Постановление по делу № 06АП-6832/2024 от 30.01.2025.

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-6832/2024

30 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Башевой О.А.,

судей Воронцова А.И., Коваленко Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

при участии в заседании:

от ООО «МетКом»: ФИО1, представитель по доверенности от 01.10.2023 (онлайн); ФИО2, директор (паспорт);

от ООО «ЛомТорг»: ФИО3, представитель по доверенности от 28.12.2024 № 32 (онлайн);

от ООО «МетКом Плюс»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.02.2024;

от ООО «АмурСтальЧермет», ООО «Амурсталь», ФИО5: не явились, уведомлены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МетКом», общества с ограниченной ответственностью «МетКом Плюс»

на решение от 06.11.2024

по делу № А04-11947/2023

Арбитражного суда Амурской области,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Метком» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 676856, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ломторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 119313, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Ломоносовский, ул. Гарибальди, д. 7, помещ. 7/1), обществу с ограниченной ответственностью «Метком плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 676856, <...>)

о взыскании в солидарном порядке 14 586 150,40 руб. за поставленный товар, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 204 763,21 руб., 23 233 281,22 руб. за поставленный товар, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 268 277,75 руб. (с учетом уточнения),

к обществу с ограниченной ответственностью «Метком плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 583 411,01 руб. (с учетом уточнения)

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Метком плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Метком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 13 364 418,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по 06.02.2024 в сумме 1 745 752,85 руб., с продолжением начисления процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму долга начиная с 07.02.2024 по день фактического исполнения обязательств,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 681000, Хабаровский край,

<...>), общество с ограниченной ответственностью «Амурстальчермет» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680017, <...>, ком. 711), ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Метком» (далее – истец, ООО «Метком») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ломторг» (далее – ответчик 1, ООО «Ломторг»), обществу с ограниченной ответственностью «Метком плюс» (далее – ответчик 2, ООО «Метком Плюс») о взыскании 55 959 501,30 руб.

Заявление мотивировано статьями 323, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и обосновано наличием на стороне ответчиком неосновательного обогащения, возникшего в результате совершения сделки – договора купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, который признан недействительным решением Арбитражного суда Амурской области от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022.

До рассмотрения дела по существу ООО «МетКом» неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно просило взыскать в солидарном порядке с ООО «ЛомТорг» и ООО «МетКом Плюс» денежные средства в размере 14 586 150,40 руб. за поставленный товар, проценты за пользование чужими средствами в размере 3 204 763,21 руб., денежные средства в размере 23 233 281,22 руб. за поставленный товар, проценты за пользование чужими средствами в размере 5 268 277,75 руб., взыскать с ООО «МетКом Плюс» денежные средства в размере 1 583 411,01 руб.

Уточнения приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 20.02.2024 принято встречное исковое заявление ООО «МетКом Плюс» к ООО «МетКом» о взыскании денежных средств в сумме 13 364 418,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по 06.02.2024 в сумме 1 745 752,85 руб., с продолжением начисления процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму долга начиная с 07.02.2024 по день фактического исполнения обязательств ООО «МетКом».

Встречное требование обосновано тем, что в рамках признанных судом по делу № А04-45/2022 недействительных договоров купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, и купли-продажи от 31.12.2020 ТМЦ № 1.2/2020/ТМЦ/МК, ООО «МетКом» получило от ООО «МетКом Плюс» денежные средства в сумме 9 742 124,76 руб. по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК и 3 622 694,05 руб. по договору купли-продажи от 31.12.2020 ТМЦ № 1.2/2020/ТМЦ/МК.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (далее – ООО «Амурсталь»), общество с ограниченной ответственностью «Амурстальчермет» (далее – ООО «Амурстальчермет»), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 06.11.2024 в удовлетворении встречных требований отказано. Первоначальный иск удовлетворен частично; с ООО «Метком плюс» в пользу ООО «Метком» взыскано неосновательное обогащение в сумме 21 581 069,34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 20.02.2024 в сумме 4 817 612,37 руб., всего – 26 398 681,71 руб. В удовлетворении первоначального требования к ООО «Лрмторг» отказано.

Этим же решением с ООО «Метком плюс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 110 279,66 руб.; с ООО «метком» взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 89 720,34 руб.

Не согласившись с судебным актом, ООО «МетКом» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, первоначальный иск удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы указано на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении требования к ООО «ЛомТорг», поскольку последний, совершая сделки по купли-продажи лома, не мог не знать о нарушении прав истца. Ссылается на неприменение судом положений об ответственности контролирующих должника лиц, при рассмотрении дела о банкротстве должника. Полагает, что ООО «МетКом Плюс» было создано с целью вывода активов ООО «МетКом», и освобождения ООО «Ломторг» от ответственности за организацию и финансирование цепочки притворных сделок. В настоящее время ООО «МетКом Плюс» не осуществляет деятельность. Полагает, что ООО «ЛомТорг» обязан нести солидарную ответственность, поскольку платежеспособен, является организатором сделок, повлекшим причинение ущерба ООО «МетКом». Ссылается также на наличие в материалах дела доказательств аффилированности ООО «ЛомТорг» и ООО «МетКом плюс», которые действовали совместно с целью причинения вреда ООО «МетКом».

ООО «МетКом Плюс» в своей апелляционной жалобе просило оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное установление обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы указало, что суд вышел за пределы заявленных требований, принял решение по требованиям, которые истцом не заявлялись, поскольку первоначальным истцом заявлено требование с учетом уточнений о взыскании задолженности по договору поставки, в то время как суд взыскал неосновательное обогащение. Кроме того ссылается на пропуск первоначальным истцом срока исковой давности по заявленному требованию о применении последствий недействительности сделки.

ООО «ЛомТорг» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «МетКом» просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указав, что ООО «ЛомТорг» является добросовестным приобретателем спорного металлолома. Полагает, что ООО «МетКом» не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ООО «ЛомТорг» и заявленной суммой убытков, ООО «ЛомТорг» не является стороной по договору поставки от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, заключенного между ООО «МетКом» и ООО «МетКом плюс».

ООО «МетКом» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «МетКом плюс» также указало на аффилированность ответчиков и конечного бенефициара – ООО «ЛомТорг».

К судебному заседанию от ООО «МетКом» поступило ходатайство об истребовании доказательств, просит истребовать от ТО СФР Отделение Фонда Пенсионного и Социального Страхования Российской Федерации по Свердловской Области:

- сведения о трудовой деятельности зарегистрированного лица: ФИО4;

- сведения о страхователе: ООО «Чермет-Екатеринбург» (ИНН <***>).

В судебном заседании, проводившемся с использованием системы веб-конференции, стороны поддержали изложенные позиции, дав соответствующие пояснения.

Представитель ООО «МетКом» поддержал заявленное ходатайство об истребовании доказательств, в обоснование ходатайства указал, что представитель ООО «МетКом плюс» ФИО4 также находится в трудовых отношениях с ООО «Чермет-Екатеринбург», которое аффилировано с ООО «ТрансЛом», президентом которого является ФИО6, он же является единственным участником и генеральным директором ООО «ЛомТорг». ФИО4 также выдавались доверенности от ООО «МетКом» бывшим директором ФИО5, от ООО «ТрансЛом». Полагает, что истребуемые сведения позволят установить взаимосвязь между солидарными ответчиками ООО «ЛомТорг» и ООО «МетКом Плюс».

Представители ООО «МетКом плюс», ООО «ЛомТорг» возражали против заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ООО «МетКом» об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора отказывает в удовлетворении заявленных ходатайств об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом предмета заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, 24.07.2019 между ООО «МетКом» (продавец) и ООО «Ломторг» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов № 2407/1МК (далее – договор № 2407/1МК), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных металлов (далее – товар) в порядке, установленном настоящим договором. Наименование товара, количество, сроки условия поставки указываются в спецификации к настоящему договору (далее – спецификация). С момента подписания сторонам спецификации она становится неотъемлемой частью настоящего договора. Товар поставляется партиями в соответствии со спецификациями (пункты 1.1.-1.3. договора № 2407/1МК).

Товар по договору № 2407/1МК передан на основании приемо-сдаточных актов от 12.08.2020 № ЛТВП0408-001 на сумму 538 242 руб., от 12.08.2020 № ЛТВП0408-002 на сумму 542 291 руб., от 09.08.2020 № ЛТВП2907-023 на сумму 556 913,90 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3107-002 на сумму 588 447,50 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3107-005 на сумму 312 187,70 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП0108-003 на сумму 525 150,70 руб., от 31.08.2020 № ЛТВП2108-032 на сумму 644 435,30 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3007-005 на сумму 571 672 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3107-012 на сумму 363 748 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3107-011 на сумму 473 155,30 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3107-010 на сумму 581 952,40 руб., от 07.08.2020 № ЛТВП3107-008 на сумму 657 455,20 руб., от 13.08.2020 № ЛТВП0808-004 на сумму 528 578,40 руб., от 13.08.2020 № ЛТВП0808-003 на сумму 565 767,20 руб., от 13.08.2020 № ЛТВП0808-002 на сумму 563 919,10 руб., от 13.08.2020 № ЛТВП0808-001 на сумму 619 618,50 руб.

Оплата по договору № 2407/1МК произведена платежными поручениями № 205 от 24.02.2021 на сумму 330 000 руб., № 217 от 26.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 245 от 02.03.2021 на сумму 310 000 руб., № 261 от 04.03.2021 на сумму 50 000 руб., № 278 от 09.03.2021 на сумму 240 000 руб., № 290 от 11.03.2021 на сумму 395 000 руб.

31.12.2020 между ООО «МетКом» (продавец) и ООО «МетКом Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК (далее – договор № 1.2/2020/ТМЦ/МК), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее малоценное имущество (далее - имущество), товарно-материальные ценности (TMЦ), горюче-смазочные материалы (ГСМ), малоценные быстроизнашивающиеся предметы (МБП) в соответствии со спецификациями, согласованными сторонами. Общая стоимость имущества определена сторонами настоящего договора в соответствии со спецификациями, согласованными сторонами. Покупатель является плательщиком НДС 20% (пункты 1.1., 2.1. договор № 1.2/2020/ТМЦ/МК).

Товар, подлежащий передаче по договору № 1.2/2020/ТМЦ/МК определен в спецификациях к договору № 1 от 31.12.2020, от 15.01.2021 № 4, от 31.01.2021 № 5, от 31.01.2021 № 6, от 28.02.2021 № 7.

01.01.2021 между ООО «МетКом» (продавец) и ООО «МетКом Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК (далее – договор № 1.3/2020/П/МК), по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных или цветных металлов (далее по тексту – товар). Наименование, количество, стоимость и срок поставки товара стороны согласовывают путем подписания спецификаций к договору (далее – спецификации), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1., 1.3. договора от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК).

01.01.2021 ООО «МетКом» и ООО «МетКом Плюс» подписали дополнительное соглашение № 1, которым утвердили, что договор от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 31.12.2020.

Товар по договору № 1.3/2020/П/МК поставлен ООО «МетКом Плюс» на основании приемо-сдаточных актов от 31.12.2020 № ЧМ-00000004 на сумму 441 912,24 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000003 на сумму 612 807 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000006 на сумму 558 973,80 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000007 на сумму 678 111,60 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000010 на сумму 612 807 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000012 на сумму 962 748,37 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000002 на сумму 226 037,20 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000011 на сумму 25 924,70 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000001 на сумму 242 221,98 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000009 на сумму 919 210,50 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000005 на сумму 74 529,84 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000008 на сумму 519 885,56 руб., от 27.02.2021 № ЧМ-00000002 на сумму 325 925,72 руб., от 25.02.2021 № СК022500002 на сумму 182 147,87 руб., от 21.01.2021 № СК020100001 на сумму 405 976,67 руб., от 15.01.2021 № БГ020100001 на сумму 911 335,38 руб., от 15.01.2021 № ТГ020100001 на сумму 243 848,16 руб., от 02.02.2021 № СК020200002 на сумму 53 736,01 руб., от 28.01.2021 № СК020100004 на сумму 9 441,48 руб., от 26.01.2021 № СК020100003 на сумму 488 629,11 руб., от 24.01.2021 № СК020100002 на сумму 239 022,32 руб., от 12.03.2021 № СК031200001 на сумму 665 649,10 руб., от 12.03.2021 № БГ031200007 на сумму 51 184,04 руб., от 05.03.2021 № СК030500001 на сумму 161 741,45 руб. от 23.02.2021 № СК022300002 на сумму 17 683,59 руб., от 19.02.2021 № СК021900002 на сумму 21 099,41 руб., от 17.02.2021 № СК021700002 на сумму 244 827,05 руб., от 11.02.2021 № СК021100002 на сумму 619 585,56 руб., от 07.02.2021 № СК020700002 на сумму 41 776,11 руб.

Оплата по договорам № 1.2/2020/ТМЦ/МК, № 1.3/2020/П/МК произведена платежными поручениями № 22 от 14.01.2021 на сумму 3 227 304,05 руб., № 110 от 28.01.2021 на сумму 313 500 руб., № 465 от 12.03.2021 на сумму 81 890 руб., № 23 от 14.01.2021 на сумму 7 802 124,76 руб., № 50 от 22.01.2021 на сумму 200 000 руб., № 91 от 25.01.2021 на сумму 220 000 руб., № 126 от 03.02.2021 на сумму 15 000 руб., № 137 от 05.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 146 от 08.02.2021 на сумму 55 000 руб., № 155 от 09.02.2021 на сумму 400 000 руб., № 226 от 15.02.2021 на сумму 490 000 руб., № 236 от 16.02.2021 на сумму 160 000 руб., № 243 от 17.02.2021 на сумму 200 000 руб.

В свою очередь, 01.01.2021 между ООО «МетКом Плюс» (поставщик) и ООО «Ломторг» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов № 4/2021/П/ЛТ (далее – договор № 4/2021/П/ЛТ), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных металлов в порядке, установленном настоящим договором. Наименование товара, количество, срок и условия поставки указываются в спецификациях к настоящему договору, оформляемых по форме согласно приложению № 1 к настоящему договору (далее – спецификация). С момента подписания сторонами спецификации она становится неотъемлемой частью настоящего договора. Товар поставляется партиями в соответствии со спецификациями. Допустимое отклонение от согласованного сторонами в спецификации объема поставки составляет +/-10 % как по общему объему, так и по отдельным позициям спецификации (пункты 1.1.-1.3. договора от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ).

Товар по договору № 4/2021/П/ЛТ поставлен ООО «МетКом Плюс» ООО «Ломторг» на основании приемо-сдаточных накладных от 08.02.2021 № ЛТ012900021 на сумму 969 286,20 руб., от 08.02.2021 № ЛТ020100083 на сумму 905 916,80 руб. 06.02.2021 № ЛТ020100084 на сумму 1 120 528,50 руб., от 08.02.2021 № ЛТ020100085 на сумму 875 626,60 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800026 на сумму 778 029,50 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800028 на сумму 841 429,60 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800027 на сумму 855 466,40 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800030 на сумму 737 312,80 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800029 на сумму 698 143,80 руб., от 01.02.2021 № ЛТ012800023 на сумму 1 075 289 руб., от 04.02.2021 № ЛТ012800025 на сумму 1 002 702,50 руб., от 28.01.2021 № ЛТ011900038 на сумму 1 024 836 руб., от 30.01.2021 № ЛТ012200001 на сумму 825 961,50 руб., от 05.02.2021 № ЛТ012800024 на сумму 1 259 000,50 руб., от 26.01.2021 № ЛТ011900037 на сумму 1 088 892,50 руб, от 22.02.2021 № ЛТ021800033 на сумму 929 901,60 руб., от 22.02.2021 № ЛТ021800031 на сумму 1 111 411 руб., от 22.02.2021 № ЛТ021800032 на сумму 1 141 898,20 руб., от 19.02.2021 № ЛТ021500012 на сумму 1 193 163,70 руб., от 15.02.2021 № ЛТ020800016 на сумму 996 029,50 руб., от 12.02.2021 № ЛТ020800015 на сумму 891 217,60 руб., от 16.02.2021 № ЛТ020400015 на сумму 814 236 руб., от 10.03.2021 № ЛТ030100242 на сумму 1 305 371 руб., от 05.03.2021 № ЛТ0226000021 на сумму 1 104 326,50 руб., от 28.02.2021 № ЛТ021800034 на сумму 1 205 909,60 руб., от 05.03.2021 № ЛТ022400074 на сумму 1 121 780,50 руб., от 27.02.2021 № ЛТ022000024 на сумму 1 020 809,20 руб., от 05.03.2021 № ЛТ030100237 на сумму 1 030 313,50 руб., от 05.03.2021 № ЛТ030100238 на сумму 1 365 218 руб., от 05.03.2021 № ЛТ030100240 на сумму 1 128 364 руб., от 14.03.2021 № ЛТ031000001 на сумму 904 822 руб.

Грузополучателем по указанным приемо-сдаточным актам являлось ООО «Амурсталь», грузоотправителем – ООО «МетКом».

Оплата по договору № 4/2021/П/ЛТ произведена ООО «Ломторг» посредством перевода на расчетный счет ООО «МетКом Плюс» денежных средств платежными поручениями № 6 от 11.01.2021 на сумму 400 000 руб., № 19 от 13.01.2021 на сумму 11 030 000 руб., № 26 от 14.01.2021 на сумму 700 000 руб., № 36 от 15.01.2021 на сумму 570 000 руб., № 42 от 18.01.2021 на сумму 200 000 руб., № 47 от 19.01.2021 на сумму 300 000 руб., № 54 от 20.01.2021 на сумму 250 000 руб., № 61 от 21.01.2021 на сумму 150 000 руб., № 68 от 22.01.2021 на сумму 830 000 руб., № 78 от 26.01.2021 на сумму 300 000 руб., № 91 от 27.01.2021 на сумму 620 000 руб., № 102 от 28.01.2021 на сумму 500 000 руб., № 109 от 29.01.2021 на сумму 150 000 руб., № 138 от 04.02.2021 на сумму 300 000 руб., № 141 от 04.02.2021 на сумму 800 000 руб., № 143 от 05.02.2021 на сумму 500 000 руб., № 152 от 08.02.2021 на сумму 800 000 руб., № 158 от 09.02.2021 на сумму 1 700 000 руб., № 162 от 10.02.2021 на сумму 500 000 руб., № 173 от 11.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 176 от 12.02.2021 на сумму 730 000 руб., № 180 от 15.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 184 от 16.02.2021 на сумму 600 000 руб., № 188 от 17.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 193 от 18.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 204 от 1 000 000 руб., № 216 от 26.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 222 от 01.03.2021 на сумму 250 000 руб., № 244 от 02.03.2021 на сумму 200 000 руб., № 256 от 03.03.2021 на сумму 210 000 руб., № 255 от 03.03.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 262 от 04.03.2021 на сумму 100 000 руб., № 267 от 05.03.2021 на сумму 50 000 руб., № 266 от 05.03.2021 на сумму 1 050 000 руб., № 277 от 09.03.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 283 от 10.03.2021 на сумму 400 000 руб., № 289 от 11.03.2021 на сумму 880 000 руб., № 295 от 12.03.2021 на сумму 900 000 руб., № 304 от 16.03.2021 на сумму 200 000 руб., № 313 от 17.03.2021 на сумму 600 000 руб., № 320 от 18.03.2021 на сумму 600 000 руб., № 329 от 19.03.2021 на сумму 900 000 руб., № 341 от 22.03.2021 на сумму 600 000 руб., № 344 от 23.03.2021 на сумму 200 000 руб., № 350 от 24.03.2021 на сумму 100 000 руб., № 349 от 24.03.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 355 от 25.03.2021 на сумму 300 000 руб., № 361 от 26.03.2021 на сумму 1 400 000 руб., № 370 от 29.03.2021 на сумму 300 000 руб., № 372 от 30.03.2021 на сумму 500 000 руб., № 376 от 31.03.2021 на сумму 900 000 руб., № 387 от 01.04.2021 на сумму 400 000 руб., № 380 от 01.04.2021 на сумму 500 000 руб., № 391 от 02.04.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 403 от 05.04.2021 на сумму 50 000 руб., № 402 от 05.04.2021 на сумму 2 150 000 руб., № 418 от 06.04.2021 на сумму 900 000 руб., № 422 от 07.04.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 432 от 08.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 431 от 08.04.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 435 от 09.04.2021 на сумму 600 000 руб., № 443 от 12.04.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 449 от 13.04.2021 на сумму 500 000 руб., № 454 от 14.04.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 458 от 15.04.2021 на сумму 500 000 руб., № 466 от 16.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 465 от 16.04.2021 на сумму 200 000 руб., № 470 от 19.04.2021 на сумму 900 000 руб., № 475 от 20.04.2021 на сумму 800 000 руб., № 485 от 21.04.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 493 от 22.04.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 497 от 23.04.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 507 от 26.04.2021 на сумму 200 000 руб., № 506 от 26.04.2021 на сумму 2 900 000 руб., № 512 от 27.04.2021 на сумму 700 000 руб., № 513 от 27.04.2021 на сумму 1 400 000 руб., № 520 от 28.04.2021 на сумму 2 300 000 руб., № 531 от 29.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 530 от 29.04.2021 на сумму 2 300 000 руб., № 546 от 30.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 545 от 30.04.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 563 от 04.05.2021 на сумму 600 000 руб., № 567 от 06.05.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 568 от 07.05.2021 на сумму 400 000 руб., № 571 от 11.05.2021 на сумму 700 000 руб., № 580 от 12.05.2021 на сумму 200 000 руб., № 579 от 12.05.2021 на сумму 900 000 руб., № 587 от 13.05.2021 на сумму 50 000 руб., № 586 от 13.05.2021 на сумму 1 050 000 руб., № 592 от 14.05.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 602 от 17.05.2021 на сумму 100 000 руб., № 601 от 17.05.2021 на сумму 800 000 руб., № 609 от 18.05.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 618 от 19.05.2021 на сумму 800 000 руб., № 621 от 20.05.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 629 от 21.05.2021 на сумму 800 000 руб., № 637 от 24.05.2021 на сумму 50 000 руб., № 636 от 24.05.2021 на сумму 1 150 000 руб., № 642 от 25.05.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 649 от 26.05.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 654 от 27.05.2021 на сумму 500 000 руб., № 663 от 28.05.2021 на сумму 500 000 руб., № 673 от 31.05.2021 на сумму 1 100 000 руб., № 682 от 01.06.2021 на сумму 100 000 руб., № 681 от 01.06.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 694 от 02.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 695 от 02.06.2021 на сумму 2 250 000 руб., № 710 от 03.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 711 от 03.06.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 725 от 04.06.2021 на сумму 700 000 руб., № 739 от 07.06.2021 на сумму 100 000 руб., № 738 от 07.06.2021 на сумму 4 000 000 руб., № 743 от 08.06.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 752 от 09.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 751 от 09.06.2021 на сумму 1 700 000 руб., № 767 от 11.06.2021 на сумму 1 650 000 руб., № 773 от 15.06.2021 на сумму 700 000 руб., № 778 от 16.06.2021 на сумму 400 000 руб., № 786 от 17.06.2021 на сумму 750 000 руб., № 794 от 18.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 793 от 18.06.2021 на сумму 700 000 руб., № 795 от 21.06.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 806 от 22.06.2021 на сумму 200 000 руб., № 811 от 23.06.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 809 от 23.06.2021 на сумму 14 500 000 руб., № 819 от 24.06.2021 на сумму 100 000 руб., № 818 от 24.06.2021 на сумму 11 500 000 руб., № 823 от 25.06.2021 на сумму 850 000 руб., № 833 от 28.06.2021 на сумму 900 000 руб., № 841 от 29.06.2021 на сумму 900 000 руб., № 844 от 30.06.2021 на сумму 1 800 000 руб., № 849 от 01.07.2021 на сумму 300 000 руб., № 859 от 02.07.2021 на сумму 600 000 руб., № 874 от 05.07.2021 на сумму 300 000 руб., № 883 от 06.07.2021 на сумму 50 000 руб., № 882 от 06.07.2021 на сумму 850 000 руб., № 885 от 07.07.2021 на сумму 600 000 руб., № 890 от 08.07.2021 на сумму 200 000 руб., № 889 от 08.07.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 897 от 09.07.2021 на сумму 800 000 руб., № 903 от 12.07.2021 на сумму 700 000 руб., № 909 от 13.07.2021 на сумму 2 200 000 руб., № 911 от 14.07.2021 на сумму 600 000 руб., № 918 от 15.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 919 от 16.07.2021 на сумму 500 000 руб., № 923 от 19.07.2021 на сумму 700 000 руб., № 933 от 20.07.2021 на сумму 50 000 руб., № 932 от 20.07.2021 на сумму 150 000 руб., № 960 от 22.07.2021 на сумму 50 000 руб., № 959 от 22.07.2021 на сумму 1 350 000 руб., № 970 от 26.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 980 от 27.07.2021 на сумму 2 200 000 руб., № 987 от 28.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 992 от 29.07.2021 на сумму 500 000 руб., № 1005 от 30.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 1011 от 02.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 1010 от 02.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 1021 от 03.08.2021 на сумму 5 100 000 руб., № 1024 от 04.08.2021 на сумму 900 000 руб., № 1035 от 05.08.2021 на сумму 900 000 руб., № 1038 от 06.08.2021 на сумму 400 000 руб., № 1043 от 09.08.2021 на сумму 150 000 руб., № 1042 от 09.08.2021 на сумму 1 450 000 руб., № 1047 от 10.08.2021 на сумму 700 000 руб., № 1050 от 11.08.2021 на сумму 500 000 руб., № 1055 от 12.08.2021 на сумму 1 900 000 руб., № 1067 от 13.08.2021 на сумму 700 000 руб., № 1072 от 16.08.2021 на сумму 600 000 руб., № 1101 от 19.08.2021 на сумму 300 000 руб., № 1107 от 20.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 1108 от 20.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 1112 от 23.08.2021 на сумму 300 000 руб., № 1125 от 24.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 1124 от 24.08.2021 на сумму 600 000 руб., № 1139 от 26.08.2021 на сумму 14 200 000 руб., № 1149 от 27.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 1157 от 30.08.2021 на сумму 10 300 000 руб., № 1172 от 01.09.2021 на сумму 200 000 руб., № 1193 от 03.09.2021 на сумму 100 000 руб., № 1200 от 06.09.2021 на сумму 2 500 000 руб., № 1202 от 08.09.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 1210 от 09.09.2021 на сумму 200 000 руб., № 1211 от 09.09.2021 на сумму 300 000 руб., № 1215 от 10.09.2021 на сумму 30 000 руб., № 1216 от 10.09.2021 на сумму 450 000 руб., № 1222 от 14.09.2021 на сумму 50 000 руб., № 1221 от 14.09.2021 на сумму 50 000 руб., № 1241 от 17.09.2021 на сумму 340 000 руб., № 1256 от 22.09.2021 на сумму 230 000 руб., № 1265 от 23.09.2021 на сумму 2 200 000 руб., № 1274 от 27.09.2021 на сумму 910 000 руб., № 1330 от 07.10.2021 на сумму 730 000 руб., № 1354 от 13.10.2021 на сумму 650 000 руб., № 1450 от 08.11.2021 на сумму 100 000 руб.

Кроме того, ООО «Ломторг» на основании договора поставки от 01.05.2020 № 04-АСЧ 20/1-ТРХ осуществило продажу металлолома ООО «Амурстальчермет», поставка которого подтверждается приемо-сдаточными актами от 06.02.2021 № А2102060036 на сумму 1 468 451,35 руб. (количество – 54,791 тн.), от 06.02.2021 № А2102060037 на сумму 1 148 892,50 руб. (количество – 43,034 тн.), от 08.02.2021 № А2102080042 на сумму 1 186 732,85 руб. (количество – 44,223 тн.), от 08.02.2021 № А2102080043 на сумму 1 278 391,65 руб. (количество – 48,739 тн.), от 05.02.2021 № А2102050026 на сумму 1 649 449,30 руб. (количество – 61,488 тн.), от 04.02.2021 № А2102040027 на сумму 1 314 043 руб. (количество – 49,030 тн.), от 03.02.2021 № А2102030016 на сумму 967 309,80 руб. (количество – 36,220 тн.), от 03.02.2021 № А2102030015 на сумму 915 129,65 руб. (количество – 34,171 тн.), от 03.02.2021 № А2102030014 на сумму 1 103 519,50 руб. (количество – 41,274 тн.), от 03.02.2021 № А2102030013 на сумму 1 122 972,85 руб. (количество – 42,127 тн.), от 03.02.2021 № А2102030012 на сумму 1 019 786,70 руб. (количество – 38,072 тн.), от 01.02.2021 № А2102010043 на сумму 1 394 432,78 руб. (количество – 52,926 тн.), от 30.01.2021 № А2101300018 на сумму 1 082 706,64 руб. (количество – 42,578 тн.), от 28.01.2021 № А2101280034 на сумму 1 327 011,36 руб. (количество – 50,112 тн.), от 26.01.2021 № А2101260014 на сумму 1 411 396,97 руб. (количество – 53,309 тн.), от 16.02.2021 № А2102160024 на сумму 947 768,72 руб. (количество – 43,496 тн.), от 12.02.2021 № А2102120034 на сумму 1 025 659,04 руб. (количество – 43,792 тн.), от 15.02.2021 № А2102150046 на сумму 977 347,97 руб. (количество – 41,791 тн.), от 15.02.2021 № А2102150045 на сумму 1 148 685,25 руб. (количество – 49,725 тн.), от 19.02.2021 № А2102190031 на сумму 1 411 175,21 руб. (количество – 60,391 тн.), от 22.02.2021 № А2102220038 на сумму 1 073 987,90 руб. (количество – 46,330 тн.), от 22.02.2021 № А2102220036 на сумму 1 283 916,48 руб. (количество – 55,468 тн.), от 22.02.2021 № А2102220037 на сумму 1 318 263,19 руб. (количество – 56,709 тн.), от 28.02.2021 № А2102280043 на сумму 1 392 114,63 руб. (количество – 59,873 тн.), от 247.02.2021 № А2102270028 на сумму 1 180 439,28 руб. (количество – 51,328 тн.), от 05.03.2021 № А2103050087 на сумму 1 248 793,08 руб. (количество – 54,118 тн.), от 05.03.2021 № А2103050086 на сумму 1 226 086,60 руб. (количество – 52,710 тн.), от 05.03.2021 № А2103050084 на сумму 1 144 265,80 руб. (количество – 49,330 тн.), от 05.03.2021 № А2103050085 на сумму 1 529 356,94 руб. (количество – 65,394 тн.), от 10.03.2021 № А2103100073 на сумму 1 449 297,86 руб. (количество – 62,306 тн.), от 14.03.2021 № А2103140056 на сумму 1 074 046,57 руб. (количество – 43,157 тн.).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 договор купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 № 1.2/2020/ТМЦ/МК признаны недействительными.

При рассмотрении дела № А04-45/2022 судом установлены следующие обстоятельства.

Единственным участником ООО «МетКом» с момента создания общества и до настоящего времени является ФИО2 Директором общества «МетКом» с момента его создания также являлся ФИО2

Решением от 18.09.2020 № 3 единственный участник ООО «МетКом» ФИО2 прекратил свои полномочия в должности директора общества и назначил с 19.09.2020 на должность директора общества ФИО5 с возложением на последнего обязанностей по ведению бухгалтерского учета ООО «МетКом» (приказ от 18.09.2020 № 87 л/с, срочный трудовой договор от 23.09.2020).

21.09.2020 в помещении офиса ООО «МетКом» ФИО2 передал по актам приема-передачи вновь назначенному директору ФИО5 фирменную печать общества, документы по производственной деятельности (учредительные документы, документы бухгалтерской и налоговой отчетности за период 01.04.2019 по 18.09.2020, контрольно-кассовые аппараты в количестве четырех единиц, наличные денежные средства по состоянию на 18.09.2020) и документы строгой отчетности (сертификат ключа клиентбанк АТБ ПАО г. Благовещенск для ведения финансовых операций, чековую книжку).

21.10.2020 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «МетКом Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ООО «МетКом Плюс» учреждено на основании решения от 19.09.2020 № 1 единственным участником общества ФИО5, который также являлся директором общества.

01.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что единственным участником общества «МетКом Плюс» стал ФИО7 (договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «МетКом» от 19.01.2021).

03.09.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО7 стал директором ООО «МетКомПлюс».

При этом регистрация ООО «МетКом Плюс» произведена по адресу места нахождения ООО «МетКом» (676856, <...>), в качестве основного вида деятельности, также как и у ООО «МетКом» с момента его регистрации в качестве юридического лица, указана «Обработка отходов и лома черных металлов (ОКВЭД38.32.3)».

Кроме того, в качестве дополнительных видов деятельности, также как и у ООО «МетКом» с момента его регистрации в качестве юридического лица, у ответчика в ЕГРЮЛ указаны «Обработка отходов и лома цветных металлов (ОКВЭД 38.32.4)», «Торговля оптовая отходами и ломом (ОКВЭД 46.77)».

10.02.2021 директор ООО «МетКом» ФИО5 направил единственному участнику общества «МетКом» ФИО2 заявление об увольнении с 12.03.2021 по собственному желанию.

Решением единственного участника ООО «МетКом» от 12.03.2021 № 5/ю прекращены полномочия директора общества ФИО5 с 12.03.2021.

Полномочия директора ООО «МетКом» с 13.03.2021 возложены на ФИО2 (приказ от 12.03.2021 № 6/ю, решение от 12.03.2021 № 7/ю).

31.12.2020 между ООО «МетКом» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «МетКом Плюс» в лице главного специалиста по безопасности ФИО8, действующего по доверенности от 25.12.2020 № 0.1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК, предметом которого является продажа обществу «МетКом Плюс» имущества общества «МетКом», наименование, количество и стоимость которого установлены в спецификациях №№ 1-3 к договору.

01.01.2021 между ООО «МетКом» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «МетКом Плюс» в лице главного специалиста по безопасности ФИО8, действующего по доверенности от 25.12.2020 № 0.1 (покупатель) заключен договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК, наименование, количество, стоимость и срок поставки которых также согласованы в спецификациях №№ 1-17 к договору.

Доверенность от 25.12.2020 № 0.1 на имя ФИО8 на право от имени ООО «МетКом Плюс» заключать и подписывать договоры купли-продажи, поставки, подряда, оказание возмездных услуг, перевозки, транспортной экспедиции, займа; подписывать, предоставлять и получать любую документацию, связанную с заключением вышеуказанных сделок; участвовать в составлении и подписании коммерческих актов, актов выполненных работ, счетов-фактур, универсальных передаточных документов (УПД); заверять копии документов, связанных с заключением указанных сделок выдана директором ФИО5 на срок до 30.04.2021.

На основании указанных сведений судом в рамках дела № А04-45/2022 сделан вывод о том, что, поскольку ФИО5 на дату совершения спорных сделок являлся директором ООО «МетКом», а также единственным участником и директором ООО «МетКом Плюс», постольку договоры купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 № 1.2/2020/ТМЦ/МК, заключенные между данными обществами, являются сделками с заинтересованностью.

Кроме того, в решении от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 указано, что ООО «МетКом Плюс», директором и участником которого является ФИО9, по договору купли-продажи лома черных и/или цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК выкупил у ООО «МетКом» в лице директора ФИО5 лом черных металлов в количестве 994 тонны 102 кг на общую сумму 8 326 989,31 руб., то есть по средней цене 8 376,39 руб. за одну тонну лома черных металлов.

В свою очередь ООО «МетКом Плюс» в тот же день продал лом черных металлов по договору поставки лома и отходов черных металлов № 4/2021/П/ЛТ от 01.01.2021 контрагенту ООО «ЛомТорг» в количестве 3 190 тонн 496 кг на общую сумму 66 938 293,10 руб., то есть по средней цене 20 981,52 руб. за одну тонну лома черных металлов.

Таким образом, о наличии явного ущерба для общества «МетКом» при заключении договора купли–продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК свидетельствует ее совершение на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в адрес ответчика предоставлено имущество (лом черных металлов), полученное по сделке обществом «МетКом Плюс» более чем в два раза ниже стоимости предоставления, совершенного последним в пользу контрагента (ООО «ЛомТорг»).

Согласно представленным в материалы дела обществом «МетКом Плюс» приемо-сдаточным актам к договору поставки лома и отходов черных металлов от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ покупателем по названному договору являлся ООО «ЛомТорг», поставщиком - ООО «МетКом Плюс», а грузоотправителем - ООО «МетКом», что фактически свидетельствует об отгрузке поставляемого по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ лома и отходов черных металлов с территории ООО «МетКом».

Следовательно, приобретая товар по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021 ООО «МетКом Плюс» в лице директора ФИО5 не могло не знать о явном ущербе, причиняемом обществу «МетКом», исходя из характеристик имущества и цены приобретения.

В этой связи суд признал договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021, договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК от 31.12.2020 недействительными.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 решение от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 Арбитражного суда Амурской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В свою очередь ООО «ЛомТорг» предъявило к ООО «МетКом» требование о взыскании денежных средств в размере 1 554 862,01 руб., составляющих сумму предварительной оплаты и штрафные санкции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 по делу № А40-161625/21-7-1234 с ООО «МетКом» в пользу ООО «ЛомТорг» взысканы основной долг в размере 1 525 000 руб., неустойка в размере 29 862,01 руб. и проценты с 27.07.2021 по день фактического исполнения обязательств.

В рамках данного дела установлено, что 24.07.2019 между ООО «ЛомТорг» (покупатель) и ООО «МетКом» (поставщик) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов № 2407/1МК, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лом, и отходы черных металлов (далее - товар) в порядке, установленном в договоре.

Во исполнение договорных обязательств покупатель авансировал поставку товара. Поставщик на сумму аванса товар не поставил, возврат денежных средств не произвел, в связи с чем исковые требования были удовлетворены.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А40-161625/2021 постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2022 оставлены без изменения.

Полагая, что действия ООО «МетКомПлюс» по приобретению у ООО «МетКом» на основании договора от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК лома черных и цветных металлов по заниженной стоимости привело к причинению убытков и неосновательному обогащению на стороне приобретателя, впоследствии перепродавшего приобретенный товар ООО «ЛомТорг», которое, по мнению ООО «МетКом», незаконно взыскало с последнего стоимость не поставленного по договору от 24.07.2019 № 2407/1МК товара, заведомо зная о действиях директора ФИО9, при этом ответчики фактически действовали совместно с целью завладения имуществом истца, ООО «МетКом» обратилось с претензиями о возврате денежных средств.

Поскольку требования претензий в добровольном порядке не удовлетворены, ООО «МетКом» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В свою очередь, ООО «МетКом Плюс» заявлено встречное исковое требование о взыскании с ООО «МетКом» неосновательного обогащения в сумме 13 364 418,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по 06.02.2024 в сумме 1 745 752,85 руб., с продолжением начисления процентов по статье 395 ГК РФ на сумму долга начиная с 07.02.2024 по день фактического исполнения обязательств.

Рассмотрев встречное исковое требование, суд первой инстанции правомерно отказал в их удовлетворении на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в т.ч. одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В обоснование встречного искового заявления ООО «МетКом Плою» ссылалось на получение ООО «МетКом» от ООО «МетКом Плюс» денежных средства в сумме 9 742 124,76 руб. по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК и в сумме 3 622 694,05 руб. по договору купли-продажи от 31.12.2020 № 1.2/2020/ТМЦ/МК, которые признаны недействительными решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-45/2022.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-45/2022 установлено: по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК ООО «МетКом Плюс» выкупило у ООО «МетКом» лом черных металлов в количестве 994 тонны 102 кг на общую сумму 8 326 989,31 руб. по средней цене 8 376,39 руб. за одну тонну лома черных металлов.

При заключении договора купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 №1.2/2020/ТМЦ/МК произведено отчуждение от ООО «МетКом» в пользу ООО «МетКом Плюс» товарно-материальных ценностей (диагностический сканер FCAR F7S-G), горюче-смазочных материалов (дизельное топливо, бензин АИ-95, АИ-92, АИ-80) и иных предметов (в количестве 118 единиц, в числе которых: мебель, оргтехника, строительные инструменты (дозиметры, весовое оборудование, дрели, болгарки, бензорезы, сварочные аппараты и т.д.)) согласно спецификациям № 1-3 к договору.

При этом в отношении применения последствий недействительности договора купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК судом установлено, что применение двусторонней реституции невозможно в связи с тем, что ООО «МетКомПлюс» приобретенный по оспариваемой сделке лом перепродан обществу «ЛомТорг» по договору поставки от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки (ее части) каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе, когда оно выражается в пользовании имуществом, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ также предполагается возмездным, при его недействительности должен применяться аналогичный правовой подход.

Судом установлено, что истец по встречному иску не оспаривает, что получил от ответчика по встречному иску товар, согласованный в договорах купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК от 31.12.2020, купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК.

В свою очередь, как верно указано судом первой инстанции по смыслу статей 1102, 1107, 1109 ГК РФ соразмерное встречное представление сторон само по себе исключает квалификацию полученного одной из сторон как неосновательное обогащение.

В этой связи, полученное обществом «МетКом Плюс» по оспоренным договорам порождает необходимость вернуть товар, что фактически неисполнимо.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного требования, применив, кроме того, заявленный встречным ответчиком срок исковой давности.

В указанной части заявителями апелляционных жалоб доводы не приведены.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований ООО «МетКом» к ООО «МетКом Плюс» о взыскании убытков, суд правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Из содержания указанных норм следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать: факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

При этом причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками:

1) причина предшествует следствию,

2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинно-следственной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Заявленное требование о взыскании с ООО «МетКом Плюс» убытков в размере 1 583 411,01 руб. обосновано принятием по делу № А40-161625/2021 Арбитражного суда города Москвы решения от 01.11.2022 о взыскании с общества «МетКом» в пользу общества «ЛомТорг» основного долга в размере 1 525 000 руб., неустойки в размере 29 862,01 руб. и процентов с 27.07.2021 по день фактического исполнения обязательств, а также расходов по государственной пошлине в размере 28 549 руб.

При этом действия ООО «МетКом Плюс», как утверждает истец, способствовали наступлению невозможности ООО «МетКом» передать товар лом черных металлов в адрес ООО «ЛомТорг».

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 по делу № А40-161625/2021, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, в рамках договора поставки лома и отходов черных металлов от 24.07.2019 № 2407/1МК, заключенного между ООО «ЛомТорг» и ООО «МетКом», ООО «ЛомТорг» авансировал поставку товара платежными поручениями № 205 от 24.02.2021 на сумму 330 000 руб., № 217 от 26.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 245 от 02.03.2021 на сумму 310 000 руб., № 261 от 04.03.2021 на сумму 50 000 руб., № 278 от 09.03.2021 на сумму 240 000 руб., № 290 от 11.03.2021 на сумму 395 000 руб.

ООО «МетКом» на сумму аванса товар не поставил, возврат денежных средств не произвел, в связи с чем суд взыскал с ООО «МетКом» в пользу ООО «ЛомТорг» основной долг в размере 1 525 000 руб., неустойку в размере 29 862,01 руб. и проценты с 27.07.2021 по день фактического исполнения обязательств, а также расходы по государственной пошлине в размере 28 549 руб.

Доказательств исполнения указанного решения от 01.11.2021 по делу № А40-161625/2021 истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Оценивая доводы истца о невозможности исполнения обязательств перед обществом «ЛомТорг» по вине общества «МетКом Плюс», судом установлено, что требование о возврате предварительной оплаты по договору направлено ООО «ЛомТорг» в адрес ООО «МетКом» 09.07.2021.

При этом полномочия директора ООО «МетКом» ФИО5 прекращены с 12.03.2021, полномочия директора ООО «МетКом» с 13.03.2021 возложены на ФИО2, 29.03.2021 оттиск фирменной печати ООО «МетКом» передан ФИО5 учредителю ООО «МетКом» ФИО2, о чем сторонами составлен акт от 29.03.2021, а 19.04.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2

Как указано выше, предварительная оплата по договору получена ООО «Метком» в период с 24.02.2021 по 11.03.2021, претензионное требование направлено 09.07.2021, при этом доказательств объективной невозможности исполнения истцом своих обязательств перед ООО «ЛомТорг» после смены руководителя и до вынесения Арбитражным судом города Москвы решения по делу № А40-161625/2021 обществом «МетКом» не представлено.

Также истцом не представлено и доказательств принятия надлежащих мер к исполнению своих обязательств перед обществом «ЛомТорг».

Как верно указано судом первой инстанции, обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными в рамках дела № А04-45/2022 с безусловностью не свидетельствует о невозможности истца исполнить свои обязательства перед иными контрагентами, учитывая, что юридическое лицо является действующим.

Вопреки позиции истца, наличие судебного акта о признании сделок недействительными не является подтверждением наличия причинно-следственной связи неисполнения ООО «МетКом» своих договорных обязательств перед третьими лицами (ООО «ЛомТорг») и вины ответчика (ООО «МетКом Плюс»).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленной суммой убытков.

Установленные судом обстоятельства явились основанием для отказа в удовлетворении первоначального требования к ООО «МетКом Плюс» о взыскании убытков.

В указанной части апелляционные жалобы также не содержат доводов.

Частично удовлетворяя требования истца по первоначальному иску о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд правомерно исходил из следующего.

Сложившиеся отношения сторон судом первой инстанции верно квалифицированы как возникшие из неосновательного обогащения, регулируемые главой 60 ГК РФ.

При этом в силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

В этой связи подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о рассмотрении судом требования, не заявленного истцом, а также о выходе суда за пределы заявленных требований.

Так, разрешая настоящий, суд установило, что реализация лома черных и цветных металлов конечному приобретателю происходила по цепочек сделок между несколькими юридическими лицами ООО «МетКом» (ООО «МетКомПлюс») – ООО «ЛомТорг» - ООО «АмурСтальЧермет».

При этом напрямую реализация лома черных и цветных металлов от ООО «МетКом» обществу «АмурСтальЧермет» никогда не производилась, что сторонами в не оспорено. Также установлено и не оспорено сторонами, что ООО «АмурСтальЧермет» приобретало металлолом только у крупных продавцов, таких как ООО «ЛомТорг», в то время как ни ООО «МетКом», ни ООО «МетКомПлюс» к таким продавцам не относился.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что применение первоначальным истцом при расчете суммы исковых требований цены сделки между ООО «ЛомТорг» и ООО «АмурСтальЧермет» необоснованно.

При этом стороны ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения среднерыночной цены за тонну металлолома, при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявили.

Из материалов дела также следует, что приобретение металлолома обществом «ЛомТорг» производилось у общества «МетКом» на основании договора поставки лома и отходов черных металлов от 24.07.2019 № 2407/1МК.

Факт отсутствия задолженности общества «ЛомТорг» перед обществом «МетКом» подтверждается вступившим в законную силу судебным актом – решением от 01.11.2021 по делу № А40-161625/2021 Арбитражного суда города Москвы, которым удовлетворены требования общества «ЛомТорг» о взыскании предварительной оплаты.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, имеющий преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, которым установлены обстоятельства неисполнения обществом «МетКом» своих обязательств перед обществом «ЛомТорг».

С учетом изложенн6ого суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявляя в настоящее время об обратном (о наличии у общества «ЛомТорг» неисполненных обязательств перед истцом), общество «МетКом» пытается преодолеть ранее принятый судебный акт.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО «ЛомТорг» в спорный период (январь-март 2021 года) приобретало металлолом у ООО «МетКом Плюс» по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ, в рамках исполнения которого сторонами составлены приемо-сдаточные накладные (представлены в материалы дела).

Из акта сверки по состоянию на 31.12.2021, следует, что поставки металлолома от общества «МетКом Плюс» к обществу «Ломторг» имели место и после спорного периода, при этом общая сумма поставок составила 232 820 655,03 руб.

Товар, поставленный, в том числе, на основании вышеперечисленных приемо-сдаточных накладных, оплачен ООО «Ломторг» в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями, которые отражены в акте сверке.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «ЛомТорг» приобретало товар у ООО «МетКом Плюс», производя при этом согласованную оплату.

При этом договор от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ истцом не оспорен, недействительным не признан, указанная в нем стоимость истцом не опровергнута.

В силу части 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

По заявлению потерпевшего и в его интересах суд вправе возложить на лиц, совместно причинивших вред, ответственность в долях, определив их применительно к правилам, предусмотренным частью 2 статьи 1081 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 1081 ГК РФ причинитель вреда, возместивший совместно причиненный вред, вправе требовать с каждого из других причинителей вреда долю выплаченного потерпевшему возмещения в размере, соответствующем степени вины этого причинителя вреда. При невозможности определить степень вины доли признаются равными.

По смыслу указанных норм под совместным причинением вреда понимаются действия двух или нескольких лиц, находящиеся в прямой причинно-следственной связи с наступившими вредными последствиями, при этом причинители вреда должны осознавать, что действуют вместе.

В обоснование требования к солидарным ответчикам ООО «МетКом Плюс» и ООО «ЛомТорг» первоначальный истец ссылается на подконтрольность ООО «МетКом Плюс» обществу «ЛомТорг» и совершение совместных действий ответчиками, направленных на вывод активов ООО «МетКом».

В подтверждение доводов о наличии заинтересованности и совместного умысла, ООО «МетКом» ссылается на не типичность заключенного договора от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ, а также на судебные акты по делу № А04-45/2022.

В свою очередь, отклоняя доводы истца, суд первой инстанции обоснованно исходил, что условие договора о предварительно оплате соответствует нормам статей 486 и 487 ГК РФ, допускающих предварительную оплату товара полностью или частично до передачи продавцом.

Кроме того, судом обосновано отклонена ссылка общества «МетКом» на судебный акт по делу № А04-45/2022, поскольку для ООО «ЛомТорг» указанный судебный акт не имеет преюдициального значения, учитывая, что оно не принимало участия в указанном судебном споре, каких-либо выводов (за исключением установленного факта реализации обществом «МетКом Плюс» товара обществу «Ломторг») относительного данного лица в судебных актах не содержится.

Настаивая на совместном сговоре ответчиков, истец приводит доводы об аффилированности юридических лиц, указывая, что фактически они входят в одну группу компаний «Транслом», руководством которых занимается ФИО6

Так истец утверждает, что протокол АС «ВЕБДЖАСТИС» № 1729031560878 от 16.10.2024 указывает на аффилированность ответчиков под руководством одного лица – ФИО6 (ИНН <***>); по совокупности взаимопроверяемых фактов истец предполагает, что ответчики совершали цепочки взаимосвязанных притворных сделок с единым умыслом по завладению активами истца.

Вместе с тем, данное обстоятельство не может является основанием для вывода о наличии на стороне ООО «ЛомТорг» неосновательного обогащения, поскольку как установлено материалами дела, приобретаемый обществом «ЛомТорг» металлолом оплачивался по согласованной с обществом «МетКом Плюс» цене.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о совместном сговоре «ООО «ЛомТорг» и ООО «МетКом Плюс» при заключении сделок, признанных в последующем недействительными, не представлено.

Кроме того, суд принимает во внимание, что ООО «ЛомТорг» стороной таких сделок не являлось, доказательств того, что ООО «МетКом Плюс» действовало при заключении договоров с указания ООО «ЛомТорг», либо иным образом общество «ЛомТорг» оказывало влияние на ООО «МетКом Плюс», также в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Наличие факта аффилированности ответчиком не является безусловным доказательством, подтверждающим наличие совместного сговора сторон.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 № 06АП-4867/2022 по делу № А04-45/2022 установлено, что обществу «МетКом» причинен ущерб в виде согласованных действий лиц (ответчиков, то есть ФИО5 и ООО «МетКом Плюс»), подписавших спорные соглашения по продаже ликвидного имущества, составляющего имущественный комплекс ООО «МетКом», в том числе товара по заниженной цене.

В свою очередь, ООО «Ломторг», приобретая лом черных и цветных металлов по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ, выполнило принятые на себя обязательства по оплате товара.

Отражение в ПСА сведений о том, что покупателем является ООО «ЛомТорг», поставщиком ООО «МетКом Плюс», грузополучателем ООО «Амурсталь», грузоотправителем ООО «МетКом», также не противоречит законодательству.

Так, согласно Правилам заполнения счета-фактуры, применяемого при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», в строке 2 (продавец) – указывается полное или сокращенное наименование продавца - юридического лица в соответствии с учредительными документами, фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя; в строке 3 (грузоотправитель) - полное или сокращенное наименование грузоотправителя в соответствии с учредительными документами. Если продавец и грузоотправитель являются одним и тем же лицом, вносится запись «он же». Если продавец и грузоотправитель не являются одним и тем же лицом, указывается почтовый адрес грузоотправителя; в строке 4 (грузоотправитель) - полное или сокращенное наименование грузополучателя в соответствии с учредительными документами и его почтовый адрес; в строке 6 (покупатель) - полное или сокращенное наименование покупателя в соответствии с учредительными документами.

Таким образом, покупателем, продавцом, грузополучателем и грузоотправителем могут быть самостоятельные лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, возмещение имущественного вреда от вывода активов лицом, являвшимся посредником в рамках цепочки притворных сделок, осуществляется по правилам статьи 1064 ГК РФ.

Вместе с тем, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ООО «ЛомТорг» к солидарной ответственности по обязательствам ООО «МетКом Плюс», отказав в удовлетворении иска к ООО «ЛомТорг».

Доводы апелляционной жалобы ООО «МетКом» с учетом изложенных выше обстоятельств, апелляционным судом отклоняются как необоснованные.

При этом ссылка ООО «МетКом» в апелляционной жалобе на то, что ООО «ЛомТорг» является платежеспособным, а ООО «МетКом плюс» фактически деятельность не ведет, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство также не может являться основанием для удовлетворения требования первоначального истца к обществу «ЛомТорг» в отсутствие правовых на то оснований.

Удовлетворяя частично требования ООО «МетКом» к ООО «МетКом Плюс», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Факт поставки товара обществом «МетКом» по договору от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, признанному в дальнейшем недействительным, обществу ООО «МетКом Плюс» подтверждается представленными в дело приемо-сдаточными актами. Товар поставлен на общую сумму 10 558 778,82 руб.

Оплата по договору № 1.3/2020/П/МК произведена ООО «МетКом» на расчетный счет ООО «МетКом Плюс» платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Как следует из решения Арбитражного суда Амурской области от 25.06.2024 по делу № А04-45/2022, согласно представленным в материалы дела обществом «МетКом Плюс» приемо-сдаточным актам к договору поставки лома и отходов черных металлов от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ, покупателем по названному договору является ООО «ЛомТорг», поставщиком - ООО «МетКомПлюс», а грузоотправителем - ООО «МетКом», что фактически свидетельствует об отгрузке поставляемого по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ лома и отходов черных металлов с территории ООО «МетКом».

Истец представил заверенные копии перевозочных документов - оригиналов транспортных железнодорожных накладных, сформированные в системе ЭТРАН на перевозку грузов лом черных металлов в количестве 31 (тридцать один) вагон и общим весом груза 1538 тонн 810 кг. Перевозочные документы, оформленные в первом квартале 2021 года, подтверждают, что грузоотправителем являлось ООО «МетКом».

Сопроводительные документы, для отправки ж/д вагонов с грузом лома черных металлов, оформлены грузоотправителем ООО «МетКом» в соответствии с правилами лицензирования и указаны в ж/д накладных (протоколы радиационного контроля, удостоверения взрывобезопасности и карточки перевески).

В свою очередь, доказательств того, что общество «МетКомПлюс» обладало собственной базой по хранению лома черного и цветных металлов материалы дела не содержат, при этом реализуемый товар (лом металлов) не обладал какими-либо индивидуализирующими признаками, что позволяло бы отождествить имеющийся у ООО «МетКом» товар от товара, приобретенного ООО «МетКом Плюс» у третьих лиц.

При этом в рамках дела № А04-45/2022 установлено, что по оспоренной сделке отчуждено 998 тонн.

В материалы настоящего дела представлены ПСА между ООО «МетКом» и ООО «МетКом Плюс» на отчуждение 1 267,566 тонн с указанием способа доставки – автотранспорт.

При этом реализация происходила непосредственно с территории ООО «МетКом», что установлено решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-45/2022 и не оспаривается сторонами.

Таким образом, учитывая, что в результате заключения недействительных сделок общество «МетКом» лишилось ликвидного имущества, составляющего имущественный комплекс ООО «МетКом», а также принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что общество «МетКом Плюс» реализовало обществу «ЛомТорг» фактически принадлежащий истцу металлолом в объеме не только 998 тонн, но и дополнительного объема в размере 550 тонн, произведя оплату только на сумму 9 742 124,76 руб.

Таким образом, при реализации лома черных и цветных металлов по договору от 01.01.2021 № № 4/2021/П/ЛТ на стороне ООО «МетКом Плюс» образовалась сумма неосновательного обогащения.

Определяя размер неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из следующего.

Лом черных и цветных металлов по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ поставлен покупателю в лице ООО «ЛомТорг» на основании представленных в материалы дела приемо-сдаточных накладных на общую сумму 31 323 194,10 руб.

Сумма оплат, произведенная ООО «МетКом Плюс» за лом черных и цветных металлов по договору № 1.3/2020/П/МК составила 9 742 124,76 руб.

Таким образом, общество «МетКом Плюс», реализовав принадлежащий обществу «МетКом», неосновательное обогатилось на сумму 21 581 069,34 руб. (31 323 194,10 руб. – 9 742 124,76 руб.).

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ООО «МетКом» о взыскании неосновательного обогащения по цене сделки с ООО «Амурстальчермет» в рамках договора от 01.05.2020 № 04-АСЧ 20/1-ТРХ, учитывая, что истец не мог реализовывать продукцию напрямую ООО «Амурстальчермет», при этом надлежащих доказательств (в том числе судебной экспертизы) в подтверждение среднерыночной стоимости не представлено.

Установив фактически обстоятельства дела, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив на стороне ООО «МетКом Плюс» неосновательное обогащение в виде реализованного товара, принадлежащего истцу, правомерно удовлетворил требования первоначального истца к ООО «МетКом Плюс» в размере 21 581 069,34 руб., отказав в удовлетворении остальной части требований.

Истцом, кроме того, заявлено требование о взыскании процентов, начисленную на сумму неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку общество «МетКом Плюс» реализовывало не принадлежащий ему товар, следовательно, начисление процентов следует производить со дня, следующего за днем составления ПСА между ООО «Метком Плюс» и ООО «ЛомТорг».

Проверив расчет процентов, представленный истцом, суд первой инстанции признал его арифметически и методологически неверным, поскольку расчет необоснованно произведен по цене сделки, совершенной между ООО «ЛомТорг» и ООО «Амурстальчермет» по договору от 01.05.2020 № 04-АСЧ 20/1-ТРХ, при этом расчет произведен без учета оплат, поступивших от ООО «МетКомПлюс» по договору № 1.3/2020/П/МК на сумму 9 742 124,76 руб.

По расчету суда, приведенному в обжалуемом решении, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 АПК РФ, за период с 09.02.2021 по 20.02.2024, составит 4 817 612,37 руб.

Расчет, произведенный судом первой инстанции, апелляционным судом проверен и признан верным.

В этой связи суд правомерно удовлетворил требование ООО «МетКом» в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 817 612,37 руб.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, а также в обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО «МетКом Плюс» указало на пропуск истцом срока исковой давности, указав, что истцом заявлено требование в виде последствий признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Вопреки доводов ООО «МетКом Плюс» суд первой инстанции правомерно исходил, что в данном случае заявлено требование о неосновательном обогащении, к которому подлежит применению общий срок исковой давности – три года.

В данном случае срок исковой давности истцом не пропущен.

Иные доводы апелляционных жалоб, с учетом установленных обстоятельств судом апелляционной инстанции отклоняются.

С учетом установленного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных доводов сторон.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Поскольку ООО «МетКом» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с ООО «МетКом» на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 06 ноября 2024 года по делу № А04-11947/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МетКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Башева

Судьи

А.И. Воронцов

Н.Л. Коваленко