Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-7833/2024

05 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голик А.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Карелдезсервис", ФИО2

о признании недействительным и отмене решения общего собрания участников ООО «КарелДезСервис» от 23.08.2024

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

при участии представителей:

истца, - ФИО1 (паспортные данные проверены), ФИО3, доверенность от 24.10.2024;

ответчиков, - директора ФИО2 (паспортные данные проверены) на основании сведений из ЕГРЮЛ

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью "Карелдезсервис" (Общество, ООО "Карелдезсервис"; ОГРН <***>, адрес: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, р-н Зарека, ул. Ригачина, д.22/2, кв. 9) о признании недействительным и отмене решения общего собрания участников ООО «КарелДезСервис» от 23.08.2024

В мотивированном отзыве и дополнениях к нему ответчики требования не признали, указав, что собрание было проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании истец и его представитель заявленные требования поддержали по основаниям, изложенными в иске и дополнительных пояснениях.

ФИО2 заявленные требования к нему и к Обществу не признал по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. Дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Общество 28.05.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 с долей в размере 51% уставного капитала и ФИО1 с долей в размере 49% уставного капитала.

21.08.2024 ФИО2 генеральным директором ООО "Карелдезсервис" ФИО1 вручено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием даты, места проведения, а также повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего и секретаря Собрания;

2. О прекращении полномочий Генерального директора Общества:

3. Об избрании Генерального директора Общества;

4. Регистрация изменений

23.08.2024 в нотариальной конторе, расположенной по адресу: <...>, состоялось общее собрание участников ООО "Карелдезсервис", оформленное протоколом от 23.08.2024..

Согласно указанному протоколу от 23.08.2024 на собрании присутствовали оба частника Общества: ФИО2, владеющий долей в размере 51% , ФИО1, владеющая долей в размере 49%

Общее количество долей, которыми обладают участники общества - 100 процентов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имелся.

На повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего и секретаря Собрания;

2. О прекращении полномочий Генерального директора Общества:

3. Об избрании Генерального директора Общества;

4. Регистрация изменений

Решения по всем вопросам повестки дня были приняты большинством голосов, прекращены полномочия действующего единоличного исполнительного органа генерального директора — ФИО1 с 23.08.2024; с 24.08.2024 генеральным директором Общества назначен ФИО2

Решение в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверено в нотариальном порядке, что подтверждено свидетельством 10 АА 1197217 об удостоверении решения органа управления юридического лица, выданного 23.08.2024.

ФИО1, полагая недействительными решения общего собрания участников Общества от 23.08.2024, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 22 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок созыва годового общего собрания участников общества определен статьей 34 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом № 14-ФЗ или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с абзацем 3 пункта 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Вопросы, включенные в повестку дня оспариваемого внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 23.08.2024, исходя из содержания статей 37, 33 Закона №14-ФЗ, пункта 8.2 Устава Общества, относились к вопросам, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Следовательно, наличие кворума и голосование по вопросам повестки дня участником, владеющим долей 51%, являлось достаточным для принятия решения.

Кроме того, решение от 23.08.2024 в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверено в нотариальном порядке.

Таким образом, принимая во внимание, что ФИО1 инициировала проведение собрания, присутствовала на собрании, участвовала в голосовании, подписала Протокол общего собрания, суд приходит к выводу, что решение было принято в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; нарушений, касающихся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования не установлено. Кроме того, в письменных пояснениях от 02.12.2024 истец указал, что просит не принимать во внимание, отраженные в исковом заявлении нарушения порядка проведения общего собрания Общества.

Доводы истца о злоупотреблении ФИО2 принадлежащим ему доминирующим правом на смену единоличного исполнительного органа судом также отклоняются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" судам необходимо иметь в виду, что пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения.

Соответствующая конституционно-правовая позиция выражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П, где в абзаце 2 пункта 4.1, где указано, что федеральный законодатель, возлагая на собственника, в исключение из общих правил расторжения трудового договора с работником по инициативе работодателя, обязанность указывать мотивы увольнения руководителя организации по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, не рассматривает расторжение трудового договора по данному основанию в качестве меры юридической ответственности, поскольку исходит из того, что увольнение в этом случае не вызвано противоправным поведением руководителя, - в отличие от расторжения трудового договора с руководителем организации по основаниям, связанным с совершением им виновных действий (бездействием). Увольнение за совершение виновных действий (бездействие) не может осуществляться без указания конкретных фактов, свидетельствующих о неправомерном поведении руководителя, его вине, без соблюдения, установленного законом порядка применения данной меры ответственности, что в случае возникновения спора подлежит судебной проверке. Иное вступало бы в противоречие с вытекающими из статей 1, 19 и 55 Конституции Российской Федерации общими принципами юридической ответственности в правовом государстве.

Закрепление в пункте 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации правомочия собственника расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, который осуществляет управление его имуществом, не обосновывая при этом необходимость принятия такого решения, направлено на реализацию и защиту прав собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе определять способы управления им единолично или совместно с другими лицами, свободно использовать свое имущество для осуществления предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, т.е. установлено законодателем в конституционно значимых целях (абзац 4 пункта 4.1 Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П).

Истцом не представлено доказательств совершения ответчиками действий, заведомо противоречащих интересам общества; доводы истца о дискриминации и злоупотреблении правом со стороны ответчиков не подтверждены.

Доводы истца, связанные с нарушением норм трудового законодательства при увольнении, не относятся к предмету настоящего спора.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО4 не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд учитывает, что надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании, что также является основанием для отказа в иске к ФИО2

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью "КарелДезСервис" ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Богданова О.В.