Постановление по делу № Ф05-14280/2021 от 06.11.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.11.2025 Дело № А40-90334/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Н. Тарасова, В.З. Уддиной,

при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО «Апин» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 19.09.2025, срок 1 год,

от ФИО3 (онлайн) – Обозная С.Н., по доверенности от 11.09.2023, срок 3 года,

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 11.03.2024, со сроком действия до 31.12.2025, от ООО «Группа Компаний «Русагро» - ФИО6, по доверенности от 31.01.2024, срок до 31.01.2026 № ДОВ-ГК-2246/24,

рассмотрев 22.10.2025 в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего ООО «Апин» ФИО1 и Бурова Владислава Юрьевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной цепочки последовательных взаимосвязанных сделок должника с ответчиками АО «Жировой Комбинат», КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЭС БРЭНДС ЛТД.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Апин»,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2019 ООО «Апин» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023 арбитражный управляющий ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Апин».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 конкурсным управляющим ООО «Апин» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 09.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должником к ответчикам АО «Жировой Комбинат», КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЭС БРЭНДС ЛТД о признании недействительной цепочки последовательных взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника с ответчиками АО «Жировой Комбинат», КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЭС БРЭНДС ЛТД отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Апин» ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 15.01.2025 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.05.2025 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определениями Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2025, от 15.09.2025 судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб отложено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2025 произведена замена судьи Тарасова Н.Н. на судью Звереву Е.А. в порядке статьи 18 АПК РФ, сформирован состав суда: председательствующий – судья Зенькова Е.Л., судьи Зверева Е.А., Уддина В.З.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2025 произведена замена судьи Зверевой Е.А. на судью Тарасова Н.Н., сформирован состав суда: председательствующий – судья Зенькова Е.Л., судьи Тарасов Н.Н., Уддина В.З.

В судебном заседании 15.10.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.10.2025 в 11 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке статей 163, 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в том же составе суда.

От Бурова Владислава Юрьевича в суд кассационной инстанции посредством информационной системы «Мой арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому АО «Жировой Комбинат» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поступивший от ФИО3 проект судебного акта (в соответствии с пунктом 9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100) приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Апин» ФИО1 доводы своей кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель ФИО3 доводы своей кассационной жалобы также поддержал.

Представитель финансового управляющего имуществом ФИО3 доводы кассационной жалобы ФИО3 также поддержал.

Представитель ООО «Группа Компаний «Русагро» возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в адрес конкурсного управляющего от ФИО3 поступило требование об оспаривании цепочки сделок, истребовании сведений и документов у ООО «ГК «Русагро» и ФИПС.

21.09.2023 конкурсный управляющий направил в адрес Федеральной службы по интеллектуальной собственности (125993, <...>, Г-59, ГСП-3) (далее по тексту - Роспатент) запрос о представлении регистрационных дел по товарным знакам, указанным в требовании и договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от Должника к Эс Брендс ЛТД, от Эс Брендс на КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ.

Роспатентом 24.10.2023 представлен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 12.04.2017, договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы от 12.04.2017.

В предоставлении Договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от Эс Брендс ЛТД на КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, от КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД на АО «Жировой комбинат» отказано.

Конкурсным управляющим в ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства установлены следующие обстоятельства.

12.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» (Правообладатель), в лице Президента Бурова Владислава Юрьевича и ЭС БРЕНДС ЛТД (Приобретатель), в лице ФИО8 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки (далее по тексту - Договор об отчуждение исключительных прав на товарные знаки).

По условиям Договора об отчуждение исключительного права на товарные знаки Правопреемник обязуется оплатить Правообладателю вознаграждение в размере 1 150 000 рублей, НДС не облагается, в течение 30 дней с даты

регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

В соответствии с указанным Договором об отчуждение исключительных прав на товарные знаки Должником в пользу ЭС БРЕНДС ЛТД отчужден 21 товарный знак, а именно: - «Ярко» (свидетельство 288581); - «Россиянка» (свидетельство 213086); - «Россиянка» (свидетельство 359743); 3 - «Жар-печка» (свидетельство 218985); - «Жар-печка» (свидетельство 538310); - «Чудесница» (свидетельство 276513); - «Чудесница» (свидетельство 301304); - «Чудесница» (свидетельство 490724); - «Солнечный луч» (свидетельство 328766); - «Узор» (свидетельство 341142); - «Столичный» (свидетельство 229757/1); - «Столичный» (свидетельство 165478/2); - (свидетельство 528625); - «Оливьез» (свидетельство 281606); - «Маслена» (свидетельство 173139); - «Маслена» (свидетельство 541926); - «Я люблю готовить» (свидетельство 555479, 555480,570908, 589090, 590940).

В соответствии с п. 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту-ГК РФ), право на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестра, если иное не установлено законом.

Роспатентом 30.05.2017 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки от ООО «Апин» на ЭС БРЕНДС ЛТД.

13.06.2018 между ЭС БРЭНДС ЛДТ (Правообладатель) и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ (Правопреемник) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки. Правопреемник обязуется оплатить Правообладателю вознаграждение в размере 69 700 (шестьдесят девять тысяч семьсот) Евро, без учета НДС 19%, течение 30 дней с даты регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

Роспатентом 18.12.2018 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки от ЭС БРЭНДС ЛТД на КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ.

28.05.2021 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки и о передаче прав на регистрацию товарных знаков от Квартлинк Холдинг Лимитед на Акционерное общество «Жировой комбинат» (620085, <...> ИНН <***>), дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 РД0364702.

В соответствии с открытыми данными Роспатента указанные товарные знаки до настоящего времени зарегистрированы за Акционерным обществом «Жировой комбинат».

Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» (Правообладатель), в лице Президента Бурова Владислава Юрьевича и ЭС БРЕНДС ЛТД (Правопреемник), в лице ФИО8 12.04.2017 заключен договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы (далее по тексту - Договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы).

В соответствии с условиями Договора об отчуждении исключительного права на промышленный образец «Правообладатель передает исключительное право на промышленный образец, указанный в приложении к настоящему Договору, а Правопреемник принимает все переданные ему исключительные права на патент на промышленный образец, указанный в приложении к настоящему Договору» «Правопреемник обязуется уплатить Правообладателю вознаграждение в размере 10 000 рублей, НДС не облагается, в течение 30 дней с даты, регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности».

Роспатентом 30.05.2017 зарегистрирован переход права на промышленный образец за ЭС БРЭНДС ЛТД. Дата и номер государственной регистрации договора: РД0224123. 29.11.2017 г. Роспатентом зарегистрирован переход права на промышленный образец за КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД. Дата и номер государственной регистрации договора: РД0277431 28.05.2021 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на промышленные образцы на Акционерное общество «Жировой комбинат» (620085, <...>). Дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 РД0364799.

В соответствии с открытыми данными Роспатента указанный промышленный образец - этикетка, номер регистрации 62061 до настоящего времени зарегистрированы за Акционерным обществом «Жировой комбинат».

Исходя из изложенных обстоятельств, управляющий полагал, что в данном случае усматривается совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для признания цепочки сделок по отчуждению исключительных прав должника на промышленные образцы и товарные знаки, недействительной, в соответствии с п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Так, суды установили, что 13.06.2018 между ЭС БРЭНДС ЛДТ (Правообладатель) и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ (Правопреемник) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки. Правопреемник обязуется оплатить Правообладателю вознаграждение в размере 69 700 (шестьдесят девять тысяч семьсот) Евро, без учета НДС 19%, течение 30 дней с даты регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

12.04.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» (Правообладатель), в лице Президента Бурова Владислава Юрьевича и ЭС БРЕНДС ЛТД (Правопреемник), в лице ФИО8 заключен договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы (далее по тексту - Договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы).

Соразмерность цены оспариваемых договоров подтверждается заключением экспертов о стоимости активов Холдинга «Солнечные продукты», которое было исследовано судом в рамках дела № А57-10966/2019 и принято в качестве доказательства, помимо иных доказательств.

Эксперт в рамках дела № А57-10966/2019 на Вопрос № 6: ответил, что «Величина чистых активов должника ООО «Волжский терминал» и холдинга «Солнечные Продукты» по состоянию: на 31.12.2015 имеет отрицательное значение и составила соответственно 436 млн руб. и 2 млрд 607 млн руб.. на 31.12.2016 имеет отрицательное значение и составила соответственно 1 млрд 580 млн руб. и 6 млрд 940 млн руб., на 31.12.2017 имеет отрицательное значение и составила соответственно 2 млрд 258 млн руб. и 10 млрд 021 млн руб., на 31.12.2018 имеет отрицательное значение и составила соответственно 3 млрд 036 млн руб. и 14 млрд 645 млн руб., на 31.03.2019 имеет отрицательное значение и составила соответственно 3 млрд 036 млн руб. и 16 млрд 114 млн руб.». Комиссия экспертов в деле № А57-10966/2019 пришла к выводу, что на конец 2018 года, который указывает управляющий как период совершения спорных сделок, стоимость чистых активов Холдинга составила отрицательное значение в 14 млрд 645 млн руб. Отрицательные чистые активы Холдинга свидетельствуют о том, что размер его обязательств на конец 2018 года превышал активы на 14 млрд 645 млн руб., при этом чистые активы были отрицательными начиная еще с 2015 года.

Таким образом, суды исходили из того, что в конечном итоге приобретателем Холдинга получены активы, которых не хватало для того, чтобы расплатиться с кредиторами холдинга.

Суды посчитали, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства в подтверждение доводов о направленности действий ответчиков на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Как установлено определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 ФИО3 в 2015-2018 являлся бенефициаром холдинга «Солнечные продукты». 26.08.2015 на одном из главных активов Холдинга, заводе ООО «Волжский Терминал», произошла авария в маслоэкстракционном цехе, в результате чего оборудование завода пришло в негодность. Это обстоятельство установлено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.12.2018 № 306-КГ18-13567 по делу № А57-9401/2017. Как установлено судебными актами по делу № А57-10966/19, в связи с произошедшей аварией финансовое состояние всего Холдинга стало кризисным, что было публично подтверждено совладельцем холдинга Солнечные продукты ФИО3 в своем обращении 04.10.2018.

Далее судами установлено, что после аварии, произошедшей на ООО «Волжский терминал», деятельность Холдинга уже не являлась стабильной и не приносила значительную прибыль, позволяющую рассчитываться с кредиторами, в связи с чем, под контролем ФИО3 ежегодно заключались кредитные соглашения, договоры поручительства, договоры залога между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и другими компаниями Холдинга, в т.ч., с ООО «Волжский терминал».

Каждый год участники Холдинга принимали на себя новые обязательства, при этом каждый раз увеличивая общую долговую нагрузку; имущество из под залога не выводилось.

В 2016 компаниями Холдинга с АО «Россельхозбанк» заключены новые кредитные соглашения на общую сумму 12 181 238 763,00 руб.

Кроме того, в реестр требований кредиторов должников включена задолженность по кредитным соглашениям, заключенным с АО «Аткарский МЭЗ» 28.08.2014 г. по договору № 145200/0470 в размере 2 610 610 185,61 руб. (сумма кредита 3 000 000 000 руб.) и с ООО «Новопокровское» 135200/0718 от 06.09.2013 г. и 135200/0762 от 16.10.2013 г., то есть, как отметили суды, вновь полученные кредитные средства не закрыли обязательства прежних лет. К октябрю 2018 года общий размер долга Холдинга перед РСХБ составил 35 166 548 899, 32 руб. ФИО3 был поручителем по долгам Холдинга перед Россельхозбанком, а также у Холдинга имелся долг перед иными кредиторами (ПАО АКБ «Абсолют Банк», ООО «Капитал Факторинг», ООО «ВТБ Факторинг» и др.).

При этом судами сделан вывод о том, что представленные кредитные средства не были направлены на развитие Холдинга, как указывал в своих письменных объяснениях ФИО3

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 установлено искажение отчетности членов группы компаний ФИО3, о чем ФИО3 знал. Искажение отчетности производилось с целью создания видимости устойчивого финансового положения Холдинга в целом, что было необходимо для получения кредитов.

В обособленном споре о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности в деле № А57-10966/2019 о банкротстве ООО «Волжский Терминал» проведения судебная экспертиза, назначенная по определению Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023.

По результатам исследования эксперты ООО «Статус-Консалт» (заключение № 0904/2024 от 09.04.2024), предупрежденные об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, пришли к следующим выводам о финансовом состоянии Холдинга: 1) Уже с 2015 года Холдинг стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по причине превышения размера долга над реальной стоимостью активов (ответ на вопрос № 4). 2) Величина чистых активов Холдинга с 2015 года имела отрицательное значение и к 2018 году достигла 14 млрд 645 млн руб. (ответ на вопрос № 6). 3) Деятельность Холдинга с 2015 года была убыточна, а размер убытка к концу 2018 года достиг 4 314 473 000 руб. (ответ на вопрос № 8).

Суды отметили, что в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 отражено, что ФИО3 на указанное заключение эксперта представлена рецензия, подготовленная специалистами ООО «Компания «Экспертиза, строительство, оценка», заявлены возражения на проведенную экспертизу, ходатайство о вызове экспертов в судебное заседание, а также ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12.07.2024 пришел к выводу о том, что представленная рецензия на заключение эксперта не соответствует требованиям, установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О 9 государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», и не может быть принята как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы; указанный документ является субъективным мнением специалистов ООО «Компания «Экспертиза, строительство, оценка»; составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта без каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как надлежащее доказательство, опровергающее выводы судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции нашел заключение эксперта ООО «Статус-Консалт» № 0904/2024 от 09.04.2024 достоверным, допустимым и относимым доказательством, в связи с чем, в совокупности учитывая его вместе с иными доказательствами по делу, и не нашел оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

В рамках рассматриваемого обособленного спора суды отклонили аналогичные возражения должника, как направленные на переоценку выводов и обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Суды также установили, что наличие у ООО «Волжский терминал» признаков неплатежеспособности в 2016 году подтверждается, кроме прочего, финансовым анализом должника. 29.11.2018 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Группа Компаний «Русагро» заключен договор уступки прав (требований) № 18/52/7 (далее - Договор цессии). Согласно условиям Договора цессии, Банк передает (уступает), а ООО «ГК «Русагро» принимает в полном объеме права требования к должникам группы компаний Солнечные продукты. В соответствии с п. 1.2 Договора цессии, общая сумма прав (требований), указанных в п. 1.1 договора, на дату заключения настоящего договора составляет 35 166 548 899 руб. 32 коп. Согласно п. 2.3 Договора, цена прав (требований) составляет 34 710 446 063 руб. 53 коп. В соответствии с условиями Договора цессии срок и порядок уплаты определен с 05.06.2019 г. по 22.11.2038 г. Всего ООО «ГК «Русагро» обязано по договору уступки уплатить в пользу Банка 61,6 млрд. руб. Судами были сделаны выводы о том, что кредитные соглашения и договоры поручительства между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Волжский терминал» заключены в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 г.г. в период руководства ФИО3

Судами мотивированно отклонены доводы должника о том, что основная задолженность у группы компаний возникла в период, когда контроль над Холдингом осуществляло ООО «Группа компаний «Русагро».

К 01.10.2018 у компаний холдинга «Солнечные продукты» отсутствовали собственные оборотные средства на производство и на обслуживание кредиторской задолженности, что следует в т.ч., из содержания публичного письма ФИО3 размещенного в СМИ от 04.10.2018, адресованного широкому кругу (работникам, контрагентам, партнерам, и т.д.), поэтому с указанной даты, компании холдинга «Солнечные продукты» не способны были самостоятельно осуществлять основную деятельность и рассчитываться с кредиторами, а также активными переговорам с «инвесторами».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020 по делу № А57-7692/2019, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.08.2020 по делу № 32-16275/2019

установлено наличие крупных инвестиций ГК «Русагро» в производство группы компаний холдинга на сумму 13 360 996 067,20 руб.

Одновременно судами установлено, что ООО «ГК «Русагро» инвестировало не в должников (увеличение уставного капитала, вклад в имущество, выдача займов и т.д.), а в производство, с использованием имущества должников, поэтому и контроль был необходим не для участия в распределении прибыли, а исключительно для защиты инвестиций, направленных на увеличение ООО «ГК «Русагро» объемов производства 10 масложировой продукции, результат чего был в итоге достигнут. Поведение ООО «ГК «Русагро» признано разумным и осмотрительным. ООО «ГК «Русагро» не преследовало цель по осуществлению компенсационного финансирования группы компаний и не пыталось завуалировать их неустойчивое имущественное положение. ООО «ГК «Русагро» не появился интерес, отличный от интереса других кредиторов должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС20-20044(4, 5) от 21.05.2021).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу № А57-7692/2019 суд кассационной инстанции признал, что действия ООО «Группа компаний «Русагро» по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора (АО «Россельхозбанк») непосредственно после приобретения контроля ГК «Русагро» над группой компаний «Солнечные продукты», в которую входит должник, нельзя рассматривать как злоупотребление правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как в результате перехода прав требования от АО «Россельхозбанк» к ООО «ГК «Русагро» изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 были отклонены доводы ФИО3 об устойчивом финансовом положении компаний Холдинга и о возможности самостоятельно вести хозяйственную деятельность к 01.10.2018. Предпринимаемые действия ФИО3, к моменту публичного обращения с письмом 04.10.2018, направлены на отсрочку банкротства группы компаний, чем только усугубили финансовое положение Холдинга в целом и за период с 2016 по 2019 только увеличили диспропорцию между размером активов и кредиторской задолженностью Должника и Холдинга. Помимо этого, в условиях наступления признаков объективного банкротства, под фактическим контролем ФИО3 состоялся вывод активов компаний, входящих с Должником в одну группу, путем заключения договоров займа, отчуждения имущества и т.д.

Суды приняли во внимание, что правовой подход оспаривания цепочки последовательных сделок как единой сделки, направленной на прямое отчуждение имущества должника, находит отражение в судебной практике (например, определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 г. № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 г. № 306-ЭС17-11031(6), от 28.12.2020 г. № 308-ЭС18-14832(3,4).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника

в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связ, суды отметили, что существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли- продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 1 пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», критериями, применяемыми для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, являются: - непродолжительный период между совершением нескольких сделок; - преследование единой противоправной,

хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества; - консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица.

В рассматриваемом случае суды установили, что ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Апин» с 20.03.2006 по 04.04.2019. Сделки по отчуждению товарных знаков совершены ФИО3 как генеральным директором ООО «Апин».

Суды исходили из того, что оспариваемые сделки совершены различным субъектным составом. Сделки в отношении исключительных прав на интеллектуальную собственность существенно разделены во временных рамках, что также, по мнению судов, исключает их квалификацию в качестве цепочки сделок.

К аналогичным выводам пришел суд в определении Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 по делу № А57-8227/2019.

В этой связи суды отметили, что оспариваемые сделки нельзя расценивать как взаимосвязанные и совершенные должником или в отношении имущества должника.

Кроме того, суды посчитали, что АО «Жировой комбинат» являлось добросовестным приобретателем имущества. АО «Жировой комбинат» приобрело исключительные права по их рыночной стоимости спустя значительное время с момента их приобретения обществом КВАРТЛИНК. АО «Жировой комбинат» не являлось аффилированным лицом по отношению к ООО «Апин». В связи с тем, что правообладание исключительными правами со стороны АО «Жировой комбинат» имеет характер добросовестности, по мнению судов, возврат имущества в конкурсную массу в порядке реституции невозможен, следовательно, отсутствуют обстоятельства для оспаривания сделки с АО «Жировой комбинат», как причиняющей вред кредиторам.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Поскольку рассматриваемые сделки не отвечают признакам цепочки, суды посчитали, что в отношении сделки с АО «Жировой комбинат» отсутствуют достаточные основания для признания ее недействительной.

Суды также исходили из того, что сделка совершена на рыночных условиях, что подтверждается заключением от 15.09.2021 № 03/07-21, представленным в материалы дела.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае суды отметили, что цель причинения сделкой вреда кредиторам отсутствовала: АО «Жировой комбинат» и ООО «Апин» не являлись заинтересованными лицами, сделка совершена существенно позднее отчуждения исключительных прав в пользу общества КВАРТЛИНК.

В этой связи суды констатировали, что отсутствует факт осведомленности АО «Жировой комбинат» о вредоносной цели оспариваемой сделки.

Одновременно Заключение ООО «АКГ «ИнвестОценка» признано судами недопустимым доказательством стоимости товарных знаков, суды пришли к выводу, что КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД и АО «Жировой комбинат» приобретали товарные знаки по их рыночной стоимости; дальнейшее искусственное завышение стоимости товарных знаков произошло в связи с предоставленными ФИО3 сведениям, не подтвержденным доказательствами.

Таким образом, суды пришли к выводу, что представленный ФИО3 отчет об оценке товарных знаков основан на предоставленной ФИО3 недостоверной информации, на основании которой реальная стоимость товарных знаков была существенно завышена.

Суды также пришли к выводу, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения в суд.

Так, суды исходили из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 возбуждено производство по делу № А40-90334/19 по заявлению ООО «Группа Компаний «Русагро» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Апин» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2019 ООО «Апин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Суды указали, что с заявлением конкурсный управляющий обратился лишь 08.11.2023, то есть с пропуском годичного срока.

Доводы о том, что первоначально утвержденный конкурсный управляющий был отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023, с учетом изложенных в судебном акте обстоятельств, в связи с чем надлежит исчислять срок давности с даты утверждения конкурсным управляющим ФИО9, судами обоснованно отклонены.

Суды отметили, что в решении Арбитражного суда города Москвы о признании ООО «Апин» несостоятельным (банкротом) установлена обязанность ликвидатора должника передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его назначения бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

На момент введения процедуры банкротства в отношении ООО «Апин» ликвидатором должника являлся ФИО3, который и подписывал от имени должника оспариваемые договоры об отчуждении исключительных прав на товарные знаки в пользу КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД.

Таким образом, суды исходили из того, что не позднее 16.09.2019 ФИО3 обязан был передать конкурсному управляющему всю имеющуюся документацию, в том числе и в отношении оспариваемых сделок. При этом ФИО3 не раскрыл причины обращения к конкурсному управляющему ФИО9 с требованием об обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением спустя столь длительный период времени.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу, что срок исковой давности на оспаривание сделок должника по специальным основаниям, установленным в Законе о банкротстве, в настоящем случае пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским

кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ, ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127

«Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно п. 1 ст. 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (ст. 180 ГК РФ). 6 Указанная норма наделяет суд возможностью объявить ничтожным только основанное на сделке волеизъявление, направленное на распоряжение имуществом, в случае если последнее запрещено законом, при этом обязательства, порожденные сделкой, должны сохранять свою силу.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по

условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности. В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Федеральный законодатель связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими

процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют конкретным фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.

Определением суда округа от 03.07.2025 ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ФИО3 на основании подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А40-90334/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Бурова Владислава Юрьевича в доход федерального бюджета 20.000 (двадцать тысяч рублей) расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова

Судьи: Н.Н. Тарасов

В.З. Уддина