ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-770/2025

г. Челябинск

20 мая 2025 года

Дело № А07-14955/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Зориной Н.В., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2024 по делу № А07-14955/2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» (далее – истец, ООО «СХА «Коммунар») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Основа-Агро» (далее – ответчик, ООО «Основа-Агро») об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: автомобиль Камаз 6522, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006; прицеп CAT-14A, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007; автомобиль МАЗ 500, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896; трактор BUHLER VERSATILE 2375, заводской номер 302455, номер двигателя 35146823; рапсовый стол Ziegler 9,15м - 2 шт.; рапсовый стол Zun 7,5 м; опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417; культиватор компактор ОКПО-800 - 2 шт. (с учетом уточнения предмета исковых требований, т. 1 л.д. 8-10).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), временный управляющий ООО «СХА «Коммунар» ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2024 (резолютивная часть от 08.11.2024) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «СХА «Коммунар» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что 01.06.2019 между ООО «СХА «Коммунар» и ООО «Основа-Агро» был заключен договор аренды с последующим выкупом опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2, год выпуска 2019, VIN 06.19.1392, по условиям которого арендная плата и выкупная стоимость опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2 составляли 6 265 247 руб. При анализе движения денежных средств по расчетному счету ООО «СХА «Коммунар» конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Основа-Агро» не исполнило свои обязательства по оплате арендных платежей, выкупную стоимость имущества также не выплатило. По договору аренды ООО «ОсноваАгро» были выплачены ООО «СХА «Коммунар» арендные платежи на общую сумму всего 400 000 руб. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2022 по делу № А07-15810/2020 соглашение о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019, согласно которому задолженность ООО «Основа-Агро» по оплате по договору аренды с последующим выкупом была погашена, признан недействительным. В силу изложенного апеллянт полагал, что у ООО «ОсноваАгро» не возникло право собственности на спорный опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2.

Апеллянт указал, что право собственности ООО «СХА «Коммунар» на указанный опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2 возникло на основании дополнительного соглашения к договору лизинга № 0190365 от 13.05.2019, оформленного между ООО «СХА «Коммунар» и АО «Росагролизинг», в результате исполнения в полном объеме условий договора лизинга № 0190365 от 13.05.2019 и выплаты выкупной цены за самоходную машину. Апеллянт отметил, что факт передачи опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2 ООО «Основа-Агро» по договору аренды с последующим выкупом подтверждается актом приема-передачи от 14.06.2019; что документы, подтверждающие факт возврата самоходной машины ООО «Основа-Агро», в материалах дела отсутствуют. Поскольку самоходная машина на сегодняшний день находится в незаконном владении ООО «Основа-Агро», не исполнившего свои обязательства перед ООО «СХА «Коммунар» по договору аренды, апеллянт полагал, что в части истребования указанного имущества у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении заявленного иска не имелось.

Податель жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что 06.03.2024 ООО СХА «Коммунар» был заключен договор купли-продажи с единственным участником торгов, которым был реализован опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М, комплектуемый технологическим оборудованием (шланговым опрыскивателем ТУМАН-2, разбрасывателем ТУМАН-2) VIN 06.19.1392, самоходная машина ТУМАН 2 VIN (PIN) 16.19.1392. Апеллянт отметил, что в рамках проведения мероприятий конкурсного производства в отношении ООО СХА «Коммунар» был реализован посредством проведения торгов другой опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М, комплектуемый технологическим оборудованием (шланговым опрыскивателем ТУМАН-2, разбрасывателем ТУМАН-2), 2017 г.в, VIN 06.17.699, ПСМ RU CB 186039. В виду допущенной опечатки в номере VIN самоходной машины соглашением от 17.07.2024 стороны внесли изменения в договор купли-продажи № 1 от 05.03.2024 и акт приема-передачи от 07.06.2024 к договору купли-продажи № 1 от 05.03.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 05.03.2025.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Основа-Агро» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, от 02.04.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на 02.04.2025, на 30.04.2025 для дополнительного исследования письменных материалов дела и представления сторонами дополнительных доказательств, которые (включая приложенные к апелляционной жалобе) были приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 была произведена замена судьи Камаева А.Х. в составе суда на судью Зорину Н.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

К дате судебного заседания, назначенного на 30.04.2025, от ООО «СХА «Коммунар» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью представления дополнительных доказательств, предоставления дополнений к апелляционной жалобе с учетом доводов конкурсного управляющего, которое на основании частей 3 - 5 статьи 158 АПК РФ отклонено судом апелляционной инстанции.

В силу части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, суд рассматривает возможность и необходимость отложения судебного разбирательства. При этом следует отметить, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, и должно быть обусловлено уважительностью причин неявки.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Вместе с тем, ООО «СХА «Коммунар» не приведено уважительных причин для отложения судебного разбирательства с учетом того, что ранее апелляционный суд уже откладывал рассмотрение апелляционной жалобы, предоставляя сторонам процессуальную возможность в полной мере реализовать свои процессуальные права. Позиция апеллянта достаточно изложена в апелляционной жалобе, в дополнениях к ней. Желание апеллянта представить дополнительные доказательства, новые дополнения к апелляционной жалобе с учетом доводов конкурсного управляющего не может быть расценено в качестве достаточного повода для отложения судебного разбирательства.

В материалах дела имеются все необходимые доказательства для рассмотрения апелляционной жалобы ООО «СХА «Коммунар» по существу.

В силу изложенного апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ООО «СХА «Коммунар» не усмотрел.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания, назначенного на 30.04.2025, от ООО «СХА «Коммунар» также поступило ходатайство о проведении совместного осмотра выявленного при инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим ООО «Основа-Агро» опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2, выпуска 2019 года, указанного в инвентаризационной описи № 8 от 25.12.2024, с участием представителя конкурсного управляющего ООО СХА «Коммунар» и конкурсного управляющего ООО «Основа-Агро» с использованием средств фотографирования, аудио- и видеозаписи.

Указанное ходатайство было отклонено судом апелляционной инстанции как направленное на срыв судебного заседания с учетом кратного отложения ранее рассмотрения апелляционной жалобы (часть 5 статьи 159 АПК РФ), а также ввиду возможности рассмотрения апелляционной жалобы ООО «СХА «Коммунар» по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, ООО «СХА «Коммунар» и ООО «Основа-Агро» находятся в процедуре банкротства – конкурсном управлении (дела №№ А01-757/2022, А07-15810/2020).

ООО «СХА «Коммунар» было заявлено требование об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Основа-Агро» следующего имущества: автомобиль Камаз 6522, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006; прицеп CAT-14A, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007; автомобиль МАЗ 500, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896; трактор BUHLER VERSATILE 2375, заводской номер 302455, номер двигателя 35146823; рапсовый стол Ziegler 9,15м - 2 шт.; рапсовый стол Zun 7,5 м; опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417; культиватор компактор ОКПО-800 - 2 шт.

В подтверждение заявленного иска ООО «СХА «Коммунар» представило договор купли-продажи транспортного средства от 01.06.2019, согласно которому ООО «СХА «Коммунар» приобрело в собственность у ООО «Основа-Агро» автомобиль Камаз 6522 (идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006); прицеп CAT-14A (идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007) (приложение № 10 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 55-57).

По договору купли-продажи транспортного средства от 01.07.2019 ООО «СХА «Коммунар» приобрело в собственность у ООО «Основа-Агро» Автомобиль МАЗ 500 (идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896) (приложение № 14 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 55-57).

ООО «СХА «Коммунар» представило договор купли-продажи транспортного средства от 01.06.2019, согласно которому ООО «СХА «Коммунар» приобрело в собственность у ООО «Основа-Агро» трактор BUHLER VERSATILE 2375, заводской № 302455, № двигателя 35146823 (приложение № 17 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 55-57).

ООО «СХА «Коммунар» представило договор купли-продажи от 01.06.2019, согласно которому ООО «СХА «Коммунар» приобрело в собственность у ООО «Основа-Агро», в том числе рапсовый стол Ziegler 9,15м - 2 шт.; рапсовый стол Zun 7,5 м; дополнительное оборудование к опрыскивателю-разбрасывателю самоходному ТУМАН-2: шланговый опрыскиватель ТУМАН-2, разбрасыватель ТУМАН-2 (1 шт.), выпуска 2019 г., с/х технику ОКПО-800 (2 шт.) (приложение № 20 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 55-57).

В подтверждение права собственности на спорное оборудование и транспортные средства ООО «СХА «Коммунар» представило в материалы дела акты приема-передачи, копии паспортов транспортных средств, паспорт самоходной машины ТУМАН-2М, паспорт самоходной машины трактора BUHLER VERSATILE 2375.

В обоснование заявленного иска ООО «СХА «Коммунар» указало, что спорное, истребуемое имущество находилось на хранении на территории крестьянско-фермерского хозяйства, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский район, с. Воскресенское, возглавляемого ИП ФИО1

В нарушение своих обязательств ИП ФИО1 неправомерно передал указанное имущество конкурсному управляющему ООО «Основа-Агро» ФИО3, что подтверждается актом приемки-сдачи имущества от 12-13 апреля 2022 г.

Ссылаясь на то, что имущество, принадлежащее ООО «СХА «Коммунар» было изъято ФИО3, который действовал в качестве арбитражного управляющего ООО «Основа-Агро», и в настоящее время находится у ООО «Основа-Агро», ООО «СХА «Коммунар» обратилось в арбитражный суд рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции с учетом выводов, изложенных в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2022 по делу № А07-15810/2020, в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по тому же делу, а также представленных сторонами доказательств, пришел к выводу о недоказанности ООО «СХА «Коммунар» возникновения права собственности на истребуемое имущество, а также наличия материальных оснований для его истребования в свою пользу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник, лицо, хотя и не являющееся собственником, но владеющее имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором, вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) является иском невладеющего собственника к владеющему несобственнику (лицу, которое обладает имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию) об истребовании индивидуально-определенного имущества из незаконного владения.

В пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности (или иного вещного права) на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

С учетом материальной направленности заявленных исковых требований и установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ порядка распределения бремени доказывания вышеназванные обстоятельства должны быть доказаны истцом.

В обоснование заявленного иска в части истребования автомобиля Камаз 6522, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006; прицепа CAT-14A, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007; автомобиля МАЗ 500, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896; трактора BUHLER VERSATILE 2375, заводской номер 302455, номер двигателя 35146823, ООО «СХА «Коммунар» представило в материалы дела два договора купли-продажи транспортного средства от 01.06.2019, а также договор купли-продажи транспортного средства от 01.07.2019.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ранее, в рамках дела № А07-15810/2020, ООО «СХА «Коммунар» обосновывало свое право собственности на иных сделках – договор купли-продажи от 22.11.2019 в отношении автомобиля Камаз 6522, прицепа CAT-14A и автомобиля МАЗ 500, а также договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019 в отношении трактора BUHLER VERSATILE 2375.

При этом определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2022 по делу № А07-15810/2020, измененным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 № 18АП-6743/2023, указанные сделки от 22.11.2019 и от 29.11.2019, а также соглашение о зачете от 22.11.2019 на сумму 5 727 000 руб., заключенное между ООО «Основа-Агро» и ООО «СХА-Коммунар», которым производилась оплата за автомобиль Камаз 6522, прицеп CAT-14A и автомобиль МАЗ 500, были признаны недействительными.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В пункте 2 указанной статьи определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, результатов рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Основа-Агро» ФИО3 в рамках дела № А07-15810/2020, суд первой инстанции по настоящему делу пришел к обоснованному и правильному выводу о недоказанности ООО «СХА «Коммунар» возникновения права собственности на автомобиль Камаз 6522, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006; прицеп CAT-14A, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007; автомобиль МАЗ 500, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896; трактор BUHLER VERSATILE 2375, заводской номер 302455, номер двигателя 35146823, и, как следствие, о недоказанности наличия материальных оснований для истребования данного имущества в свою пользу.

То обстоятельство, что в рамках настоящего дела ООО «СХА «Коммунар» в обоснование возникновения права собственности на вышеуказанное имущество сослалось на иные сделки, отличные от рассмотренных в деле № А07-15810/2020, правового значения не имеет, поскольку ООО «СХА «Коммунар» не может иметь несколько оснований возникновения указанного права собственности.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Частным проявлением принципа добросовестности является эстоппель, представляющий собой правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

Поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб, является недобросовестным и в силу пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ признается недопустимым.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858).

Представлением в разные дела разных документов в обоснование возношения права собственности на одно и то же имущество ООО «СХА «Коммунар» ведет себя непоследовательно, что в силу статьи 10 ГК РФ лишает его права на судебную защиту.

Кроме того, требования ООО «СХА «Коммунар» в части истребования автомобиля Камаз 6522, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006; прицепа CAT-14A, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007; автомобиля МАЗ 500, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896; трактора BUHLER VERSATILE 2375, заводской номер 302455, номер двигателя 35146823, по существу направлены на преодоление законной силы судебных актов по делу № А07-15810/2020, на основании статьи 16 АПК РФ недопустимо.

В подтверждение возможности истребования рапсового стола Ziegler 9,15м - 2 шт.; рапсового стола Zun 7,5 м; с/х техники ОКПО-800 (2 шт.) ООО «СХА «Коммунар» представило в дело договор купли-продажи от 01.06.2019.

В подтверждение оплаты по данному договору ООО «СХА «Коммунар» представило в дело соглашение о зачете от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб. (т. 1 л.д. 13-14).

Однако в условиях аффилированного характера деятельности истца и ответчика в период заключения указанных сделок, а также в условиях включения в соглашение о зачете от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб. части погашаемых зачетом обязательств из иного соглашения о зачете от 22.11.2019 на сумму 5 727 000 руб., которое определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2022 по делу № А07-15810/2020 (постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 № 18АП-6743/2023) было признано недействительным, обозначенное соглашение о зачете от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб. не может быть признано в качестве достоверного доказательства оплаты истцом за истребуемое имущество.

Доказательства реальности тех правоотношений, которые отражены в соглашении о зачете от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб., ООО «СХА «Коммунар» перед судом не раскрыло.

Иными относимыми и достоверными доказательствами ООО «СХА «Коммунар» также не подтвердило реальность как договора купли-продажи от 01.06.2019, так и соглашении о зачете от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб.

При этом, как следует из материалов дела, 03.09.2018 платежным поручением № 10 ООО «Основа-Агро» перечислило в пользу ФИО4 денежные средства в размере 961 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи рапсовых столов от 03.09.2018 за товар. НДС не облагается».

ООО «Основа-Агро» произведена оплата за с/х технику ОКПО-800 (2 шт.) в пользу продавца ООО «Агротехстрой» по договору поставки № Т16-03/19 от 28.03.2019 в размере 2 700 000 руб. (платежное поручение № 132 от 04.04.2019 «Оплата по сч № 115 от 04.04.19 за с/х технику В том числе НДС (20%). 450 000.00 руб.»).

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал ООО «СХА «Коммунар» в истребовании от ООО «Основа-Агро» автомобиля Камаз 6522, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2006; прицепа CAT-14A, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2007; автомобиля МАЗ 500, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска 1980, номер двигателя 236525896; трактора BUHLER VERSATILE 2375, заводской номер 302455, номер двигателя 35146823; рапсовых столов Ziegler 9,15м в количестве 2 шт.; рапсового стола Zun 7,5 м; культиваторов компакторов ОКПО-800 в количестве 2 шт.

Мотивированных возражений относительно указанного вывода суда первой инстанции апелляционная жалоба ООО «СХА «Коммунар» не содержит.

Отказывая ООО «СХА «Коммунар» в истребовании опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не были представлены доказательства фактического исполнения договора купли-продажи от 01.06.2019, заключенного между ООО «Основа-Агро» и ООО СХА «Коммунар», в части передачи данного имущества и его оплаты.

Основываясь на договоре купли-продажи от 06.03.2024, суд первой инстанции также пришел к выводу, что ООО СХА «Коммунар» был заключен с единственным участником торгов договор, по которому спорный опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М, комплектуемый технологическим оборудованием (шланговым опрыскивателем ТУМАН-2, разбрасывателем ТУМАН-2), VIN 06.19.1392, был отчужден самим ООО СХА «Коммунар» иному лицу.

Вместе с тем, судом первой инстанции при постановке указанных выводов не было учтено следующее.

По договору купли-продажи от 01.06.2019, заключенному между ООО «Основа-Агро» и ООО СХА «Коммунар», истцом у ответчика был приобретен не опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, а дополнительное оборудование к нему: шланговый опрыскиватель ТУМАН-2, разбрасыватель ТУМАН-2 (1 шт.), выпуска 2019 г., что прямо следует из условий договора.

К апелляционной жалобе ООО СХА «Коммунар» были приложены дополнительные доказательства – соглашение от 17.07.2024 о внесении изменений в договор купли-продажи № 1 от 05.03.2024 и акт приема-передачи от 07.06.2024 к договору купли-продажи № 1 от 05.03.2024 (т. 3 л.д. 81 оборот - 82), согласно которому в результате торгов ООО СХА «Коммунар» бы отчужден иной опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2, год выпуска 2017, заводской номер машины (VIN) 06.17.699.

По запросу апелляционного суда ООО СХА «Коммунар» также представило паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 186039 от 13.06.2017, подтверждающий наличие в натуре указанной, иной техники.

Указанные обстоятельства ООО «Основа-Агро» документально опровергнуты не были.

Кроме того, из материалов дела следует, что 13.05.2019 между ООО СХА «Коммунар» и АО «Росагролизинг» был заключен договор лизинга № 0190365, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование спорный опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, с выкупной стоимостью 2 000 руб.

01.06.2019 между ООО СХА «Коммунар» и ООО «Основа-Агро» был заключен договор аренды с последующим выкупом данного опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2.

Согласно п. 3.1 договора арендная плата и выкупная стоимость опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2 составляли 6 265 247 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора ежемесячные арендные платежи ООО «Основа-Агро» должно было перечислять на расчетный счет ООО СХА «Коммунар».

Указанный, спорный опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2 выпуска 2019 года был передан во владение и пользование ООО «Основа-Агро» по акту приема-передачи от 14.06.2019.

02.04.2021 между ООО СХА «Коммунар» и АО «Росагролизинг» было заключено дополнительное соглашение к договору лизинга № 0190365 от 13.05.2019, согласно которому лизингополучатель ООО СХА «Коммунар» осуществляет досрочный выкуп предмета лизинга, выкупная цена которого составила 766 120 руб. Общая сумма лизинговых платежей до момента выкупа предмета лизинга составила 5 301 705 руб. (т. 1 л.д. 15-17).

По акту приема-передачи от 02.06.2021 спорный опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2 выпуска 2019 года был передан в собственность ООО СХА «Коммунар» (т. 1 л.д. 20-21).

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, ООО СХА «Коммунар» документально подтвердило возникновение у него права собственности на опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392.

В свою очередь, ООО «Основа-Агро» не представило доказательств исполнения в полном объеме договора аренды с последующим выкупом от 01.06.2019 как основания оставления спорного имущества за ответчиком.

ООО СХА «Коммунар» указало, что при анализе движения денежных средств по расчетному счету ООО СХА «Коммунар» конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Основа-Агро» не исполнило свои обязательства по оплате арендных платежей по договору аренды от 01.06.2019, выкупную стоимость имущества также не выплатило; по договору аренды от 01.06.2019 ООО «Основа-Агро» были выплачены ООО СХА «Коммунар» арендные платежи только на сумму 400 000 руб.

Указанные обстоятельства ООО «Основа-Агро» опровергнуты не были.

Доводы ООО «Основа-Агро» о том, что договор аренды от 01.06.2019 был исполнен посредством заключения соглашения о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб., которым обязательства ООО «Основа-Агро» по договору аренды с последующим выкупом от 01.06.2019 в размере 2 100 000 руб. были погашены, и который ООО СХА «Коммунар» недействительным не признавал, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Как уже было отмечено ранее, между ООО «Основа-Агро» и ООО СХА «Коммунар» было оформлено два соглашения о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб. и на сумму 5 727 000 руб. (т. 1 л.д. 11-12, 13-14).

В отличие от соглашения о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019 на сумму 5 727 000 руб. соглашение о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб. действительно оспорено сторонами в рамках их дел о банкротстве не было.

Вместе с тем, в оба соглашения о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019 было включено условие о погашении зачетом обязательства ООО «Основа-Агро» по договору аренды с последующим выкупом от 01.06.2019 в размере 2 100 000 руб.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2022 по делу № А07-15810/2020, измененным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 № 18АП-6743/2023, соглашение о зачете от 22.11.2019 на сумму 5 727 000 руб., в том числе касаемо и погашения зачетом обязательства ООО «Основа-Агро» по договору аренды с последующим выкупом от 01.06.2019 в размере 2 100 000 руб., было признано недействительным по мотиву недоказанности реальности наличия оснований для зачета (мнимая сделка), суд апелляционной инстанции счел недоказанным ООО «Основа-Агро» факт исполнения договора аренды с последующим выкупом от 01.06.2019 только указанным соглашением о зачете от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб.

Иные допустимые, достоверные и непротиворечивые доказательства исполнения договора аренды с последующим выкупом от 01.06.2019 ООО «Основа-Агро» в дело представлены не были, в силу чего следует сделать вывод о недоказанности ответчиком оснований оставления у себя опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2, год выпуска 2019, модель, номер двигателя BJ493ZLQV1, K011417, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, принадлежащего на праве собственности истцу.

Доводы ООО «Основа-Агро» о недоказанности истцом наличия в распоряжении ответчика именно спорного опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2 отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются в совокупности актом приема-передачи от 14.06.2019 к договору аренды с последующим выкупом от 01.06.2019, актом приемки-сдачи имущества от 12-13 апреля 2022 г., а также инвентаризационной описью № 8 от 25.12.2024 ООО «Основа-Агро».

При условии получения спорного опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2 по акту приема-передачи от 14.06.2019 ООО «Основа-Агро» в условиях разумного и добросовестного осуществления своих процессуальных прав не представило доказательств возврата истцу спорного имущества, равно как и не представило доказательств того, что отраженный в акте приемки-сдачи имущества от 12-13 апреля 2022 г., в инвентаризационной описи № 8 от 25.12.2024 опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2 имеет иные идентификационные признаки, отличные от принадлежащего истцу опрыскивателя-разбрасывателя.

Апелляционный суд также отмечает непоследовательное и противоречивое поведение ООО «Основа-Агро», которое изначально ссылалось на недоказанность истцом нахождения в распоряжении ответчика спорного опрыскивателя-разбрасывателя, а в итоговом дополнении к отзыву на апелляционную жалобу от 17.04.2025 прямо заявило, что ООО «Основа-Агро» полностью рассчиталось за истребуемый ООО СХА «Коммунар» опрыскиватель-разбрасыватель Туман-2М посредством соглашения о зачете встречного однородного требования от 22.11.2019 на сумму 7 006 006 руб.

Поскольку указанное доказательство апелляционным судом было признано недостоверным и отклонено, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для истребования из чужого незаконного владения ответчика в пользу истца опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2М, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, 2019 г.в., паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 386169 от 13.06.2019.

На основании вышеизложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в части полного отказа в удовлетворении заявленного иска.

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению, в пользу ООО «СХА «Коммунар» подлежит истребованию из чужого незаконного владения ООО «Основа-Агро» опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, 2019 г.в., паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 386169 от 13.06.2019.

В остальной части обжалуемый судебный акт судебная коллегия оставляет без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2024 по делу № А07-14955/2022 отменить в части отказа в истребовании опрыскивателя-разбрасывателя самоходного ТУМАН-2М, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, 2019 г.в., паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 386169 от 13.06.2019, а также взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» удовлетворить частично.

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Основа-Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М, заводской номер машины (VIN) 06.19.1392, 2019 г.в., паспорт самоходной машины и других видов техники серии RU СВ 386169 от 13.06.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Основа-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2024 по делу № А07-14955/2022 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Основа-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Н.В. Зорина

Ю.С. Колясникова