Решение по делу № А40-260978/2024 от 01.11.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-260978/24-5-1705

01 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Киселевой Е.Н. /единолично/,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булаховой М.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ветстем» (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2020, ИНН: <***>)

к ответчику Федеральное государственное унитарное предприятие «Московский эндокринный завод» (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

о взыскании неотработанного аванса по договору № 635/23 от 03.11.2023 в размере 3 854 256 руб. 00 коп., неустойки в размере 1 530 851 руб. 00 коп.

по встречному иску Федерального государственного унитарного предприятия «Московский эндокринный завод» (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

к ответчику Общество с ограниченной ответственностью «Ветстем» (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2020, ИНН: <***>)

о взыскании долга в размере 3 300 000 руб. 00 коп

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ветстем» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Московский эндокринный завод» о взыскании неотработанного аванса в размере 3 854 256 руб. 00 коп., неустойки за просрочку выполнения работ в размере 1 530 851 руб. 00 коп.

Определением от 04.02.2025г. судом, в порядке ст. 132 АПК РФ, принято встречное исковое заявление Федерального государственного унитарного предприятия «Московский эндокринный завод» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ветстем» о взыскании долга в размере 3 300 000 руб. 00 коп., с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва, уточненные встречные исковые требования поддержал в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы представителей сторон, явившихся в судебное заседание, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, требования по встречному иску, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.11.2023г. между ООО «Ветстем» (истец, Заказчик) и ФГУП «Московский эндокринный завод» (ответчик, Исполнитель) заключен Договор на выполнение научно-исследовательских работ № 635/23, согласно которому Исполнитель обязуется выполнить научно-исследовательские работы, согласованные в Техническом задании (Приложение № 1 Договора), а Заказчик обязуется принять работы и оплатить их.

Согласно п. 1.2. Договора научные, технические и другие требования к Работам изложены в Приложении № 1.

Согласно п. 1.3. Договора содержание и сроки выполнения Работ определяются Календарным планом (Приложение № 2).

В соответствии с п. 3.1. Договора перечень научной, технической и иной документации, подлежащей оформлению и сдаче Исполнителем Заказчику в ходе выполнения Работ определен Календарным планом (Приложение № 2).

Вся документация, подлежащая сдаче Заказчику, представляется Исполнителем на бумажном носителе и по электронной почте, указанной в разделе 12 (п. 3.5. Договора).

Выполнение Работ подтверждается Актами сдачи-приемки выполненных работ по соответствующему этапу (п. 2.3. Договора).

Стоимость выполнения Работ по Договору составляет 7 154 256 руб. 00 коп. в том числе НДС 20% в размере 1 192 376 руб. 00 коп. (п. 2.1. Договора).

09.02.2024 Стороны подписали Дополнительное соглашение № 1 к Договору, которым внесли изменения в п. 2.1. Договора: «стоимость выполнения Работ по Договору составляет 7 654 256 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% - 1 275 709 руб.», а также изменили объем Работ, указанный в Приложении № 2.

Истец перечислил на расчетный счет ответчика 3 854 256 руб., что подтверждается платежными поручениями № 640 от 17.11.2023 на сумму 1 927 128 руб., в т.ч. НДС 20% - 321 188 руб. и № 606 от 08.11.2023 на сумму 1927 128 руб., в т.ч. НДС 20% - 321 188 руб., однако ответчик не выполнил свои обязательства в установленный Договором срок.

Согласно п. 5.2. Договора за просрочку выполнения Исполнителем Работ Заказчик вправе потребовать от Исполнителя уплаты пени в размере 0,1% от стоимости просроченных выполнением Работ за каждый день просрочки, но не более 20% от договорной суммы.

Согласно этапу 1 Работ Приложения 2 (Календарный план) Дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024, Исполнитель обязуется:

- Выполнить синтез активных фармацевтических субстанций (далее - АФС) ФИО1 гидрохлорид и Золазепама гидрохлорид.

Результат Работ:

- По одной серии каждой АФС ФИО1 гидрохлорид и Золазепама гидрохлорид не менее 4,5 кг каждая. Срок выполнения Работ: 02.11.2023 - 12.12.2023;

- Протоколы анализа на каждую серию АФС ФИО1 гидрохлорид и Золазепама гидрохлорид. Срок выполнения Работ: 02.11.2023 - 12.12.2023;

Стоимость указанных Работ – 1 927 128 руб.

- По одной серии каждой АФС ФИО1 гидрохлорид и Золазепама гидрохлорид не менее 4,5 кг каждая. Срок выполнения Работ: 12.12.2023 - 12.02.2024;

- Протоколы анализа на каждую серию АФС ФИО1 гидрохлорид и Золазепама гидрохлорид. Срок выполнения Работ: 12.12.2023 - 12.02.2024.

Стоимость указанных Работ – 1 927 128 руб.

В указанный срок Исполнитель этап 1 Работ не выполнил, Заказчику не представлены документы, подтверждающие синтез АФС и передачу серий АФС Заказчику в количестве не менее 9 кг каждой.

Исполнителем также не переданы Заказчику Протоколы анализа на каждую серию АФС.

Пени за просрочку выполнения этапа 1 Работ составляют:

- Для серии по 4,5 кг каждой АФС + Протоколы анализа: стоимость этапа 1 927 128 х период просрочки (с 13.12.2023 по 28.10.2024) 321 день x 0,1% = 618 608,09 руб.

- Для серии по 4,5 кг каждой АФС + Протоколы анализа: стоимость этапа 1927 128 х период просрочки (с 13.02.2024 по 28.10.2024) 259 дней х 0,1% = 499 126,15 руб.

Согласно этапу 2 Работ Приложения 2 (Календарный план) Дополнительного соглашения Исполнитель обязуется:

- Составить проект спецификации ЛПВП;

- Выполнить апробацию аналитических методик,

- Разработать лабораторную технологию и наработать лабораторные образцы лекарственного препарата для ветеринарного применения (далее - ЛПВП);

- Изучить стабильность лабораторных образцов ЛПВП, включая фотостабильность.

Срок выполнения этапа: 12.2022 - 11.2023.

Результат Работ:

- Спецификации на ЛПВП и проект Нормативного документа (далее - НД);

- Программа изучения стабильности ЛПВП - направлена Заказчику 25.10.2024г. Просрочка передачи результата Работ составила 330 дней.

- Отчет по стабильности (6 месяцев для ускоренного хранения, 9 месяцев для естественного хранения) - направлен Заказчику 25.10.2024г. Просрочка передачи результата Работ составила 330 дней.

Стоимость указанных Работ - 840 000 руб.

Пени за просрочку передачи результата Работ по этапу 2 составила: стоимость этапа 840 000 х период просрочки (с 01.12.2023 по 25.10.2024) 330 дней x 0,1% = 277 200 руб.

Согласно этапу 3 Работ Приложения 2 (Календарный план) Дополнительного соглашения № 1 Исполнитель обязуется:

- Наработать трансферную серию ЛПВП ВЕЗОТИЛ в количестве 60 литров раствора. Срок выполнения этапа: 01.2024 - 03.2024.

Результат Работ:

- Отчет о трансфере направлен Заказчику 25.10.2024г. Просрочка передачи результата Работ составила 208 дней.

- Образцы ЛПВП - Заказчику не предоставлены соответствующие документы о передаче образцов ЛПВП или документов о движении расходовании 60 л раствора на дату 28.10.2024.

Просрочка передачи результата Работ составила 211 дней.

Стоимость указанных Работ 500 000 руб.

Пени за просрочку передачи результата Работ по этапу 3 составляет: стоимость этапа 500 000 х период просрочки (с 01.04.2024 по 28.10.2024) 211 дней x 0,1% = 105 500 руб.

Согласно этапу 5 Работ Приложения 2 (Календарный план) Дополнительного соглашения №1 Исполнитель обязуется:

- Разработать опытно-промышленную технологию,

- Разработать проект опытно-промышленного регламента (далее - ОПР);

- Произвести 3 опытно-промышленные серии (далее - ОПС) ЛПВП, включая серии на клинические исследования (далее - КИ).

Срок выполнения этапа: 11.2022 - 06.2024.

Результат Работ:

- ОПР на ЛПВП - на дату 28.10.2024 Заказчику не предоставлен. Просрочка передачи результата Работ составила 120 дней,

- 3 Паспорта качества на 3 ОПС ЛПВП, между тем Заказчику передано 2 паспорта вместо 3-х;

- 1 серия ОПС ЛПВП для КИ Исполнителем не производилась, Заказчику не передана.

- Исполнителем произведены 2 опытно-промышленные серии ЛПВП вместо 3-х.

Стоимость указанных Работ - 1 500 000 руб.

Пени за просрочку передачи результата Работ по этапу 5 составила: стоимость этапа 1 500 000 х период просрочки (с 01.07.2024 по 28.10.2024) 120 дней x 0,1% = 180 000 руб.

Сумма пени за просрочку выполнения Работ и передачи результатов составляет 1 680 434,24 руб. Однако, с учетом договорного ограничения размера неустойки в 20% и суммы договора – 7 654 256 руб., размер неустойки составляет 1 530 851 руб.

В письме-претензии № 1 от 12.09.2024, полученной ответчиком 17.09.2024, в связи с серьезной просрочкой выполнения Работ и передачи результата, истец отказался от не переданного результата Работ, а именно: производства 3-й серии ОПС ЛПВП, 1 паспорта качества на 1 ОПС ЛПВП, 1 серии ОПС ЛПВП для КИ.

Также истец, в том числе в письме-претензии № 01 от 12.09.2024, потребовал устранить замечания по этапам 1, 2, 3, 5, предоставить результат Работ до 25.09.2024.

В указанный срок ответчик не устранил замечания.

Кроме того, для выполнения Работ по Договору истец предоставил ответчику сырье и вспомогательные материалы (п. 4.1.5., 4.1.6. Договора).

Ответчиком не предоставлены корректные отчеты об использовании сырья, АФС и вспомогательных материалов истца.

Таким образом, ответчик надлежащим образом и в срок обязательств по Договору не исполнил, что подтверждается письмом 5059И/2024, направленными актами выполненных работ, датированными 24.10.2024 года, отсутствием доказательств принятия работ истцом, направленными истцом ответчику письмами с отказом от принятия работ от 28.10.2024, от 19.11.2024, от 12.09.2024.

Результат работ по этапу 1 не передан истцу, просрочка передачи результата составляет 321 день и 259 дней; результат работ этапа 2 передан истцу с просрочкой в 330 дней, при этом довод ответчика, что в данном этапе ошибочно указан год является не верным, поскольку согласно п. 10.1 Договора положения Договора распространяют свою силу на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.11.2022 года; результат работ по этапу 3 истцу не передан, просрочка передачи составляет 211 дней; результат работ по этапу 4 передан истцу, однако к данному результату истец направлял замечания, которые не устранены ответчиком; результат по этапу 5 работ истцу не передан, просрочка составляет 120 дней; этап 6 работ выполнен ответчиком только в части; результат работ по этапу 7 истцу не передан.

В связи с изложенным, очевидно, что работы ответчиком выполнены не будут, просрочка передачи результатов работ свидетельствует о том, что работы ответчиком не выполняются надлежащим образом, замечания не устранены. Истец вынужден был в связи с указанными обстоятельствами заключить договор от 23.12.2024 с другой производственной площадкой ООО «ДЕКО-ФАРМ».

На основании изложенного 07.05.2025 истец направил ответчику уведомление об одностороннем расторжении Договора.

В связи с тем, что Исполнитель не исполнил свои обязательства по Договору в полном объеме и в срок, Заказчик обратился в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании перечисленных денежных средств (аванса) в размере 3 854 256 руб., а также неустойки в размере 20% от стоимости Договора - 1 530 851 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что работы им выполнены в полном объеме, оснований для отказа в их принятии у истца не имелось. При этом, незначительные отклонения от календарного плана выполнения научно-исследовательских работ по Договору связаны исключительно с действиями самого истца.

Оплата работ по Договору осуществляется последовательно после каждого этапа в соответствии с Календарным планом, общая стоимость работ составляет 7 654 256 руб. (п. 2.1 Договора в ред. доп. соглашения от 09.02.2024).

Истец оплатил первый этап работ, размер оплаты составил 3 854 256 руб., что эквивалентно 50% от всей стоимости работ по Договору.

Последующие 6 этапов работ истцом не оплачены, несмотря на получение счетов на оплату.

Истец обязался предоставить сырье («ФИО1 гидрохлорид») для синтеза лекарственного средства ВЕЗОТИЛ в срок не позднее 30.11.2023, что следует п. 14 приложения № 3 к Договору. Однако ответчик предоставил сырье 05.12.2023, то есть с недельной задержкой.

В дальнейшем ответчик приступил к активной реализации и выполнил научно-исследовательские работы, предусмотренные Договором.

Как указывает ответчик, им выполнены следующие работы:

По этапу 1 (срок до 12.02.2024) ответчик осуществил синтез исходных компонентов, получил по 2 серии каждого из компонентов и составил соответствующие протоколы анализа от 24.01.2024 и 14.02.2024.

Незначительная задержка в работах связана с задержкой истца по поставке необходимого сырья.

По этапу 2 (срок до 31.12.2024) ответчик подготовил:

- спецификацию (детальный состав) лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ от 01.11.2023,

- программу изучения стабильности лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ от 05.12.2023 и фотостабильности от 10.04.2024,

- проект нормативного документа на лекарственный препарат ВЕЗОТИЛ, который был согласован Россельхознадзором 28.12.2023,

- отчеты по стабильности лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ от 20.09.2024, т.е. после проведения 9-месячных испытаний предусмотренных Договором.

По этапу 3 (срок до 31.03.2024) ответчик произвел трансферную серию лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ № 10124 и передал ее истцу 26.03.2024.

Дополнительно ответчик подготовил протокол анализа, программу изучения стабильности и отчет о трансфере указанной серии от 19.01.2024, 29.02.2024 и 15.03.2024.

По этапу 4 (срок до 31.12.2024) ответчик подготовил соответствующие протоколы -отчеты по валидации от 22.01.2024, 09.02.2024, 14.03.2024 и 26.04.2024.

По этапу 5 (срок до 30.06.2024) ответчик произвел 2 опытно-промышленные серии лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ (№ 10124 № 20324) и передал их истцу 26.03.2024, а также протокол анализа, программу изучения стабильности и фотостабильности серии № 20324.

Изготовление 2 вместо 3 серий препарата, повлекло невозможность разработки опытно-промышленного регламента, и было вызвано предоставлением Исполнителю некачественного сырья (АФС «Золозепама гидрохлорид»). Исполнитель уведомил истца о непригодности полученного сырья, однако Заказчик новое сырье не предоставил.

По этапу 6 (срок до 31.12.2024) ответчик подготовил пакеты документов для подачи на государственную регистрацию лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ. 12.04.2024 Россельхознадзор зарегистрировал ВЕЗОТИЛ.

По этапу 7 (срок до 31.03.2024) ответчик подготовил промежуточные отчеты по стабильности (по результатам 9-месячных исследований) от 20.09.2024.

Несмотря на «существенные», по мнению истца, претензии к качеству и срокам выполнения научно-исследовательских работ, последний своевременно получил государственную регистрацию на препарат, заключил Договор подряда на подготовку разработанного препарата для массовой продажи и публично объявил о старте коммерческой реализации разработанного лекарственного препарата, что свидетельствует о достижении результата ответчиком.

При этом получение опытно-промышленных серий препарата, подготовку его коммерческих серий для начала продаж ответчик осуществил со значительным опережением сроков, в апреле-мае 2024 года, по настоятельной просьбе истца, несмотря на установленный Договором Календарный план, позволяющий завершить научно-исследовательские работы лишь к концу 2024 года.

Ответчик указал, что Заказчик получил частично работы по этапу №5: (два паспорта качества на ОПС ЛПВП) и 2 опытно-промышленные серии (№ 10124 и №20324), которые Исполнитель передал истцу 26.03.2024.

Дополнительно Исполнитель также подготовил протокол анализа, программу изучения стабильности и фотостабильности серии № 20324.

Изготовление 2 вместо 3 серий препарата, повлекло невозможность разработки опытно-промышленного регламента, связано с предоставлением Исполнителю некачественного сырья.

Согласно п. 4.1.6 Договора Заказчик обязан обеспечить наличие у Исполнителя всего необходимого сырья и оборудования для выполнения работ. Тем не менее, предоставленный Заказчиком АФС «Золазепама гидрохлорид» оказался непригоден для использования, что подтверждено протоколом анализа от 22.05.2024.

Исполнитель уведомил Заказчика о непригодности полученного сырья, однако Заказчик не предоставил новое сырье. Более того, из полученного письма Исполнителю стало очевидно, что Заказчик не заинтересован в последней (третьей) серии препарата и разработки опытно-промышленного регламента.

Таким образом, Исполнитель считает неподлежащей оплату за часть работ по которым Заказчику не был предан результат. Поскольку полная стоимость работ по этапу №5 составила 1 500 000 рублей, а Заказчик получил и принял 2/3 работ по данному этапу, то стоимость невыполненных работ составила 500 000 рублей (1/3 от полной стоимости работ по этапу №5).

В связи с изложенным, у истца перед ответчиком образовалась задолженность в размере 3 300 000 руб. 00 коп. (7 654 256 руб. - 3 854 256 руб. - 500 000 руб.).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ответчика со встречными исковыми требованиями о взыскании задолженности в размере 3 300 000 руб.

Также ответчиком заявлено о применении к размеру заявленной неустойки по первоначальному иску положения ст. 333 ГК РФ и снижении ее размера.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ разработать образец нового изделия или новую технологию, а также техническую и (или) конструкторскую документацию на них, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В силу п. 1 ст. 774 ГК РФ заказчик в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан, в том числе, принять результаты выполненных работ и оплатить их.

В соответствии со ст. 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (п. 1 ст. 720 ГК РФ).

Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода (п. 1 ст. 721 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 723 ГК РФ, существенные и неустранимые недостатки, исключающие возможность использования результата работ для указанной в договоре цели, дают право заказчику отказаться от приемки, оплаты результата таких работ.

Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно п. 2 ст. 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно п. 3 ст. 715 ГК РФ, если во время выполнения работы станет очевидным, что она не будет выполнена надлежащим образом, заказчик вправе назначить подрядчику разумный срок для устранения недостатков и при неисполнении подрядчиком в назначенный срок этого требования отказаться от договора подряда либо поручить исправление работ другому лицу за счет подрядчика, а также потребовать возмещения убытков.

Статьей 450.1. ГК РФ предусмотрено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как указано выше, 07.05.2025 истец направил ответчику уведомление об одностороннем расторжении Договора.

При этом, суд отмечает, что отказ от договора является правомерным, поскольку как указал сам ответчик, после передачи 20.09.2024г. Заказчику промежуточных отчетов по этапу 7 (срок до 31.03.2025), работы по изучению стабильности были продолжены Исполнителем.

Однако на дату направления уведомления каких-либо дополнительных отчетов ответчиком не предоставлено Заказчику, акт выполненных работ истцу не направлен.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Факт выполнения работ подтверждается материалами дела.

Так, по 1 этапу ответчик осуществил синтез исходных компонентов: получил по 2 серии каждого из компонентов и составил соответствующие протоколы анализа от 24.01.2024 и 14.02.2024.

При этом, ответчик подготовил по 2 серии каждой из субстанций будущего препарата ВЕЗОТИЛ («ФИО1 гидрохлорид»: № 041223-ОПС-ТМ от 24.01.2024, 050124 от 14.02.2024; «Золазепама гидрохлорид»: № 041223-ОПС-ТМ от 24.01.2024, 050124 от 14.02.2024).

Согласно Дополнительному соглашению № 1 к Договору результат работ хранится у ответчика до востребования. Данное условие связано с тем, что данные субстанции ответчик должен использовать для производства ВЕЗОТИЛа.

Истец подтвердил надлежащее выполнение ответчиком этапа в письме генерального директора истца, направленного 27-29.02.2024, т.е. спустя 2 недели после изготовления ответчиком протоколов анализа.

Ответчик использовал хранящиеся у него наработанные в Этапе 1 субстанции для производства препарата ВЕЗОТИЛ.

По 2 этапу ответчик подготовил: 1) спецификацию (детальный состав) лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ от 01.11.2023; 2) программу изучения стабильности лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ от 05.12.2023 и фотостабильности от 10.04.2024; 3) проект нормативного документа на лекарственный препарат ВЕЗОТИЛ, который был согласован Россельхознадзором 28.12.2023; 4) отчеты по стабильности лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ от 20.09.2024.

По 3 этапу ответчик произвел трансферную серию лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ № 10124 и передал ее истцу 26.03.2024, а также подготовил протокол анализа, программу изучения стабильности и отчет о трансфере указанной серии от 19.01.2024, 29.02.2024 и 15.03.2024.

По 4 этапу ответчик подготовил соответствующие протоколы-отчеты по валидации от 22.01.2024, 09.02.2024, 14.03.2024 и 26.04.2024.

По 5 этапу ответчик произвел 2 из 3 опытно-промышленных серий лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ (№ 10124 и № 20324) и передал их истцу 26.03.2024. Дополнительно ответчик подготовил протокол анализа, программу изучения стабильности и фотостабильности серии № 20324.

Истец в письме от 12.09.2024 согласился с наработкой 2 из 3 серий ВЕЗОТИЛа, и согласовал ответчику пропорциональное снижение стоимости Этапа 5 с 1 500 000 руб. до 1 000 000 руб.

По 6 этапу ответчик подготовил пакеты документов для подачи на государственную регистрацию лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ. 12.04.2024 Россельхознадзор зарегистрировал ВЕЗОТИЛ (регистрационный номер № ПВР-3 29.23/038 89).

По 7 этапу ответчик подготовил промежуточные отчеты по стабильности (по результатам 9-месячных исследований) от 20.09.2024.

В данном случае, фактически выполненные работы по подготовке указанных промежуточных отчетов по стабильности, являющихся результатом по этапу, подлежат оплате.

Ответчик направлял отчетные материалы (документацию) истцу в электронном и печатном виде. Также 25.10.2024 ответчик почтовым отправлением направил истцу все отчетные материалы (документацию) по выполненным работам вместе с сопроводительным письмом, а также направил истцу на подписание акты сдачи-приемки выполненных работ.

Истец акты сдачи-приемки выполненных работ не подписал, направил ответчику протокол разногласий по полученным отчетным материалам (документации), отказался от оплаты 2-7 этапов, потребовал возврат оплаты 1 этапа.

Суд принимает во внимание, что 25.03.2024 стороны подписали Договор подряда № 183/24 от 25.03.2024, согласно которому ответчик (Исполнитель) обязуется подготовить наработанные серии препарата ВЕЗОТИЛ по Договору № 635/23 к коммерческой продаже истцом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А40-253550/2024, исковые требования Федерального государственного унитарного предприятия «Московский эндокринный завод» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ветстем» о взыскании 7 809 468,30 руб. задолженности, 1 943 687,90 руб. неустойки и неустойки, начисленной на сумму долга за период с 25.01.2025 по дату фактической оплаты долга по договору № 183/24 от 25.03.2024, удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу о том, что ФГУП «Московский эндокринный завод» исполнил свои обязанности по договору в полном объеме.

Как указано выше, в опережение сроков, предусмотренных Календарным планом Договора № 635/23, 22.04.2024 и 25.04.2024 ответчик передал истцу 2 серии лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ, готового к коммерческой продаже.

29.05.2024 истец на своем официальном сайте заявил о поступлении в продажу лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ.

Изложенное свидетельствует о достижении ответчиком результата работ, предусмотренного договором № 635/23 от 03.11.2023.

Замечания истца по отчетным материалам (документации) ответчика носят незначительный характер, не охватываются условиями договора и по содержанию не являются мотивированными замечаниями в отношении выполненных ответчиком работ.

При этом, ответчиком были направлены возражения на замечания Заказчика.

В свою очередь, истец фактически принял результат работ (ответчику не вернул) и использовал полученный результат в своей коммерческой деятельности.

Доказательств того, что выпуск в продажу истцом лекарственного препарата ВЕЗОТИЛ произведен с использованием результатов работ иного лица, истцом не представлено.

Ссылка истца на то, что ООО «ДЕКО-ФАРМ» является производителем Препарата согласно регистрационному удостоверению, судом отклоняется, поскольку согласно данным с сайта гален, представленным истцом, ФГУП «Московский эндокринный завод» также является производителем Препарата.

Таким образом, материалами дела подтверждено выполнение ответчиком работ общую сумму 7 154 256,00 руб. и соответственно размер задолженности истца в размере 3 300 000,00 руб.

При изложенных обстоятельствах исковые требования о взыскании неотработанного аванса в размере 3 854 256 руб. 00 коп. удовлетворению не подлежат, в то время как встречные требования ответчика о взыскании долга в сумме 3 300 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ в размере 1 530 851 руб. 00 коп.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 указано, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ)... Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В силу п. 2 ст. 401 ГК РФ, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно расчету истца, размер неустойки составляет 1 530 851 руб. 00 коп.

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору в части сроков выполнения работ, в том числе с учетом направления документации и актов выполнения работ в октябре 2024г. Доказательств направления актов ранее, не представлено.

Ответчиком не доказано отсутствие вины в нарушении сроков выполнения работ, в связи с чем, начисление истцом неустойки является обоснованным.

Довод ответчика о наличии опечатки в сроках выполнения работ по 2 этапу, установленному Календарным планом (Приложение 2 к Договору), а именно: вместо декабря 2023 года – ноября 2024 года ошибочно указано декабрь 2022 года – ноябрь 2023 года, судом отклоняется, поскольку согласно п. 10.1. Договора, положения Договора распространяют свою силу на отношения сторон, возникшие с 01.11.2022г.

При этом, содержание 2 этапа, равно как и 4 этапа, не исключает их выполнение ранее или параллельно с 1 этапом.

Заключая Договор, а также Дополнительное соглашение к нему, ответчик возражений не заявил, о корректировке срока не просил.

Доводы, изложенные ответчиком в отзыве на исковое заявление, не являются основанием для освобождения ответчика от ответственности, однако, по мнению суда, являются основанием для удовлетворения ходатайства ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ и снижении размера неустойки.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

С учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 2 Определения от 21.12.2000 № 263-0, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период; снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга, исходя из однократной учетной ставки Банка России (абзац 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает правомерным снизить в соответствии со ст. 333 ГК РФ размер неустойки до 510 283 руб. 67 коп. В остальной части исковые требования о взыскании неустойки удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, требования по встречному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 5 ст. 170 АПК РФ, при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 330, 333, 702, 708, 711, 715, 753, 769, 774, 1102 ГК РФ, а также 71, 75, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Московский эндокринный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ветстем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неустойку 510 283 (пятьсот десять тысяч двести восемьдесят три) руб. 67 коп., а также 52 235 (пятьдесят две тысячи двести тридцать пять) руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ветстем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Московский эндокринный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг 3 300 000 (три миллиона триста тысяч) руб. 00 коп., а также 124 000 (сто двадцать четыре тысячи) руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

Произвести зачет встречных требований в результате которого

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ветстем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Московский эндокринный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 2 861 481 (два миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят один) руб. 33 коп.

Возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию «Московский эндокринный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета Российской Федерации 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. 00 коп. госпошлину, оплаченную по платежному поручению № 1556 от 03.02.2025г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Е.Н. Киселева