ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12736/2025, 10АП-12733/2025

г. Москва

13 октября 2025 года

Дело № А41-104819/24

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (10АП-12736/2025) и общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» (10АП-12733/2025) на решение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2025 по делу № А41-104819/24 об обязании передать документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "ОПТИМА" – ФИО1 – удостоверение адвоката № 14438 от 07.10.2015, доверенность № 77 А Д 8224899 от 04.12.2024, срок доверенности 3 года;

от ООО "Автотранс"– ФИО2 – паспорт, доверенность от 28.02.2025, срок доверенности 3 года, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОПТИМА» («Д.У.») (далее - ООО «ОПТИМА», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «АВТОТРАНС» (далее – ответчик, общество) об обязании последнего в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ООО «ОПТИМА» путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 121614, <...>, этаж/помещ. 1/V, ком./офис 7/106 надлежащим образом заверенные копии документов и сведений, перечисленных в исковом заявлении, а также о взыскании с ООО «АВТОТРАНС» в пользу ООО «ОПТИМА» судебной неустойки в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2025 по делу № А41-53222/24 исковые требования в части понуждения ответчика предоставить ООО «ОПТИМА» документы и сведения удовлетворены в полном объеме. Требования о взыскании судебной неустойки удовлетворены частично, суд взыскал с ООО «АВТОТРАНС» в пользу ООО «ОПТИМА» судебную неустойку в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2025 с ООО «АВТОТРАНС» в пользу ООО «ОПТИМА» взысканы расходы по госпошлине в размере 50 000 руб.

ООО «ОПТИМА» и ООО «АВТОТРАНС» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на принятое по настоящему делу решение суда первой инстанции от 17.07.2025.

ООО «ОПТИМА» (истец) в апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции в части размера взысканной судебной неустойки и взыскать с ООО «АВТОТРАНС» в пользу ООО «ОПТИМА» судебную неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

ООО «АВТОТРАНС» (ответчик) в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части обязания ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов и сведений, указанных в пунктах 4, 5, 6, 7, 15, 23, 24, 27, 28 (в части предоставления документов, подтверждающих финансовые вложения), 31, 32 резолютивной части решения суда, а также в части установления даты, по которую суд обязал предоставить ответчика испрашиваемые документы и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.

В обоснование апелляционных жалоб истец и ответчик указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец в апелляционной жалобе указал, что суд первой инстанции неправомерно снизил заявленную неустойку с 500 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения до 5 000 рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу. По мнению истца, неустойка снижена судом без учета обстоятельств дела и поведения ООО «АВТОТРАНС» в лице контролирующих его лиц, которые не заинтересованы в реализации ФИО3 и ООО «ОПТИМА» корпоративных прав. Сумма в 5 000 рублей не будет стимулировать ООО «АВТОТРАНС» к исполнению решения суда первой инстанции.

Ответчик, в апелляционной жалобе указал, что суд первой инстанции неправомерно истребовал документы и сведения, которые отсутствуют в ООО «АВТОТРАНС»; должны быть представлены не Обществом, а третьими лицами (банковские выписки); составлены за пределами периода принятия судом первой инстанции решения; представлены в материалы дела (бухгалтерская (финансовая) отчетность, сообщения об общих собраниях участников ООО «АВТОТРАНС»).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, поданной ООО «ОПТИМА», возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поданной ООО «АВТОТРАНС», по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, поданной ООО «АВТОТРАНС», возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поданной ООО «ОПТИМА», по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «АВТОТРАНС» (ИНН: <***>, далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2007г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются ФИО4 (ФИО4) с долей в размере 50% в уставном капитале Общества и ФИО3 (ФИО3) с долей в размере 50% в уставном капитале соответственно.

Между ООО «ОПТИМА» и ФИО3 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» от 22.10.2024 (далее – Договор ДУ). Сведения об ООО «ОПТИМА» как о доверительном управляющем Доли были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ГРН 2245002214070 от 22.10.2024г. в отношении ООО «АВТОТРАНС». Уведомлением исх. № 1 от 02.11.2024 ФИО3 поставила в известность ООО «АВТОТРАНС» о том, что передала Долю в доверительное управление ООО «ОПТИМА», а также о том, что осуществлять все корпоративные права в отношении ООО «АВТОТРАНС» будет ООО «ОПТИМА» («Д.У.»).

25.10.2024 ООО «ОПТИМА» направило в адрес ООО «АВТОТРАНС» требование о предоставлении документов № 1, в котором ООО «ОПТИМА» как доверительный управляющий доли, затребовал у ООО «АВТОТРАНС» заверенные в установленном порядке копии документов согласно перечню, приведенному в исковом заявлении. При этом ООО «ОПТИМА» в данном требовании указало на то, что запрашиваемые сведения и документы необходимо направить по адресу места нахождения ООО «ОПТИМА» в течение десяти дней с момента получения ООО «АВТОТРАНС» требования либо заблаговременно сообщить о времени и месте ознакомления ООО «ОПТИМА» с испрашиваемыми документами и сведениями, которое должно произойти не позднее десяти дней с момента получения ООО «АВТОТРАНС» требования.

Поскольку ответчик оставил вышеуказанное требование о предоставлении документов без ответа и удовлетворения, ООО «ОПТИМА» обратилось в арбитражный суд с заявленными в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части понуждения ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ООО «ОПТИМА» («Д.У.») путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения надлежащим образом заверенных копии следующих документов и сведений, суд первой инстанции пришёл к выводу об их правомерности. Суд исходил из того, что истец, как доверительный управляющий участника Общества ФИО3, владеющего долей в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» в размере 50%, вправе требовать у Общества представления запрошенных документов, в то время как ответчик неправомерно уклоняется от их передачи.

При удовлетворении требований о взыскании судебной неустойки в части, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, суд исходит из того, что указанный размер неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционные жалобы подлежащими оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований о понуждении ответчика передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что право истца на получение документов Общества нарушено.

Истец, являясь доверительным управляющим участника Общества, обладающего долей в уставном капитале в размере 50%, вправе требовать представления запрошенных документов.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что ООО «ОПТИМА» не раскрыло цель получения истребуемых документов и сведений.

Принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - «Информационной письмо № 144)», суд справедливо учитывал, что ООО «ОПТИМА» не обязано раскрывать своей цели в получении документов и сведений.

В то же время суд верно принял во внимание и доводы истца, согласно которым затребованные у ООО «АВТОТРАНС» документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для него как доверительного управляющего доли. Обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации истцом принадлежащих ему прав и обязанностей, связанных с участием в управлении делами ООО «АВТОТРАНС».

Также несостоятельными являются и доводы ответчика о том, что ООО «ОПТИМА» не может затребовать документы и сведения за период, в котором сведения о ФИО3 как об участнике ООО «АВТОТРАНС» не были включены в ЕГРЮЛ.

Как указано в п. 5 Информационного письма № 144, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, ООО «ОПТИМА» имеет право получить документы и сведения о деятельности ООО «АВТОТРАНС» и за тот период, в котором сведения о ФИО3 как об участнике ООО «АВТОТРАНС» не были включены в ЕГРЮЛ.

Ссылка ответчика на отсутствие у истца права на истребование документов за 2020 год также обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Так, ответчик ссылается на то, что у него отсутствует часть истребованных решением документов: 1) аудиторские заключения за 2020 - 2024 гг./ письменная информация (аудиторские отчёты) аудитора ООО «АВТОТРАНС» по результатам проведения аудита ООО «АВТОТРАНС» за 2020-2024 гг.; 2) протоколы/решения о выборе и утверждении аудитора ООО «АВТОТРАНС» за 2020-2024 гг.; 3) договоры ООО «АВТОТРАНС» о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО за 2020-2024 гг.; 4) решения и акты по результатам выездных, камеральных проверок налоговых органов и других контролирующих органов в отношении Общества с 2020 г. по дату исполнения настоящего требования; 5) протоколы/решения участников/единственного участника ООО «АВТОТРАНС» об избрании и назначении членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «АВТОТРАНС», о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО «АВТОТРАНС»; 6) сведения о финансовых вложениях; 7) правоустанавливающие документы ООО «АВТОТРАНС» на объекты недвижимости.

В пункте 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, указано, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, в случае, например, корпоративного конфликта.

В настоящем случае обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между ФИО3 и ФИО4 возник корпоративный конфликт в т.ч. в отношении ООО «АВТОТРАНС» ввиду обстоятельств, имевших место, начиная с 2020 года. Данный факт свидетельствует о наличии у ФИО3 права требовать документы и сведения о деятельности ООО «АВТОТРАНС», в том числе, за 2020 год.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у Общества части истребованных судом первой инстанции документов отклоняется апелляционной коллегией исходя из следующего.

Невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы ответчиком и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества (абзац 5 п. 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

При этом если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

В данном случае ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих отсутствие у Общества каких-либо документов, истребованных истцом, и которые входят в перечень документов, которое Общество обязано вести и хранить.

Предоставленное в материалы дела письмо за подписью генерального директора ООО «АВТОТРАНС» таким доказательством не является, поскольку представляет собой лишь утверждение ответчика, не основанное на фактических обстоятельствах спора и не подтвержденное документально.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика об отсутствии у Общества аудиторских заключений за 2020 – 2024 гг./, письменной информации (аудиторские отчёты) аудитора ООО «АВТОТРАНС» по результатам проведения аудита ООО «АВТОТРАНС» за 2020-2024 гг., Протоколов/решений о выборе и утверждении аудитора ООО «АВТОТРАНС» за 2020-2024 гг.

Отклоняя вышеприведенный довод ответчика, суд справедливо отметил, что проведение аудиторской проверки может быть предусмотрено не только законом, но и внутренними документами ООО «АВТОТРАНС» (например, учетной политикой), решениями участников ООО «АВТОТРАНС», доступа к которым у истца не имеется. Только после изучения указанных документов можно сделать однозначный вывод о непроведении или проведении в ООО «АВТОТРАНС» аудиторских проверок. Однако ООО «АВТОТРАНС» не предоставило ни учетную политику общества, ни решений участников общества.

В отношении требования о представлении договоров ООО «АВТОТРАНС» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенных с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, являющихся для ООО «АВТОТРАНС» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также корпоративных решений участников/единственного участника ООО «АВТОТРАНС», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок, суд обоснованно учитывал, что сделать вывод о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью возможно только в результате исследования полного перечня затребованных истцом документов. Однако ООО «АВТОТРАНС» не предоставило соответствующие документы (оборотно-сальдовые ведомости, выписки по расчетным счетам, списки контрагентов).

Установить наличие или отсутствие в ООО «АВТОТРАНС» совета директоров возможно путем исследования решений участников ООО «АВТОТРАНС» за период начиная с момента (30.09.2021) включения в устав ООО «АВТОТРАНС» положений, предусматривающих создание совета директоров.

Сделать вывод об отсутствии у ООО «АВТОТРАНС» на праве собственности объектов недвижимости можно сделать путем предоставления сведений из ЕГРН.

Между тем, соответствующие документы ответчиком также не представлены.

Апелляционный суд отмечает, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом общества. Устав общества может предусматривать порядок предоставления документов участникам общества. Если устав не устанавливает конкретный порядок, то Общество обязано обеспечить доступ к документам или предоставить их копии. Закон №14-ФЗ, как и ГК РФ, не содержит прямого запрета на предоставление информации путем письменного уведомления об отсутствии запрашиваемых документов, особенно если документы не существуют или не находятся у общества. Таким образом, Общество не лишено возможности исполнить обязательство по предоставлению документов участнику альтернативным способом, например, путем письменного уведомления об отсутствии запрашиваемых документов.

Кроме того, отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Также не может быть признан обоснованным и довод апелляционной жалобы ответчика о том, что у Общества не подлежат истребованию документы, которые заверяются третьими лицами (банковская выписка).

В п. 10 Обобщенной судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) указано, что «из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества».

Более того, из п. 11, п. 12 Обобщенной судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) прямо следует, что банковские выписки относятся к документам, которые обществу надлежит предоставить его участнику согласно ст. 50 Закона №14-ФЗ.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что банковские выписки относятся к документам, которые надлежит предоставить обществом его участнику.

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ).

В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том, что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Невозможность получения ООО «АВТОТРАНС» заверенных уполномоченным работником банковских документов обществом не доказана.

То обстоятельство, что банковские выписки не относятся к первичным документам бухгалтерского учета, правового значения для настоящего спора не имеет, поскольку участник общества вправе контролировать расходование денежных средств общества.

Ссылка ответчика в обоснование возражений на представление банковских выписок по расчетным счета Общества на Правила ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 № 385-П является несостоятельной, так как данное положение утратило силу в связи с изданием Положения Банка России от 27.02.2017 № 579-П, что прямо указано в п. 3 Положения Банка России от 27.02.2017 № 579-П.

Несостоятельным является и довод апелляционной жалобы ответчика о том, что истец не вправе требовать передачи документов по дату вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. Апелляционная коллегия отмечает, что предъявление участником Общества (в данном случае – доверительным управляющим участника Общества) требования о представлении документов, имеющихся у ООО «АВТОТРАНС», на дату исполнения судебного акта, не противоречит действующему законодательству.

При этом ООО «АВТОТРАНС» не раскрыло в апелляционной жалобе обстоятельств, препятствующих исполнению решения на день вступления его в законную силу, а также то, каким образом затрагиваются права и законные интересы ООО «АВТОТРАНС» истребованием документов и сведений на день вступления в законную силу решения.

Оснований для вывода о неисполнимости решения суда при удовлетворении исковых требований в указанном виде также не имеется.

В отношении доводов апелляционной жалобы ответчика относительно представления надлежащим образом заверенных копий бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «АВТОТРАНС», а также сообщений об общих собраниях участников ООО «АВТОТРАНС» в материалы настоящего дела апелляционная коллегия отмечает, что статья 50 Закона № 14-ФЗ определяет право участника общества получить надлежащим образом заверенные копии документов и сведений в отношении общества.

Между тем, согласно доводам ООО «ОПТИМА», не опровергнутым ответчиком, истцу такие документы не предавались. Факт предоставления в материалы дела незаверенных надлежащим образом копий документов не указывает на исполнение ООО «АВТОТРАНС» обязанности, предусмотренной ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

Также несостоятельна ссылка заявителя жалобы на то, что ООО «ОПТИМА» уведомлено обо всех общих собраниях участников ООО «АВТОТРАНС», которые планируются к проведению, поскольку вероятность созыва до вступления в законную силу решения суда иных (внеочередных) общих собраний участников ООО «АВТОТРАНС» не исключена.

Соответственно, оснований для вывода о надлежащим исполнении Обществом требования ООО «ОПТИМА» о представлении вышеуказанных документов до принятия обжалуемого решения по настоящему делу не имеется. Кроме того, в требовании от 25.10.2024 № 1 о предоставлении документов и сведений поставило в известность ООО «АВТОТРАНС», что ООО «ОПТИМА» обязуется сохранять такие сведения и документы, содержащие конфиденциальную информацию, а также не допускать доступа к этим сведениям и документам со стороны третьих лиц за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, исковые требования ООО «ОПТИМА» в части понуждения ответчика представить надлежащим образом заверенные копии документов и сведений согласно перечню, указанному в исковом заявлении, удовлетворены в полном объеме правомерно.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ООО «АВТОТРАНС» в пользу ООО «ОПТИМА» судебной неустойки в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании судебной неустойки частично и взыскал с ООО «АВТОТРАНС» в пользу ООО «ОПТИМА» судебную неустойку в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Оснований для несогласия с вышеприведенным выводом суда первой инстанции в части размера подлежащей взысканию с ответчика судебной неустойки апелляционная коллегия не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как отмечается в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта», в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма №144 оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Руководствуясь нормами пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил требования истцов о взыскании судебной неустойки и взыскал с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, апелляционная коллегия поддерживает вышеприведенный вывод суда первой инстанции, поскольку размер неустойки, установленный судом, соответствует принципу разумности, соразмерен заявленным требованиям и не приведет к нарушению прав ни одной из сторон настоящего спора.

Установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки в сумме 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу побудит ответчика к исполнению судебного акта. Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, схожие размеры судебной неустойки взыскивались судами и в рамках других дел по иным Обществам, где участниками являлись Феттер.

В то же время заявленный истцом размер судебной неустойки 500 000 рублей в день, по мнению апелляционного суда, противоречит сложившейся судебной практике рассмотрения споров этой категории.

Более того, применение столь высокого размера судебной неустойки экономически не обосновано, нарушит баланс интересов сторон, явно приведет к неосновательному обогащения истца и будет свидетельствовать о том, что целью обращения ООО «ОПТИМА» в суд являлось не получение информации о деятельности Общества, а обогащение за счет взыскания с ответчика судебной неустойки.

Также апелляционный суд учитывает, что вопрос об установлении судебной неустойки разрешается судом по правилам статьи 324 АПК РФ в соответствии разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Судебная неустойка взыскивается на случай неисполнения соответствующего судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 28 пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно. Оснований для изменения размера судебной неустойки, вопреки доводам истца, содержащимся в апелляционной жалобе, не имеется.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «11» июля 2025 года по делу №А41-104819/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

М.В. Игнахина

Н.С. Юдина