ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 июня 2025 года

Дело №А56-101811/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 03.09.2024

от ответчика (должника): 2) ФИО3 по доверенности от 08.02.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10525/2025) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 по делу № А56-101811/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску ФИО4

к 1) Сафаряну Арутюну Нерсеси; 2) ФИО5

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Фабрика бумажной упаковки»

об исключении участника,

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сафаряну Арутюну Нерсеси, ФИО5 (далее – ответчики) об исключении из участников общество с ограниченной ответственностью «Фабрика бумажной упаковки».

Решением суда от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции уклонился от истребования у ответчиков договора займа, по которому были перечислены денежные средства в размере 2 160 000 руб., договора хранения оборудования с правом безвозмездного пользования, а также от оценки действий ФИО5, которая уклонилась как от созыва внеочередного общего собрания, так и от оспаривания сделок, совершенных ФИО6 Полагает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания по спору.

Ответчиками представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они доводы жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ФИО5 против удовлетворения жалобы возражал по доводам отзыва.

ФИО6, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «Фабрика бумажной упаковки» (далее – Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.06.2013; генеральным директором данного Общества с момента создания до настоящего времени является ФИО6

Участниками Общества на момент создания являлись следующие физические лица:

ФИО7 - 51 %, номинальная стоимость доли 5 100 руб.;

ФИО6 - 49 %, номинальная стоимость доли - 4 900 руб.

За период с 2019 по 2024 год состав участников Общества изменился и в настоящее время, в состав участников Общества входят:

ФИО7 - 36 %, номинальная стоимость доли 3 600 руб. (запись ЕГРЮЛ 10.06.2013);

ФИО5 - 48 %, номинальная стоимость доли 4 800 руб. (запись ЕГРЮЛ 03.08.2020);

ФИО8 - 5 %, номинальная стоимость доли 500 руб. (запись ЕГРЮЛ 07.08.2019);

ФИО9 - 10 %, номинальная стоимость доли 1 000 руб. (запись ЕГРЮЛ 26.05.2024);

ФИО6 - 1 %, номинальная стоимость доли 100 руб. (запись ЕГРЮЛ 10.06.2013).

ФИО4 обратился в суд с настоящим иском об исключении ФИО6, ФИО5 из Общества, ссылаясь на то обстоятельство, что с 2022 года имеет место корпоративный конфликт между участниками Общества. Ответчик ФИО6 с 2022 - 2023 года грубо нарушает свои обязанности, фактически блокировал предпринимательскую деятельность общества, лишил других участников доступа на предприятие, не предоставляет документацию Общества, препятствует созыву и проведению Общего собрания.

До создания ООО «Фабрика бумажной упаковки» ФИО6 учредил ООО «АСД-пакет», которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.12.2009 (ОГРН <***>), в котором он является единственным участником и генеральным директором. Указанное Общество до 2023 года предпринимательской деятельности не осуществляло.

В настоящее время ФИО6 активно развивает ООО «АСД-пакет», деятельность которого аналогична деятельности Общества «Фабрика бумажной упаковки», на оборудовании, которое принадлежит ООО «Фабрика бумажной упаковки», реализует продукцию контрагентам ООО «Фабрика бумажной упаковки», ряд сотрудников перешли на работу в ООО «АСД-пакет».

Кроме того, как указывает истец, ФИО6, воспользовавшись положениями п. 6.4. Устава, согласно которому согласие Общества и/или его участников не требуется на отчуждение доли / части доли участника третьим лицам иным способом, чем продажа, подарил 48 % доли свой дочери, которая никакого участия в деятельности Общества не принимает и не принимала, своим бездействием делает невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, достоверно зная о деятельности своего отца в ином обществе, созыва внеочередного собрания не требовала.

В результате уклонения ФИО6 от обжалования судебных актов ООО «Фабрика бумажной упаковки» находится в стадии банкротства, сумма недоимки по налогам ООО «Фабрика бумажной упаковки» составляет 5 085 376,97 руб., в производстве Гатчинского городского суда находится несколько судебных дел возбужденных работниками о взыскании задолженности по заработной плате с ООО «Фабрика бумажной упаковки».

Полагая, что действия ответчиков наносят существенный ущерб деятельности Общества и не соответствуют его интересам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 и 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Поскольку истцу принадлежит 36% в уставном капитале, в силу чего он вправе обращаться с заявлением об исключении ответчиков из числа участников общества.

Как следует из правовой позиции, изложенной в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона №14-ФЗ, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо №151) следует, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Совместным постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В Определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 Верховный Суд Российской Федерации отметил, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (п. 1 и 3 ст. 307, п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, признав, что истец не представил доказательств того, что ФИО6, ФИО5 грубо нарушают свои обязанности или своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, что поведение ФИО5 препятствует нормальной деятельности Общества, что именно действия ФИО6 привели к банкротству Общества, а само по себе осуществление участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности. Установив, что доказательств того, что ФИО6 неправомерно использует активы Общества в деятельности ООО «АСД-Пакет» не представлено, а в отношении дарения доли ФИО6 своей дочери ФИО5, определив, что такие действия не запрещены законом и уставом Общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает, что вопреки позиции подателя жалобы, материалы дела содержат доказательства созыва и проведения Общего собрания.

Факт не оспаривания решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по делу № А56-86488/2023 о взыскании с ООО «Фабрика бумажкой упаковки» задолженности по арендной плате, по мнению суда апелляционной инстанции, не может являться основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества ввиду того, что с 28.05.2023 полномочия ФИО6 в должности генерального директора общества прекратились в связи с истечением срока, на который он был избран на эту должность, а иск арендодателем заявлен через 4 месяца, когда общество оказалось без руководителя из-за того, что истец, ФИО9 и ФИО8 не являлись ни на одно общее собрание участников общества, семь раз созванных ответчиком за период с 2021 по 2023 год, для решения вопросов об избрании единоличного исполнительного органа на новый срок, о погашении задолженности перед кредиторами (поставщиками сырья и материалов), включая по арендной плате.

Факт дарения 48 % ФИО6 доли свой дочери не свидетельствует о причинении ответчиками ущерба Обществу и не является основанием для исключения ответчиков из числа участников общества, поскольку такая сделка соответствует закону и Уставу общества.

Доказательств того, что ФИО6 неправомерно использует активы Общества в деятельности ООО «АСД-Пакет» не представлено и материалами дела указанный факт не подтвержден.

Как указывает истец и подтверждается представленным в деле извещением о сделке с заинтересованностью (п. 1 ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью») от 10.05.2023, генеральный директор общества ФИО6 в соответствии с положениями п.1, 3 ст.45 Закона №14-ФЗ проинформировал участников, в том числе истца, о том 23.05.2023 общество планирует заключить с ООО «АСД Пакет», в руководстве которого состоит ФИО6, договор хранения имущества общества с правом возмездного пользования производственным оборудованием общества, который в соответствии с п.1 ст.45 Закона №14-ФЗ относится к категории сделки с заинтересованностью», возражений от участников не поступило, доказательств обратного не представлено.

Осуществление ответчиком схожей деятельности само по себе не свидетельствует о причинении им ущерба Обществу.

Довод о том, что ФИО5 никакого участия в деятельности Общества не принимает и не принимала, опровергается листом регистрации участников семи общих собраний, где имеется запись о регистрации ФИО5 в лице представителя для участия в работе общего собрания, на которые не являлись истец и третье лица ФИО9 и ФИО8, а также актами об их неявке на указанные собрания, составленными с участием ФИО5 в лице представителя, активным участием в подготовке к общему собранию путем представления дополнительных вопрос к повестке дня созываемого общего собрания.

Довод о нарушении судом первой инстанции ст.65.2, 67 ГК РФ тем, что суд по своей инициативе не истребовал договоры займа, договора хранения имущества, подлежит отклонению, поскольку соответствующего ходатайства истцом не заявлялось.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Довод о нарушении судом ст.65, 71 АПК РФ в части распределения бремени доказывания и оценки доказательств истцом не обоснован, материалами дела не подтверждается.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 по делу № А56-101811/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина