АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 ноября 2023 года

Дело №

А56-64895/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «СПб Мясомолмаш» ФИО2 (доверенность от 20.03.2022),

рассмотрев 01.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А56-64895/2022,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском к открытому акционерному обществу «СПб Мясомолмаш», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Красуцкого ул., д. 4, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о признании крупной сделкой с заинтересованностью принятого внеочередным собранием акционеров от 28.07.2021 решения (пункт 1) об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению Обществу ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб., признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде запрета на освобождение ФИО4 от указанной обязанности.

Решением суда от 24.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 24.03.2023 и постановление от 29.06.2023, принять по делу новый судебный акт, рассмотрев кассационную жалобу в его отсутствии. По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку его доводам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО3 извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 является акционером Общества, обладающим 96 000 штук акций, что составляет 20% голосующих акций Общества.

28.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, на котором было принято решение об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению Обществу ущерба, установленного приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб.

Указанное решение было оспорено ФИО3 в судебном порядке. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2022 по делу № А56-80664/2021 в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

ФИО5, ссылаясь на то, что принятое на указанном собрании решение об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению Обществу ущерба, установленного приговором Петроградского суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб., является сделкой крупной и с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), из решений собраний в случаях, предусмотренных законом (подпункт 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, решение общего собрания акционеров является самостоятельным, отличным от сделки, основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении требований ФИО3 о признании решения собрания акционеров Общества от 28.07.2021 крупной сделкой, заключенной с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Судебными актами по делу № А56-80664/2021 установлено, что принятое на внеочередном общем собрании акционеров Общества решение от 28.07.2021 об освобождении ФИО4 от обязанности по возмещению Обществу ущерба, установленного приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 28.06.2019 по делу № 1-53/2019 в размере 188 900 000 руб., не повлекло неблагоприятных последствий для ФИО3, в том числе, ввиду рассмотрения в Приморском районном суде города Санкт-Петербурга иска Общества к ФИО4 о взыскании 188 900 000 руб. в возмещение ущерба.

С учетом установленных судами по делу № А56-80664/2021 обстоятельств, руководствуясь приведенными нормами права, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО3 по настоящему делу.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А56-64895/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М.В. Захарова

ФИО1