ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
11.12.2023
Дело № А40-35702/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2023
Полный текст постановления изготовлен 11.12.2023
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,
судей Каменской О.В., Дербенева А.А.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг» - ФИО1 по доверенности от 09.01.2023,
от общества с ограниченной ответственностью «Ремедиум» - ФИО2 по доверенности от 01.03.2023,
от общества с ограниченной ответственностью «Русмедлаб» - не явился, извещен,
рассмотрев 04.12.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремедиум»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 и постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг»
к обществу с ограниченной ответственностью «Ремедиум», обществу с ограниченной ответственностью «Русмедлаб»
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Абсолют Факторинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремедиум», Обществу с ограниченной ответственностью «Русмедлаб» о солидарном взыскании задолженности по УПД в размере 3 272 200 руб., неустойки в размере 396 310 руб. 60 коп., взыскании с ООО «Русмедлаб» задолженности по комиссии за предоставленное финансирование в размере 75 132 руб. 82 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Ремедиум» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 05.06.2023 и постановление от 22.08.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Ремедиум» поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представитель ООО «Абсолют Факторинг» возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
ООО «Русмедлаб», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 03.06.2022 между ООО «Русмедлаб» (далее - поставщик, клиент) и ООО «Ремедиум» (далее - покупатель, дебитор) заключен договор поставки № 22/235-Пст, по условиям которого поставщик обязался поставить лекарственные средства, изделия медицинского назначения и иные товары, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора, наименование, количество и ассортимент которого устанавливаются сторонами в заявках, спецификациях или дополнительных соглашениях в период действия договора. (п. 1.1 договора поставки № 01/02-2022/1).
17.08.2022, 06.09.2022 ООО «Русмедлаб» поставил ООО «Ремедиум» товары на сумму 7 002 450 руб., что подтверждается счетом-фактурой УПД-324, УПД-370.
16.08.2022 между ООО «Русмедлаб» и ООО «Абсолют Факторинг» (далее - финансовый агент, фактор) заключено факторинговое соглашение № 317, порядок заключения и общие условия факторингового соглашения определены в «Правилах цифрового факторингового обслуживания ООО «Абсолют факторинг».
ООО «Русмедлаб» и ООО «Абсолют факторинг» уведомили ООО «Ремедиум» о переходе клиента на факторинговое обслуживание и уступке всех прав денежного требования по договору (в том числе тех, которые возникнут в будущем) письменным уведомлением от 16.08.2022, 19.08.2022 и 07.09.2022 между ООО «Русмедлаб» и ООО «Абсолют Факторинг» подписаны реестры денежных требований клиента ООО «Ремедиум», уступленных финансовому агенту.
ООО «Абсолют Факторинг» перечислило ООО «Русмедлаб» денежные средства в счет оплаты уступленных денежных требований к ООО «Ремедиум» в следующих размерах: по реестру № 317-1 (уступленный УПД № УТ-324 от «17» августа 2022 г.) ООО «Абсолют Факторинг» перечислило 1 801 800 рублей (платежное поручение № 25298 от 19.08.2022), сумма уступленных денежных требований 2 002 000 рублей; по реестру № 317-3 (уступленный УПД № УТ-370 от «06» сентября 2022 г.) ООО «Абсолют Факторинг» перечислило 4 500 405 рублей (платежное поручение № 27770 от 07.09.2022) сумма уступленных денежных требований 5 000 450 рублей.
Ответчики частично оплатили задолженность по универсальному передаточному документу № УТ-324 от «17» августа 2022 г. в сумме 1 144 400 руб., задолженность по указанному УПД по состоянию на дату искового заявления составляет 857 600 руб. Ответчики частично оплатили задолженность по универсальному передаточному документу № УТ-370 от «06» сентября 2022 г. в сумме 2 485 850,00 руб. Задолженность по указанному УПД по состоянию на дату искового заявления составляет 2 514 600 руб.
Таким образом, задолженность ответчиков, как солидарных должников, перед ООО «Абсолют Факторинг» по оплате денежных требований, уступленных истцу по факторинговому соглашению, составляет сумму в размере 3 372 200 рублей согласно представленному расчету.
Клиент и Дебитор, принятые на себя обязательства по оплате УПД, возникших из Договора, своевременно и надлежащим образом перед ООО «Абсолют Факторинг» не исполнил.
Исходя из суммы задолженности 857 600 руб. (УПД № УТ-324 от «17» августа 2022 г.), сумма пени, рассчитанная за 96 дня просрочки оплаты, составила 82 329,60 рублей.
Исходя из суммы задолженности 2 514 600 руб. (УПД № УТ-370 от «06» сентября 2022 г.), сумма пени, рассчитанная за 77 дней просрочки оплаты, составила 193 624,20 рублей.
Процентная ставка для уплаты комиссии за предоставление финансирования составляет 12,8% годовых. Размер задолженности ООО «Русмедлаб» по оплате комиссии за предоставленное финансирование составляет 75 132,82 рубля - с 01.12.2022 по 31.12.2022 - 38 521,19 рублей; - с 01.01.2023 по 31.01.2023 - 36 611,63 рублей.
С учетом уточнений требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск заявлен о солидарном взыскании задолженности по УПД в размере 3 272 200 руб., неустойки в размере 396 310 руб. 60 коп., взыскании с ООО «Русмедлаб» задолженности по комиссии за предоставленное финансирование в размере 75 132 руб. 82 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Установив, что исходя из представленных реестров, подписанных истцом и ответчиком ООО «Русмедлаб», факт уступки денежных требований истцу и смены кредитора по спорным накладным подтвержден, ответчиком не доказано, что осуществлен возврат товара ненадлежащего качества, отсутствуют основания прекращения солидарной обязанности по оплате долга и доказательств погашения задолженности, ответчиком не доказано, что осуществлен возврат товара ненадлежащего качества, проверив расчет неустойки, суд признал его методологически и арифметически верным, суд первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 309, 310, 322, 323, 325, 326, 330, 384, 421, 431, 506, 516, 824, 824, 826, 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об удовлетворении исковых требований.
Кроме того, суд отметил, что согласно материалам дела уведомлением от 16.08.2022 ООО «РусМедЛаб» и ООО «Абсолют Факторинг» сообщили ООО «Ремедиум» о переходе поставщика на факторинговое обслуживание, в связи с чем была произведена уступка всех прав денежного требования по договору (в том числе тех, которые возникнут в будущем).
Ответчик частично уплатил задолженность в размере 1 144 400 руб. по УПД № УТ-324 от 17.08.2022, 2 485 850 руб. по УПД № УТ-370 от 06.09.2022.
Таким образом, ООО «Ремедиум» знало о существовании у него обязательств перед ООО «Абсолют Факторинг», могло определить объем перешедших прав исходя из формулировки «уступка всех прав денежного требования... в том числе тех которые возникнут в будущем» и предпринимало действия по погашению образовавшейся задолженности. Совершая действия по погашению задолженности, Дебитор уже фактически признал, что он уведомлен о состоявшейся уступкой в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не приобщил к материалам дела дополнение к апелляционной жалобе и документы, подтверждающие доводы ответчика, отклоняется, поскольку нарушений судом апелляционной инстанции положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правового подхода, изложенного в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» не установлено.
Суд округа также учитывает, что судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, что отражено в протоколе судебного заседания.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами и позициями судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А40-35702/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремедиум» – без удовлетворения.
Председательствующий-судья А.Н. Нагорная
Судьи: А.А. Дербенев
О.В. Каменская