ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А17-4832/2024
11 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Минаевой Е.В.,
судей Бычихиной С.А., Четвергова Д.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А.
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:
представителя истца – управляющего ФИО1 (по паспорту),
представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 09.04.2024,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лад»
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.03.2025 по делу № А17-4832/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Институт развития бизнеса» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лад» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Институт развития бизнеса» (далее – истец, ООО «Институт развития бизнеса») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Лад» (далее – ответчик, ООО «УК Лад») о взыскании 639 443 рублей 97 копеек, из них 557 000 рублей задолженности по оплате оказанных услуг, 82 443 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2024 по 23.01.2025 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 11.03.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УК Лад» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, в рассматриваемом случае имеют место конфликт интересов сторон сделки и недобросовестность руководителя истца. ООО «УК Лад» полагает, что настоящее дело не связано, в действительности, с защитой нарушенного права ООО «Институт развития бизнеса», а является элементом сложившегося между сторонами корпоративного конфликта, что следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны истца, что, в соответствии со статьей 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права. Ответчик не согласен с мотивировкой суда первой инстанции относительно того, что аффилированность субъектов предпринимательской деятельности является допустимой законом формой ведения хозяйственной деятельности, основанной на консолидации активов организаций, и обусловленной потребностью в диверсификации предпринимательских рисков, в силу чего аффилированность сторон сделки является критерием ее противоправности только в случае установленного законодательного запрета и нарушения прав третьих лиц. В апелляционной жалобе указано, что само по себе направление истцом после расторжения договора в адрес предприятия акта сдачи-приемки выполненных работ, а равно и любых других документов, направление которых предусмотрено в рамках исполнения договора, не влечет наступления у ответчика обязанности по их принятию и подписанию, а также не может означать в случае неподписания таких документов автоматическое принятие работы без замечаний, и не влечет наступления обязанности по оплате договора. Кроме того ответчик не согласен с квалификацией договора как абонентского.
ООО «Институт развития бизнеса» полагает, что существенное значение при определении обстоятельств дела имеет факт наличия задолженности, который ответчиком не оспаривается; обстоятельства возникновения задолженности устанавливались приобретателем доли ФИО3 на момент приобретения доли в уставном капитале, на что указано в пункте 22 договора купли-продажи от 22.09.2023. Истец указывает, что 25.03.2024 он направил дубликаты актов выполненных работ и счетов по договору от 01.10.2020 № 21/БУ за период с октября по декабрь 2023 года; претензии по объему и качеству оказанных услуг ответчик не заявил. ООО «Институт развития бизнеса» считает, что независимо от квалификации договора ответчик не представил доказательства завышения истцом стоимости услуг или доказательства некачественного выполнения услуг.
Подробно доводы сторон изложены в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено с 09.06.2025 на 14 часов 00 минут 07.07.2025.
В соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Волковой С.С., в рассмотрении настоящего дела произведена ее замена на судью Бычихину С.А., после замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.
В судебном заседании с использованием системы веб-конференции представители сторон поддержали занятые по делу правовые позиции.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2020 между ООО «Институт развития бизнеса» (исполнитель) и ООО «УК Лад» (заказчик) заключен договор № 21/БУ об оказании услуг в сфере финансов и бухгалтерского учета, согласно которому (пункт 1.1) исполнитель обязуется оказать услуги по текущему информационному и (или) консультационному обслуживанию заказчика в сфере налогообложения, бухгалтерского, управленческого, оперативного, иных видов учета, других финансовых вопросов, возникающих в ходе осуществления хозяйственной деятельности заказчика, а также оказать иные финансовые услуги, предусмотренные договором и необходимые заказчику, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Отчетным периодом по настоящему договору является календарный месяц, если для отдельных видов услуг, предусмотренных приложением № 1 к договору, соглашением сторон не установлен иной отчетный период (пункт 1.11).
Стоимость услуг исполнителя, указанных в заявке заказчика от 01.10.2020, за отчетный период составляет 5 000 рублей (пункт 3.1).
В дальнейшем с учетом направления заказчиком в адрес исполнителя заявок на оказание услуг, содержащих указание на необходимость оказания дополнительных услуг, между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору, изменяющие стоимость услуг исполнителя, а именно:
- на основании заявки № 2 от 28.02.2021 стоимость услуг с 01.03.2021 увеличена до 16 500 рублей (дополнительное соглашение № 1 от 28.02.2021),
- на основании заявки № 3 от 30.04.2021 стоимость услуг с 01.05.2021 увеличена до 28000 руб. (дополнительное соглашение № 2 от 30.04.2021),
- на основании заявки № 4 от 31.10.2022 стоимость услуг с 31.10.2022 увеличена до 50 000 рублей (дополнительное соглашение № 3 от 31.10.2022),
- на основании заявки № 5 от 31.05.2023 стоимость услуг с 01.06.2023 увеличена до 55 000 рублей (дополнительное соглашение № 4 от 31.05.2023),
- на основании заявки № 6 от 30.09.2023 стоимость услуг с 01.10.2023 увеличена до 60 000 рублей (дополнительное соглашение № 5 от 30.09.2023),
- на основании заявки № 7 от 11.10.2023 стоимость услуг с 01.11.2023 увеличена до 65 000 рублей (дополнительное соглашение № 6 от 11.10.2023).
Услуги исполнителя, не указанные в заявке от 01.10.2020, указываются в специальной заявке и оплачиваются отдельно согласно Прейскуранту цен. Прейскурант цен на услуги исполнителя на дату подписания договора согласован сторонами и утвержден посредством подписания Приложения № 1 к договору (пункт 3.2).
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что в рамках исполнения договора № 21/БУ об оказании услуг в сфере финансов и бухгалтерского учета от 01.10.2020 истец оказал ответчику услуги за период февраль 2023 года - декабрь 2023 года, однако, оказанные услуги оплачены ответчиком в полном объеме не были, в связи с чем истец обращался к ответчику с претензией от 25.03.2024 (РПО № 15300091131563 от 25.03.2024), содержавшей требование о погашении задолженности.
Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции взыскал с ООО «УК Лад» в пользу ООО «Институт развития бизнеса» 557 000 рублей задолженности по оплате оказанных услуг, 82 443 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2024 по 23.01.2025 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму 557 000 рублей на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 24.01.2025 по дату фактического исполнения обязательства, 14 413 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.
Поскольку из анализа условий договора от 01.10.2020 № 21/БУ об оказании услуг в сфере финансов и бухгалтерского учета не следует, что указанный договор заключен для оказания конкретных услуг в определенном объеме, напротив, в договоре предусмотрена ежемесячная плата без привязки к объему фактически оказанных услуг за тот или иной период, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенный между сторонами договор носит характер абонентского.
Согласно статье 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (пункт 1). Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом (пункт 32).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ). По смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, является ли договор абонентским, положения статьи 429.4 ГК РФ не подлежат применению (пункт 33).
Вопреки аргументам ответчика, возможность направления заявок существует как в рамочных, так и в абонентских договорах, поэтому наличие заявок не является ключевым признаком именно рамочного договора.
В данном случае заявки ООО «УК Лад» от 01.10.2020, 28.02.2021, 30.04.2021, 31.10.2022, 31.05.2023, 30.09.2023, 11.10.2023 содержат общее описание информационных, консультационных и иных финансовых услуг.
По смыслу пункта 3.1 договора от 01.10.2020 № 21/БУ оплата услуг по договору производится не исходя из количества объема оказанных услуг, а является фиксированной периодической платой.
Поэтому оснований для неприменения к сложившимся правоотношениям статьи 429.4 ГК РФ апелляционный суд не усматривает.
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.3 заключенного договора учет оказанных в отчетном периоде услуг осуществляет исполнитель. По окончании отчетного периода на основании учетных данных исполнитель составляет акт об исполнении договора за отчетный период.
Согласно пункту 3.5 договора заказчик в течение трех рабочих дней с даты получения от исполнителя акта об исполнении договора обязан его проверить. По окончании этой проверки заказчик своей подписью и печатью утверждает полученные от исполнителя экземпляры акты об исполнении договора и один из них возвращает исполнителю либо в тот же срок представляет письменный мотивированный отказ от утверждения акта.
В силу пункта 3.6 договора по окончании проверки акта об исполнении договора заказчик обязан оплатить общую стоимость услуг исполнителя.
Услуги исполнителя за отчетный период считаются оказанными в день утверждения акта об исполнении договора (пункт 3.7).
При неисполнении заказчиком обязательств, предусмотренных пунктом 3.6 договора, акт об исполнении договора, составленный и переданный заказчику в соответствии с пунктом 3.5 договора, считается утвержденным заказчиком по истечении трех дней после окончания срока его проверки, услуги исполнителя отчетного периода признаются оказанными надлежащим образом, а их стоимость признается равной общей стоимости услуг отчетного периода, указанной исполнителем в акте об исполнении договора отчетного периода (пункт 3.8).
В подтверждения оказания услуг по договору истцом в материалы дела представлены составленные в соответствии с пунктом 3.3 договора:
1) двусторонне подписанные акты: от 28.02.2023 № 87 на сумму 50 000 рублей, от 31.03.2023 № 177 на сумму 50 000 рублей, от 30.04.2023 № 231 на сумму 50 000 рублей, от 31.05.2023 № 312 на сумму 50 000 рублей, от 30.06.2023 № 338 на сумму 50 000 рублей, от 31.07.2023 № 392 на сумму 50 000 рублей, от 31.08.2023 № 474 на сумму 55 000 рублей, от 30.09.2023 № 530 на сумму 55 000 рублей,
2) а также подписанные в одностороннем порядке ООО «Институт развития бизнеса» акты от 31.10.2023 № 636 на сумму 55 000 рублей, от 30.11.2023 № 648 на сумму 70 000 рублей (из них 65 000 рублей за услуги за ноябрь 2023 года и 5 000 рублей за услуги за октябрь 2023 года), от 31.12.2023 № 763 на сумму 65 000 рублей.
Из анализа представленных документов следует, что акты до октября 2023 года от имени ответчика подписывала руководитель ООО «УК Лад» ФИО1, являвшаяся на момент оказания услуг и являющаяся на настоящий момент руководителем истца.
Таким образом, стороны сделки в спорный период до октября 2023 года отвечали признаку аффилированности (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).
Однако гражданским законодательством не предусмотрен запрет на заключение гражданско-правовых сделок хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, лицами, входящих в одну группу компаний, либо иным образом взаимодействующих друг с другом в гражданских правоотношениях.
Требование истца о взыскании задолженности по договору об оказании услуг от 01.10.2020 соответствует условиям такого договора, не противоречит приведенным выше положениям действующего законодательства.
Довод ответчика о недобросовестном поведении истца был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.
По смыслу положений статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО «УК «Лад» не доказан факт злоупотребления истцом правом.
Ссылка заявителя жалобы на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2018 № 301-ЭС17-16245 по делу № А31-12051/2015 подлежит отклонению. Апелляционный суд полагает, что обстоятельства указанного спора отличны от настоящего дела. Так, в рамках дела № А31-12051/2015 рассматривалось требование о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа; при этом сложившиеся между сторонами названного дела правоотношения осложнены банкротным элементом.
Кроме того, в материалах дела имеется первичная документация, свидетельствующая о реальном исполнении сделки, а именно доказательства ведения истцом бухгалтерского учета ответчика, доказательства составления и сдачи истцом бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности по работникам ответчика в спорный период в уполномоченные государственные органы и фонды, кадровый учет предприятия, размещение информации в ГИС ЖКХ.
При таких обстоятельствах с учетом отсутствия в материалах дела доказательств оплаты оказанных услуг суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания спорной задолженности в размере 557 000 рублей в пользу истца.
Предметом заявленных исковых требований является также взыскание 82 443 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2024 по 23.01.2025 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1).
Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Пленум № 7)).
Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 Пленума № 7).
Поскольку ответчик не исполнил своевременно обязательство по оплате оказанных услуг, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение договорных денежных обязательств правомерно удовлетворено судом.
Довод заявителя апелляционной жалобы о просрочке кредитора со ссылкой на пункт 3 статьи 406 ГК РФ является несостоятельным, поскольку в данном случае начальная дата периода взыскиваемых процентов определена истцом 02.04.2024, после получения ответчиком актов оказания услуг, претензии о погашении задолженности 29.03.2024 (РПО № 15300091131563), что права ответчика не нарушает.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный истцом, проверен судом первой инстанции, признан верным.
На основании изложенного суд взыскал с ответчика в пользу истца 82 443 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2024 по 23.01.2025 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.
Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.03.2025 по делу № А17-4832/2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.03.2025 по делу № А17-4832/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лад» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.В. Минаева
Судьи
С.А. Бычихина
Д.С. Четвергов