СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А27-5805/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 16.05.2025.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» ( № 07АП-1882/2025) на решение от 10.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-5805/2023 (судья Куликова Т.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «РусТЭК», г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***> к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл», г. Москва, ОГРН: <***>, ИНН: <***> о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,
третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,
В судебном заседании приняли участие: от истца: без участия (извещен);
от ответчика: ФИО4, по доверенности от 13.05.2025, паспорт, диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);
от третьих лиц: без участия (извещены);
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «РусТЭК» (далее – ООО «РусТЭК») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (далее – ООО «ХК «Коралл») о признании недействительными соглашений о новации долговых обязательств по договору поставки в заемное обязательство
№ 11-22 от 11.05.2022, № 12-22 от 12.05.2022 и применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.
Решением от 10.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными соглашения о новации долговых обязательств по договору поставки в заемное обязательство № 11-22 от 11.05.2022, № 12-22 от 12.05.2022. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности соглашений отказано.
В апелляционной жалобе ООО «ХК «Коралл», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт, прекратить производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что истцом не представлено доказательств, что ООО «ХК «Коралл» на момент заключения соглашений о новациях не имело намерений возвратить ООО «РусТЭК» денежные средства, перечисленные по договору поставки нефтепродуктов. Признавая недействительными соглашения, суд необоснованно создал противоречие в основаниях удовлетворения исковых требований, при наличии установленных судом по делу № А27-15517/2022 оснований для взыскания неосновательного обогащения. По настоящему делу суд иначе квалифицировал сделки, как недействительные. Суд необоснованно взыскал с ООО «ХК «Коралл» государственную пошлину в сумме 12 000 руб., при том, что определением от 05.04.2023 предоставил ООО «РусТЭК» отсрочку от уплаты государственной пошлины в размере 6000 руб.
Отзыв в материалы дела не поступил.
ООО «РусТЭК» ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В ходатайстве указало, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2025. по делу № А27-5805/2023 вынесено законно и обоснованно, с соблюдением и правильным применением норм материального и процессуального права, а соответственно отмене либо изменению не подлежит.
Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения
информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт, прекратить производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения в остальной части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО «РусТЭК» зарегистрировано 28.08.2019 в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.
Единственным участником общества является ФИО5 (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 500 000 руб.)
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 28.08.2019 по 12.05.2022 директором общества являлся ФИО2.
28.04.2022 единственным участником общества приняты решения: прекратить полномочия директора ООО «РусТЭК» ФИО2 с 28.04.2022, назначить директором ООО «РусТЭК» ФИО5 с 29.04.2022.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО «РусТЭК» 12.05.2022 за ГРН 2225400442298.
Основанием для увольнения ФИО2 явилась утрата доверия и обнаружение факта недобросовестных действий ФИО2, которые причинили вред ООО «РусТЭК», а именно вывод активов в пользу лиц, подконтрольных ФИО3
Так, в период совершения оспариваемых платежей руководителем ООО «РусТЭК» являлся ФИО2.
Ответчик и получатель денежных средств - ООО «ХК «Коралл» является аффилированным лицом ФИО2 и входит в группу аффилированных компаний, подконтрольных ФИО3
ФИО2 является родственником ФИО3, что подтверждается Решением Центрального районного суда от 31.01.2023 по делу № 2-5122023 с протоколом судебного заседания.
Таким образом, оспариваемые платежи по выводу денежных средств совершались бывшим руководителем ООО «РусТЭК» ФИО2 в пользу ответчика - аффилированного лица без экономической целесообразности для ООО «РусТЭК».
Факт юридической и фактической аффилированности также установлен решением ФНС России № 1479 от 12.05.2022 о привлечении ООО «ЕВРОТЭК» к ответственности за совершение налогового правонарушения, в т. ч. на стр.2, где ФИО3 и ФИО5 являлись учредителем и руководителем одного юридического лица - ООО «ЕВРОТЭК». На странице 8-9 решения установлена взаимосвязанность ООО «РусТЭК» и ООО «ХК «Коралл». На стр. 11 решения установлена аффилированность/подконтрольность ООО «Рустэк» ФИО3
Решение ФНС России № 1479 от 12.05.2022 о привлечении ООО «ЕВРОТЭК» к ответственности за совершение налогового правонарушения содержит значительное количество выводов об аффилированности ООО «РусТЭК» и ООО «ХК «Коралл».
Таким образом, по мнению истца, оспариваемые сделки были совершены между аффилированными лицами, после возникновения корпоративного конфликта между ФИО5, ФИО2 и ФИО3, с целью вывода активов в пользу ООО «ХК «Коралл».
Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю (статья 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка
недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с
их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела № А27-15517/2022 оспариваемые соглашения о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное обязательство № 11- 22 от 11.05.2022 и № 12- 22 от 12.05.2022 на общую сумму 119 628 143,67 руб. признаны сфальсифицированными и мнимыми сделками.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.06.2024 по делу № А27-15517/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, исковые требования ООО «РусТЭК» были удовлетворены в полном объеме, с ООО «ХК «Коралл» взыскана задолженность в размере 135 215 419,77 руб.
При этом судами при рассмотрении дела № А27-15517/2022 сделаны следующие выводы.
Совокупность приведенных обстоятельств, подтвержденных при рассмотрении спора документально, свидетельствует об отсутствии у сторон соглашении о новации действительной воли на возникновение такого обязательства, что указывает на мнимое заключение соглашении. Кроме того, 12.05.2022 полномочия ФИО2 в качестве директора истца уже закончились, следовательно, у него не было полномочий на подписание соглашения № 12-22 от 12.05.2022 от имени ООО «РусТЭК».
В рамках дела № А27-15517/2022 спорные соглашения признаны недействительными в
силу ничтожности.
Данные обстоятельства, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.
Таким образом, принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно признал спорные соглашения недействительными.
Обстоятельства отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Доводы апеллянта о наличии оснований для прекращения производства по делу со ссылкой на тождественность споров по настоящему делу и делу № А27-15517/2022, подлежат отклонению.
В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Данная норма предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе.
В соответствии с определениями Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 319-О-О, 28.05.2013 № 771-О, 22.12.2015 № 2980-О, 19.12.2017 № 3030-О, 01.10.2019 № 2554-О, 24.06.2021 № 1196-О пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающий возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).
Для применения указанной нормы права необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному и ныне рассматриваемому арбитражным судом делу. Тождество исков устанавливается путем сопоставления лиц, участвующих в деле, и элементов иска (предмета и основания), отраженных в исковом заявлении.
Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику. Основание иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику, то есть фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.
Таким образом, юридически значимыми и идентифицирующими признаками, по результатам сопоставления которых определяется тождество исков, являются совпадение сторон, предмета и основания иска.
Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А27-15517/2022 рассмотрено требование ООО «РусТЭК» к ООО «ХК «Коралл» о взыскании 135 215 419 руб. 77 коп. неосновательного обогащения по договору от 27.12.2019 № 27/12-19.
Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств поставщиком.
Между тем, предметом настоящего иска является признание недействительными соглашений о новации долговых обязательств по договору поставки в заемное обязательство № 11-22 от 11.05.2022, № 12-22 от 12.05.2022 и применении последствий
недействительности сделок.
Учитывая вышеуказанные нормы права, сопоставив предмет и основания заявления по делу № А27-15517/2022 с предметом и основаниями искового заявления по настоящему делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в настоящем случае тождества споров.
Относительно доводов апелляционной жалобы о неверном распределении расходов по уплате государственной пошлины, коллегия судей учла следующее.
В силу пункта 2 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагается документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Согласно подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции от 22.04.2024 (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024), действовавшей в период обращения истца с иском, по делам, рассматриваемым арбитражными судами при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», действовавшего в период обращения истца с иском, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.
Пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации Ф
отсрочка уплаты государственной пошлины предоставляется по ходатайству заинтересованного лица в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 64 настоящего Кодекса.
Определением от 05.04.2023 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, предоставив таковую до рассмотрения дела по существу.
Из искового заявления следует, что истцом заявлены два неимущественных требования (признание недействительными соглашений о новации долговых обязательств по договору поставки в заемное обязательство № 11-22 от 11.05.2022 и № 12-22 от 12.05.2022), из чего следует, что при определении размера государственной пошлины следует учитывать все требования как самостоятельные, каждое из которых оплачивается государственной пошлиной в размере 6 000 руб., что в совокупности составит 12 000 руб.
Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-5805/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий В.М. Сухотина
Судьи
Р.А. Ваганова
ФИО1