Арбитражный суд Волгоградской области
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Волгоград
«05» сентября 2023 г. Дело № А12-7486/2023
Резолютивная часть решения объявлена «05» сентября 2023 г. Полный текст решения изготовлен «05» сентября 2023 г.
Судья Арбитражного суда Волгоградской области Невретдинов А.А.,
при ведении протокола судебного заседании помощником судьи Завалевской О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам ООО «Стройремонт»,
при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3 (доверенность от 02.03.2023), от ответчик –- ФИО4 (доверенность от 26.04.2023),
УСТАНОВИЛ:
27.03.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – истец, заявитель) с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 (далее - ответчик) по обязательствам ООО «Стройремонт» в размере 2675470,21 руб.
Требования истца мотивированы исключением ООО «Стройремонт» из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Заявитель полагает, что на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, дал пояснения по существу спора.
Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, дал пояснения по существу спора.
Как следует из материалов дела, 20.09.2018 между ФИО1 (заказчик) и ООО «Стройремонт» (подрядчик) в лице директора ФИО2 заключен договор подряда на строительство индивидуального жилого дома.
Срок исполнения договора был согласован сторонами с 20.09.2018 по 20.02.2019. Цена договора составила 2 650 000 руб.
Истец указывает, что до завершения срока действия договора ООО «Стройремонт» выполнил только часть обусловленных договором работ. Стоимость неотработанного аванса составила 1 325 000 рублей.
В связи с неисполнением требования истца о возврате денежных средств в добровольном порядке, оставлением претензии без ответа, ФИО1 обратился в Волжский городской суд Волгоградской области с иском к ООО «Стройремонт».
Решением Волжского городского суда Волгоградской области от 10 июня 2020 года по делу № 2-1273/2020 исковые требования истца были удовлетворены в полном объеме. С ООО «Стройремонт» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 1 325 000 рублей, неустойка (пени) в размере 1 325 000 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 5 000 рублей, судебные расходы в размере 470 рублей 21 копейки.
10.12.2021 ООО «Стройремонт» было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим исковым заявлением.
При принятии настоящего судебного акта суд считает законным и обоснованным исходить из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе
принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление N 53).
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305- ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).
Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637.
В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть
подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В соответствии со сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся директором и единственным участником ООО «Стройремонт».
Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что оплату по договору подряда была получена непосредственно ФИО2 наличными денежными средствами (квитанция от 20.09.2018 на 1325000 руб. и квитанция от 25.11.2018 на 1325000 руб.).
Вместе с тем из представленной в материалы дела выписке по счету ООО «Стройремонт» следует, что указанные денежные средства не были внесены на счет общества.
Представитель ответчика пояснил суду, что оплата приобретаемых материалов, а также выплаты наемным работникам, производились ФИО2 также наличными денежными средствами. Однако доказательства соответствующих расходных операций на настоящий момент не сохранились.
Ответчик подтвердил, что не использовал расчетный счет общества для оплаты расходов, необходимых для выполнения заключённого с истцом договора.
Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что фактически весь доход от сделки с истцом был аккумулирован непосредственно у ФИО2 При этом невнесение соответствующих денежных средств на счет общества стало объективным препятствием возможности взыскания неотработанного аванса.
Из банковской выписке по счету ООО «Стройремонт» также следует, что на момент предъявления претензии истца о выплате неотработанного аванса на счете общества не было денежных средств. При этом иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание, у общества не имелось.
Указанное обстоятельство объясняет бездействие ответчика по оспариванию решения о взыскании с ООО «Стройремонт» спорной задолженности, уклонение от участия в процессе по рассмотрению требований истца к обществу в суде общей
юрисдикции, отсутствие возражений ответчика относительно исключения подконтрольного ему общества из ЕГРЮЛ.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемых отношениях ФИО2 использовал конструкцию юридического лица с целью ограничения возможности контрагентов общества обратить взыскание на полученные по договору денежные средства при одновременном оставлении прибыли от деятельности подконтрольного общества непосредственно за собой.
Указанные действия ответчика не отвечают критериям добросовестности и разумности, осуществлены в нарушении принципа имущественной обособленности юридического лица.
Кроме того, как верно указано истцом, после исключения ООО «Стройремонт» из ЕГРЮЛ ФИО2 оформил статус индивидуального предпринимателя (дата постановки на учет 03.06.2022), отразив в дополнительных видах деятельности – «41.20 Строительство жилых и нежилых зданий», что соответствует основному виду деятельности ООО «Стройремонт».
Названные обстоятельства также подтверждают недобросовестность ответчика, который фактически в нарушение имущественных интересов ООО «Стройремонт» и его контрагентов по восстановлению платежеспособности общества прекратил экономическую деятельность общества, при этом зарегистрировав за собой статуса индивидуального предпринимателя, позволяющего извлекать прибыль от аналогичной деятельности.
Ссылки ответчика на выполнение работ в большем объеме, чем указано истцом отклоняются судом по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии с положениями статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. Подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.
В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Вместе с тем ответчиком акты выполненных работ не составлялись (в том числе в одностороннем порядке).
Являясь профессиональным подрядчиком, ответчик, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, мог и должен был составить акты фактически выполненных работ, а
также раскрыть перед заказчиком причины невозможности продолжения работ. Однако, ответчик указанные действия не совершил.
При этом доказательств, объективно подтверждающих доводы об объемах и стоимости выполненных работ, отвечающих критериям достоверности и достаточности, ответчик суду не представил.
Более того, решением Волжского городского суда Волгоградской области от 10 июня 2020 года по делу № 2-1273/2020 установлено (абз. 5 л.3 решения), что ответчик выполнил только половину работ, стоимость неотработанного аванса определена судом в размере 1 325 000 руб.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.
Возражения ответчика о том, что работы не были завершены ввиду существенного изменения стоимости строительных материалов, опровергаются представленной в материалы дела справкой Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Волгоградской области об индексах потребительских цен на строительные материалы за период с сентября 2018 г. по август 2019 г.
Обстоятельств того, что неисполнение договорного обязательства обществом было связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, ответчиком не раскрыто.
При этом истец с достаточной степенью убедительности обосновал наличие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Стройремонт», неразумность и недобросовестность действий ответчика, выразившихся в получении денежных средств в обход конструкции юридического лица, прекращении в отсутствие на то обоснованных причин выполнения работ, а в последующем осуществлении перевода экономической деятельности общества посредствам регистрации за собой статус индивидуального предпринимателя.
Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности 2 675 470 рублей 21 копейку (в том числе 1 325 000 руб. основного долга, 1325 000 руб. неустойки, 20 000 руб. по оплате услуг представителя, 5000 руб. компенсации морального вреда, 470,21 руб. судебных расходов).
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 36377 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи
апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.А. Невретдинов
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 14.09.2022 10:24:00Кому выдана Невретдинов Александр Александрович