АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-20939/2024

Дата принятия решения – 18 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Генподряд", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам:

- ФИО4, г.Казань,

- ФИО1, Республика Татарстан, Пестречинский район, д.Куюки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «ЖИК Строй», г.Казань (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2017, ИНН: <***>)

о взыскании солидарно 778 141 руб. 55 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 10.01.2024 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) – с учетом уменьшения цены иска,

с участием:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 22.01.2024,

от ответчиков – не явились, не извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Генподряд", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам: ФИО4, ФИО1, - о взыскании солидарно 778 658 руб. 27 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 10.01.2024 Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, Общество с ограниченной ответственностью «ЖИК Строй» (первоначальный кредитор).

На основании судебного запроса налоговой службой представлены материалы регистрационного дела исключенного 10.01.2024 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании 11.03.2025 истец представил письменную позицию на основании анализа документов, истребованных по определению суда от 27.01.2025. Исковые требования поддержал. Заявил ходатайство об уменьшении исковых требований в связи с частичным исполнением задолженности до 778 141 руб. 55 коп. , что выявлено из анализа движения денежных средств по Выписке из ПАО «АК Барс» Банк.

Уменьшение цены иска принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и дате судебного разбирательства. Определения суда направлялись ответчикам по адресам регистрации согласно справок из УВМ МВД по РТ, однако определения возвращены почтовой службой без вручения адресатам с отметкой об истечении срока хранения, что в силу статьи 123 АПК РФ является надлежащим извещением.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия ответчиков и третьего лица.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 20.02.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Город Мастеров", Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

10.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись №2241600014335 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности в отношении ООО "Город Мастеров".

Участником ООО "Город Мастеров" на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась ответчик - ФИО3 (размер доли – 100%).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица –директором Общества являлся ответчик - ФИО4.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-38104/2019 от 27.03.2020 с ООО «Город Мастеров» в пользу ООО «ЖикСтрой» взыскано 725 919 руб. 70 коп. долга, 52 738 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Вахитовского РОСП г.Казани от 15.04.2021 №337853/21/16003-ИП возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Город мастеров» на основании исполнительного листа, выданного по делу А65-38104/2019. Постановлением от 22.06.2022 указанное исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью взыскания.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Вахитовского РОСП г. Казани от 27.09.2022 №70074/22/16003-ИП было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Город мастеров» на основании исполнительного листа, выданного по делу А65-38104/2019.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Вахитовского РОСП г. Казани от 26.04.2023 исполнительное производство было окончено на основании ст.6, ст.14, п. 3 ч. 1 ст. 46, ч. 1 ст. 46, п. 3 ч. 1 ст. 47, ФЗ от 02.10.2007 №229 –ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества, отсутствуют сведения о наличии принадлежащих должнику денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах.

На основании договора уступки права требования от 30.11.2023 право требования задолженности ООО «Город мастеров» по решению Арбитражного суда РТ по делу А65-38104/2019 передано ООО «Генподряд» (ОГРН <***>, ИНН <***>). На основании определения Арбитражного суда РТ от 13.02.2025 по делу А65-38104/2019 проведена процессуальная замена на истца по настоящему делу - ООО «Генподряд».

10.01.2024 года в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Город мастеров» в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ.

На момент принятия решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-38104/2019 от 27.03.2020 и исключения Общества из ЕГРЮЛ, ответчик, ФИО1 с 20.02.2014 и до момента прекращения деятельности должника являлась участником ООО «Город мастеров». Директором данного общества с 09.04.2015 и до момента прекращения деятельности должника являлся ответчик ФИО4.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Город Мастеров» обязательства по исполнению вступившего в законную силу решения суда по делу №А65-38104/2019 от 27.03.2020, ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что участники и руководители общества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Город Мастеров» в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев, Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Город Мастеров».

На основании изложенного, инспекцией было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Город Мастеров» из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Город Мастеров» исключено из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 10.01.2024.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

Указанное налоговой службой обстоятельство свидетельствует о том, что ответчики, являясь директором и участником ООО «Город Мастеров», действовали недобросовестно, не предпринял мер, предусмотренных действующим законодательством по осуществлению действий для обеспечения достоверности и актуальности информации в государственном информационном ресурсе, не предпринял никаких действий к погашению задолженности, не осуществил должного контроля за Обществом, не извещал кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, не осуществил должного уведомления об изменении фактического нахождения в налоговые органы, что привело к исключению ООО «Город Мастеров» из ЕГРЮЛ, лишению истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Город Мастеров» и взыскании 778 141 руб. 55 коп.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующим лицом ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Между тем, таких доказательств ответчиками не представлено, ответчики не предъявили возражения в налоговый орган против исключения ООО «Город Мастеров» из Единого государственного реестра юридических лиц, ввиду чего ответчик допустил уклонение Обществом «Город Мастеров» от погашения задолженности перед истцом.

Результатом действий (бездействия) со стороны ответчика в период исполнения им полномочий руководителей ООО «Город Мастеров» и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед истцом, исключение Общества «Город Мастеров» из ЕГРЮЛ и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований истца, как кредитора по делу №А65-38104/2019.

Следовательно, именно в связи с этими противоправными действиями (бездействием) в совокупности ответчиков и подлежит привлечению к ответственности по долгам Общества, руководителями и учредителями которого они являлись.

Кроме того, истец пояснил, что 29.12.2018 по товарной накладной №295 первоначальным кредитором - ООО «ЖИК Строй» в адрес ООО «Город Мастеров» произведена отгрузка речного песка. Согласно выписке по счета, представленной по определению суда об истребовании доказательств ПАО «Ак Барс» Банк, на дату поставки – 29.12.2018, в период с 13.07.2018 по 21.10.2019 операций по счету не производилось. На дату 21.10.2019 остаток по счету равен 9 586 руб. 81 коп.

Соответственно, на дату получения товара – 29.12.2018, контролирующие Общество «Город Мастеров» должностные лица должны были знать о невозможности исполнить обязательство по оплате получаемого от Общества «ЖИК Строй» товара, однако приняли товар и не произвели его оплату. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии намерений оплатить стоимость полученного товара.

Истец также указал, что после получения Обществом «Город Мастеров» товара 29.12.2018, согласно выписке по счету в ПАО «Ак Барс» Банк, 25.10.2019 со счета указанного Общества на личный счет ответчика – ФИО4, произведено два перечисления по 100 000 руб. (200 000 руб. в общей сложности) с назначением платежа «на хоз.Расходы» (том 1, л.д.90). Доказательства , подтверждающие обоснованность данных платежей в материалы дела не представлено, расходование на нужды Общества отсутствует.

Изложенные обстоятельства также свидетельствует о реальной возможности ООО «Город Мастеров» произвести оплату части имеющегося перед истцом долга . Однако таких действий со стороны ООО «Город Мастеров» в указанный период времени осуществлено не было.

Истец представил сведения с официального сайта Службы судебных приставов, согласно которым в отношении ООО «Город Мастеров» ранее было возбуждено исполнительное производство в пользу взыскателя – ИФНС по Московскому району г.Казани (по акту №5728 от 02.12.2020).

Учитывая изложенное, ответчики, являвшиеся директором и участниками ООО «Город Мастеров» как лица, контролирующие деятельность ООО «Город Мастеров», знали или должны были знать о наличии задолженности перед истцом, судебном акте по делу №А65-38104/2019, рассмотренному Арбитражным судом Республики Татарстан.

Ответчики, как руководители Общества, должны были знать, что такие действия могут привести к исключению общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, ответчики не приняли никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Город Мастеров» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением руководителя контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ) и при этом материалами дела доказана вся необходимая совокупность условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, собственно вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда), то с ответчиков подлежит солидарному взысканию убытки в пользу истца в размере 778 141 руб. 55 коп.

Кроме того, судом принято во внимание, что причин неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, которые судом могли бы быть рассмотрены в качестве уважительных, ответчиком не приведено, мотивированных возражений по существу заявленных исковых требований ответчик не представил.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО4, г.Казань, и ФИО1, Республика Татарстан, <...> 141 руб. 55 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 10.01.2024 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) и 18 563 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Возвратить истцу - Обществу с ограниченной ответственностью "Генподряд", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета 10 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №319 от 20.05.2024.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф.Осипова