Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

27 марта 2025 года Дело № А56-14625/2024

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: КОМИТЕТ ПО ТРУДУ И ЗАНЯТОСТИ НАСЕЛЕНИЯ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА (адрес: Россия 190000, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН: <***>);

ответчик: 1. ФИО1; 2. ФИО2; 3. ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: ФИО4 доверенность от 25.12.2024

- от ответчиков: 1-3 не явились, извещены

установил:

КОМИТЕТ ПО ТРУДУ И ЗАНЯТОСТИ НАСЕЛЕНИЯ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альфа-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и взыскании солидарно 2 900 111руб.00 коп. убытков.

В судебное заседание 21.03.2025 явился представитель истца, поддержал заявленные требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

От ФИО1 поступил отзыв.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Альфа-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) создано 16.02.2017, участниками Общества являлись ФИО1, ФИО3, генеральным директором - ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2018 по делу № А56-24919/2018 с ООО «Альфа-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Комитета по труду и занятости населения Санкт-Петербурга взыскано 2 900 111 руб.00 коп в связи с нарушением условий предоставления субсидии.

Указанное решение вступило в законную силу, отделом судебных приставов Василеостровского района г. Санкт-Петербурга УФССП по Санкт-Петербургу было возбуждено исполнительное производство от 09.08.2019 № 204099/22/78001-ИП.

27.01.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа-Сервис» была внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности как лиц, контролировавших деятельность Общества.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица.

В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в редакции, действовавшей на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В этом случае, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом, исходя из положений статей 15, 1064 ГК РФ, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты причинения вреда, наличие убытков.

В свою очередь, на лицо, причинившее вред, возлагается бремя доказывания своей невиновности.

При рассмотрении настоящего дела суд также принимает во внимание следующее.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П дано толкование пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, согласно которому в случае привлечения к субсидиарной ответственности лиц, которые контролировали общество, исключенное из реестра в административном порядке, по возникшим перед кредитором – физическим лицом – обязательствам, не связанным с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, названная норма применяется исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательства перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Таким образом, с учетом данной правовой позиции при рассмотрении требования кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших общество лиц по обязательствам общества перед кредитором, не являющимся субъектом предпринимательской деятельности, действует презумпция невозможности исполнения обязательства общества перед таким кредитором вследствие поведения контролировавших общество лиц, которые освобождаются от ответственности только в случае опровержения данной презумпции.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО3 являвшийся участником и генеральным директором Общества, были уведомлены о рассмотрении настоящего дела, однако отзыва на иск, пояснения по существу заявленных требований в письменном виде не представляли, устные пояснения также не давали.

В отзыве ФИО1 не приводится пояснений относительно причин непогашения долга перед истцом, обстоятельств исключения Общества из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке, доказательств добросовестности поведения участника. Все доводы отзыва сводятся к указанию на отсутствие доказательств причинения убытков ФИО1

Данные доводы не могут быть расценены судом как подтверждение ответчиком своей добросовестности.

Кроме того, из выписок по банковским счетам ООО «Альфа-Сервис» следует, что в рассматриваемый период (после получения субсидии 17.08.2017, а также после получения требования о возврате сумм субсидии от 29.11.2017) движение денежных средств по счетам продолжалось, причём объёмы операций позволяют сделать вывод о наличии достаточных финансовых ресурсов.

Реальное наличие денежных средств на счетах Общества в совокупности с неисполнением требования Комитета о возврате суммы субсидии явно свидетельствуют о целенаправленном уклонении Общества от погашения задолженности, а не о существовании какой-либо объективной невозможности в ее погашении.

Также в ходе анализа выписки по банковским счетам ООО «Альфа-Сервис» за период, непосредственно следующий за получением субсидии от Комитета, выявлены многочисленные финансовые операции на счета других обществ с ограниченной ответственностью, которые находятся в аффилированной взаимосвязи с ООО «Альфа-Сервис» (совпадающие учредители, руководители, либо близкое родство с учредителями ООО «Альфа-Сервис»). В частности, один из контрагентов Общества - ООО «Орман» (ИНН <***>), учредителем которого с 14.09.2009 является ФИО5 - мать ФИО1, а руководителем с 17.05.2023 является сама ФИО1 Другой контрагент общества ООО «Атлант Плюс», в котором и учредителем и руководителем с 2015 года является ФИО1 - ответчик. Данная аффилированность представляет собой признак контролируемого вывода средств, поскольку фактически управление (или контроль над денежными потоками) может осуществляться одними и теми же лицами.

Также участники и генеральный директор Общества, располагая информацией о внесении регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об ООО «Альфа-Сервис», не направили возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ и не предприняли действий по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, в результате чего Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альфа-Сервис», в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, в пользу Комитета по труду и занятости населения Санкт-Петербурга, ОГРН: <***>, 2 900 111 руб. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в доход федерального бюджета 112 003 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.