АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, <...>
http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-223668/24-138-1188
05 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025года
Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2025 года
Арбитражный суд в составе:
Председательствующий: судья Шуваева М.В
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮВЕЛИР ТРЕЙД МОСКВА" (644024, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ОМСК, Г ОМСК, УЛ 10 ЛЕТ ОКТЯБРЯ, Д. 33, ОФИС 405)
к ответчику: ФИО1
третьи лица:
– ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮВЕЛИР ТРЕЙД" (644070, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ОМСК, Г ОМСК, УЛ ЛЕРМОНТОВА, Д.
63, ОФИС 404, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2016, ИНН: <***>, КПП: 550401001)
– ФИО2
об истребовании документов,
В судебное заседание явились:
От истца – ФИО3 по доверенности от 05.05.2025, паспорт, диплом
От ответчика – ФИО4 по доверенности от 26.11.2024, паспорт, диплом
В судебное заседание не явились третьи лица.
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд с требованием, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании ФИО1 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Ювелир Трейд Москва» круглую печать общества и следующие документы:
- Устав ООО «Ювелир Трейд Москва»,
- решения участников ООО «Ювелир Трейд Москва»,
- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах,, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, отчеты о целевом использовании средств ООО ' «Ювелир Трейд Москва» за период с 2019 по 2024 год,
- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019-2024 год,
- Положение об учетной политике за 2019-2024 год при ведении бухгалтерского учета ООО «Ювелир Трейд Москва»;
- первичные бухгалтерские документы ООО «Ювелир Трейд Москва» за период 2019-2024 г., в том числе, карточки, книги учета или другие документы строгой отчетности по драгоценным металлам за период с 2019 по 2024 годы, акты (накладные) приемки-передачи драгоценных металлов за период с 2019 по 2024 годы, акты выбытия драгоценных металлов за период с 2019 по 2024 годы, книги учета доходов и расходов за период 2019-2024 г.,
- регистры бухгалтерского учета ООО «Ювелир Трейд Москва» за период 2019-2024 г.,
- акты инвентаризации имущества за 2019 - 2023 года и акт инвентаризации имущества ООО «Ювелир Трейд Москва» по состоянию на 15.08.2024 г.,
- акты инвентаризации драгоценных металлов по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024 года;
- аудиторские заключения результаты оценки имущества должника, материалы налоговых проверок и судебных процессов за период с 2019 года по 15.08.2024 г.,
- расшифровку строк баланса ООО «Ювелир Трейд Москва» по состоянию на
31.12.2021 г.,
- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Ювелир Трейд Москва» по состоянию на 15.08.2024 г. (наименование кредитора/дебитора, сумма, основания и дата возникновения),
- оригиналы следующих договоров: договор займа № 1 от 18.01.2021 г. с ООО «Ювелир Трейд», договор поручения от 01.08.2016 г. со ФИО1, договор поручения от 18.07.2016 г. с ФИО5, договор подряда № 925 08/02-2021-1 от 08.02.21 г. с ООО «Ростзолото-2», договор поставки № 24/12-1 от 24.12.2018 г. с ИП ФИО6, договор № ПДП 15/02-1 от 15.02.2018 г. с ИП ФИО7;
- трудовые договоры, заключенные ООО «Ювелир Трейд Москва», приказы о приеме на работу, об увольнении,
- электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового учета Общества, а также перечень сотрудников либо иных лиц, ответственных за ведение данных баз учета.
В случае неисполнения Решения суда в добровольном порядке взыскать со ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ювелир Трейд Москва» компенсацию в размере 100 000 руб. за каждый день его неисполнения до фактического исполнения.
В судебное заседание не явились третьи лица, суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования по доводам искового заявления.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.
Судом при рассмотрении дела установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮВЕЛИР ТРЕЙД МОСКВА" зарегистрировано 24.05.2013, с присвоением ИНН: <***>, ОГРН: <***> (далее по тексту – Общество).
Согласно протоколу общего собрания учредителей от 06.05.2013 участниками общества являлись:
-ФИО2 с долей 25 %,
- ФИО1 с долей 51 %,
- ФИО8 с долей 24 %.
Указанным протоколом от 06.05.2013 года на должность генерального директора общества назначен ФИО1
Единственным участником Общества на момент рассмотрения спора является ФИО2.
Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ и копией решения единственного участника, лицами, участвующими в деле не оспариваются.
Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО1 не была исполнена обязанность по передаче документов, а также о наличии у него истребуемых документов.
В связи с истечением срока полномочий генерального директора ФИО1 было подано заявление в налоговый орган о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем) 09.07.2024 дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2247706635977.
Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа и не устанавливает, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа.
Лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.
Для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.
Нормы действующего законодательства, положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.
Указанная позиция подтверждается судебной практикой Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2017 N Ф05-22091/2016 по делу А40-249803/2015, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.06.2020 N ФОЗ-2194/2020 по делу N А51-13401/2019; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2014 по делу N А45-18951/2013; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.08.2013 по делу N А11-8974/2012; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.12.2012 по делу N А11-13294/2011; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.02.2015 N Ф02-6306/2014 по делу N А74-3032/2014; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.07.2010 по делу N АЗЗ-18690/2009.
Решением единственного участника от 15.08.2024 г. полномочия ФИО1 были прекращены, на должность директора был избран ФИО9.
Как указывает истец в исковом заявлении до смены места нахождения Общества на город Омск, Общество находилось по адресу: <...>, помещение 7с, этаж 2.
Указанное помещение Общество арендовало у ООО «Алмазный мир» по договору аренды № 3935/ап от 20.11.2020 г.
31 марта 2021 г. АО «Алмазный мир» и ООО «Ювелир Трейд Москва», в лице ФИО10, подписали дополнительное соглашение к договору аренды и акт приема-передачи помещения.
Ответчик в своем отзыве не оспаривает указанные обстоятельства, указывает, что документы общества располагались по месту нахождения общества до момента расторжения договора аренды, а в последующем были направлены по адресу обособленного подразделения в городе Омск (<...> Октября, д. 33).
Фактическая регистрация указанного филиала подтверждена сведениями из налогового органа (письмо от 04.06.2025) согласно которым указанный филиал поставлен на учет 01.12.2015, повторно 23.08.2021г.
Факт направления документации подтверждается договором № 184СЭ/2018 оказания услуг по экспрес-доставке отправлений специальной связи от 17.12.2018 заключенным с аффилированным лицом – третьим лицом ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» и накладными от 29.03.2021 года (3 шт.). Указанные обстоятельства также подтверждаются третьим лицом в письменных пояснениях.
Письмом от 07.04.2025 года третье лицо ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» также направляет по запросу ответчика ему накладные спецсвязи на отправку документации ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД МОСКВА».
Также ответчик указывает, что общество фактическую деятельность не вело, последний бухгалтерский баланс, который был сдан в налоговый орган ФИО1 - баланс за 2021 г., который был подписан ответчиком 30 марта 2022 г., что также истцом не оспорено.
Также судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы о деятельности Общества не хранились с марта 2021 не по адресу филиала Общества в г. Омск (с учетом отсутствия арендованного помещения в г.Москва), а в ином месте, доступ к которому был только у ФИО1 Кроме того, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что истребимые документы (предмет спора) на момент рассмотрения настоящего дела находятся у ответчика.
Отдельно суд отмечает, что не смотря на утверждение истца об отсутствии печати общества и документации им представляется в материалы дела истребуемый Устав общества, а также доверенность, Изменения № 1 в Устав, решение единственного участника от 09.10.2024 с оттиском круглой печати ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД МОСКВА».
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.
Согласно п. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. В ст. 40 названного корпоративного закона предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.
В силу п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В п. 1 ст. 50 названного выше корпоративного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного
исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Из п. 3 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») следует, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Согласно ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В силу п. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно п. 15.3 Устава Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте известном и доступном Участникам Общества.
ФИО2, действуя добросовестно как участник общества, зная об истечении полномочий генерального директора в 2023 году не интересовался деятельностью общества, не обращался за предоставлением документов или с требованием о проведении общих собраний.
При рассмотрении спора об истребовании у бывшего генерального директора документов о деятельности Общества необходимо исходить из специфики требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов и имущества) и учитывать, что в предмет доказывания по указанным спорам входят следующие обстоятельства: факт существования истребуемых документов и имущества; факт наличия указанных документов и имущества у лица, к которому заявлено требование об обязании осуществить передачу; наличие у лица объективной возможности передачи истребуемых документов и имущества; неправомерное удержание ответчиком документов и имущества общества; неисполнение ответчиком как предыдущим генеральным директором обязанности по передаче документов и имущества действующему генеральному директору.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчиков спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому директору Общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение – отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.
На необходимость доказывания истцом факта наличия у ответчика испрашиваемых документов в период замещения им должности руководителя общества и на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями статьи 65 АПК РФ. По смыслу п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» бремя доказывания может быть переложено судом на бывшего
директора, только если последний ведет себя недобросовестно и отказывается от дачи пояснений.
Вместе с тем, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих как об отсутствии у Общества спорных документов, так и о том, что данные документы и имеются у ответчика и незаконно удерживаются ответчиком.
Требование о предоставлении ответчиком документов были заявлены уже после освобождения от должности генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО9, тогда как в Обществе не проводилась инвентаризация с участием ответчика, по результатам проведения которой могли бы быть установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии в Обществе тех или иных документов.
При этом бремя доказывания отрицательных фактов недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения" (п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016, Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015, Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2018 по делу N 308-ЭС17-12100, А32-1593/2016, Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211 по делу N А40-11314/2015).)
В соответствии с пунктом 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.
В п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно, эти мероприятия должны были быть проведены новым директором по вступлении в должность. Доказательств проведения мероприятий по восстановлению документации истцом не представлено, тогда как судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что поведение ответчиков при освобождении от должности генерального директора отклонялось от модели добросовестного и разумного.
Суд также учитывает, что в отличие от споров, в рамках которых участники общества истребуют документы у самого общества, а общество даже в случае утраты документов обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов. Правовые основания для такого понуждения отсутствуют. При этом суд отмечает, что на бывшего генерального директора могут быть возложены расходы по самостоятельному восстановлению тех или иных документов о деятельности Общества, но в ситуации, когда утрата соответствующих документов произошла именно по вине такого единоличного исполнительного органа. Вместе с тем, судом при рассмотрении дела подобного рода обстоятельств не установлено.
Сведений об отсутствие документов по месту нахождения общества также не представлено.
В отсутствие обстоятельств, свидетельствующих об упречности поведения ответчика после освобождения от должности генерального директора, в ситуации, когда Общество функционирует в настоящее время, позволяет прийти к выводу, что у Общества имеется возможность самостоятельно восстановить те или иные документы в случае их отсутствия у Общества.
Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то не подлежит удовлетворению и заявление истца о взыскании судебной неустойки в связи с несвоевременным исполнением судебного акта.
Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Положениями части 1 статьи 65, статьей 68 АПК РФ предусмотрена обязанность лиц, участвующих в деле, представлять доказательства в обоснование их доводов и позиций по делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Иные доводы отзывов и письменных пояснений признаны судом несостоятельными и не относящимися к существу настоящего спора применительно к ст. 65 АПК РФ.
Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья: М.В. Шуваева