Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А59-1274/2024

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Л. Сидорович,

судей Л.А. Бессчасной, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «ТДЭ»,

апелляционное производство № 05АП-284/2025

на решение от 09.12.2024

судьи ФИО1

по делу № А59-1274/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТДЭ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать установочные чертежи по договору поставки № САХ-23/0196 от 10.02.2023,

третьи лица: акционерное общество «Производственное объединение «Электробалт», акционерное общество «АИЗ»,

при участии:

от публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Сахалинэнерго»: представитель ФИО2 (при участии онлайн) по доверенности от 01.01.2025, сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1092), паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «ТДЭ», акционерного общества «Производственное объединение «Электробалт», акционерного общества «АИЗ»: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТДЭ» (далее – ООО «ТДЭ», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (далее – ПАО «Сахалинэнерго», ответчик) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору поставки № САХ-22/1323 от 03.11.2022, предусматривающее увеличения срока поставки товара на срок, соразмерный сроку неисполнения ответчиком встречного обязательства; об обязании передать истцу установочные чертежи шинных опор ПС «Южная» и ПС «Южно-Сахалинская» по договору поставки № САХ-23/0196 от 10.02.2023.

Определением суда от 27.06.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 04.03.2024 требование ООО «ТДЭ» к ПАО «Сахалинэнерго» об обязании передать установочные чертежи по договору поставки № САХ-23/0196 от 10.02.2023 выделено в отдельное производство, делу присвоен № А59-1274/2024.

Определением суда от 02.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Производственное объединение «Электробалт».

Определением суда от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «АИЗ», судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 25.11.2024.

Истцом заявлено ходатайство об объединении дела с делом № А59-5980/2024 в одно производство.

Определением суда от 26.11.2024 в удовлетворении ходатайства отказано.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание письма № 037/0202, № 038/0202 от 02.02.2023, № 079/0303 от 03.03.2023, в которых истец просил ответчика предоставить комплекты рабочей документации в части установки шинных опор 6-220 кВ на объектах «Реконструкция ОРУ-110 кВ ПС «Южная», ПС 220/110/6 кВ «Южно-Сахалинская», «Реконструкция ОРУ 220 кВ ПС «Красногорская», ВПГ ПС «Холмская», ШОСК-110 ЦБСР. Настаивает, что без должной оценки оставлены доводы АО «ПО «Электробалт», согласно которым оно приостановило разработку конструкторской документации и производство заказа в связи с неполнотой предоставленной информации технического задания. Указывает на то, что необходимость получения информации (установочных чертежей) возникла по объективным причинам в процессе реализации договора. В период с момента проведения конкурса на право заключения договора и его подписания, сторонами договора было установлено отсутствие необходимых установочных данных в техническом задании, влияющих на технические характеристики и процесс изготовления, подлежащих поставке по договору шинных опор.

Истец не согласен с отказом суда в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А59-5980/2024, в рамках которого ответчик, являясь заявителем, на основании факта одностороннего отказа от исполнения обязательства, требует вернуть аванс от истца по настоящему делу, поскольку в рамках дела № А59-5980/2024 истцом по настоящему делу подано встречное исковое заявление о признании отказа от исполнения договора незаконным. Истец полагает, что указанные дела подлежали рассмотрению в одном производстве, поскольку они связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенным судом в порядке статьи 262 АПК РФ к материалам дела.

ООО «ТДЭ», АО «Производственное объединение «Электробалт», АО «АИЗ», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи с чем, суд, в соответствии статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

10.02.2023 по результатам проведения конкурса между ПАО «Сахалинэнерго» (покупатель) и ООО «ТДЭ» (продавец) заключен договор поставки № САХ-23/0196 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется в порядки и сроки, установленные договором, передать в собственность покупателю шинные опоры в соответствии со Спецификацией (Приложение № 1 к договору) и Техническими требованиями (Приложение № 2 к договору), а покупатель обязуется принять товар и уплатить цену договора.

Место поставки товара: <...>, склад ФРС, ПАО «Сахалинэнерго» (пункт 1.3 договора).

Общий срок поставки: начало – 10.02.2023, окончание – 11.05.2023 (пункт 1.4 договора).

Сроки поставки товара указаны в Календарном графике поставки товара (Приложение № 3 к договору) в рамках общих сроков, указанных в пункте 1.4 договора (пункт 1.5 договора).

Цена договора составляет 13 440 000 руб. без НДС, 16 128 000 руб. с учетом НДС (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора качество, комплектность, количество и ассортимент поставляемого по договору товара должны соответствовать требованиям договора и покупателя.

Датой поставки товара является дата подписания накладной ТОРГ-12 (УПД) (пункт 3.10 договора).

Наименование, количество и стоимость товара отражены в Спецификации на поставку шинных опор (Приложение № 1 к договору).

Технические характеристики товара отражены в Приложении № 2 к договору и опросных листах на шинные опоры (Приложения №№ 1-13 к Техническим требованиям).

02.02.2023 ООО «ТДЭ» в адрес ПАО «Сахалинэнерго» направлены письма № 037/0202, № 038/0202 с приложением опросных листов о предоставлении комплектов рабочей документации в части установки шинных опор 6-220 кВ на объектах «Реконструкция ОРУ-110 кВ ПС «Южная», ПС 220/110/6 кВ «Южно-Сахалинская», «Реконструкция ОРУ 220 кВ ПС «Красногорская», ВПГ ПС «Холмская», ШОСК-110 ЦБСР.

03.03.2023 ООО «ТДЭ» в адрес ПАО «Сахалинэнерго» повторно направлено письмо № 079/0303 о предоставлении рабочей документации на шинные опоры.

25.04.2023 ПАО «Сахалинэнерго» в адрес ООО «ТДЭ» направлено письмо № 984.29 о нарушении сроков поставки.

28.04.2023 ООО «ТДЭ» в адрес ПАО «Сахалинэнерго» направлено письмо № 134/2604 от 26.04.2023, в соответствии с которым уведомило о готовности к отгрузке в адрес заказчика шинных опор, поставляемых по договору, с приложением фотоотчета о готовности заказчика, а также указало, что в настоящее время производится подбор грузоперевозчика для обеспечения своевременной доставки груза в Южно-Сахалинск.

17.05.2023 ПАО «Сахалинэнерго» в адрес ООО «ТДЭ» повторно направлено письмо о нарушении сроков поставки.

23.05.2023 ООО «ТДЭ» в адрес ПАО «Сахалинэнерго» направлено письмо № 154/2305, в соответствии с которым указало, что товар по договору готов к отгрузке. Вместе с тем, в связи с неисполнением обязательств по договору № САХ-22/1291 от 25.10.2022 товар подлежит удержанию.

07.06.2023 ПАО «Сахалинэнерго» в адрес ООО «ТДЭ» направлена претензия с требованием осуществить отгрузку товара в срок 15.06.2023. В связи с непередачей рабочей документации на шинные опоры, истец обратился с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, а также дополнительные пояснения сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и нормами главы 30 ГК РФ («Договор купли-продажи» с особенностями, предусмотренными параграфом 3 главы 30 ГК РФ («Поставка»).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

По правилам пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

По материалам дела судом установлено, что на основании уведомления № 2402.СИ от 13.11.2023 ПАО «Сахалинэнерго» принято решение об одностороннем отказе от исполнения договора поставки.

В соответствии с пунктом 13.2 договора в случае существенного нарушения договора поставщиком покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора.

Пунктом 13.3 договора предусмотрено, что существенным нарушением договора поставщиком является нарушение поставщиком общего срока поставки товара по договору, а также промежуточных сроков поставки товара, установленных договором, более, чем на 15 календарных дней по причинам, не зависящим от покупателя.

В случае отказа покупателя от договора в случаях, предусмотренных пунктами 13.2, 13.3 договора, последний считается прекращенным (расторгнутым) со дня, следующего за днем получения поставщиком уведомления покупателя об отказе от договора (исполнения договора) (пункт 13.4 договора).

С даты прекращения (расторжения) договора поставщик обязан прекратить поставку товара (пункт 13.5 договора)

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьи 523 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, в предусмотренный пунктом 1.4 договора срок, то есть до 11.05.2023, поставка товара ООО «ТДЭ» в адрес ПАО «Сахалинэнерго» не произведена.

Учитывая, что истцом нарушен предусмотренный договором срок поставки товара, ответчиком правомерно было реализовано право на односторонний отказ от исполнения договора поставки в порядке пункта 13.2 договора.

Таким образом, поскольку в установленном порядке договор прекращен, требования в части обязания передать чертежи шинных опор за пределами действия договора являются необоснованными.

Более того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, закупка шинных опор (товара) осуществлялась на основании опросных листов, разработанных на стадии проектной документации. Технические характеристики, параметры, габаритные чертежи и требования к товару были отражены в Технических требованиях и опросных листах на шинные опоры, в том числе ПС «Южная», ПС «Южно-Сахалинская».

При этом, к заявке ООО «ТДЭ» было приложено соглашение о консорциуме от 14.11.2022, заключенное с заводом-изготовителем товара АО «АИЗ», что свидетельствует об осведомленности о технических характеристиках и требований к товару истца и непосредственно завода-изготовителя.

Вместе с тем участник конкурса ООО «ТДЭ» своим правом направления заказчику какие-либо запросов о даче разъяснений в отношении технических характеристик товара, в том числе установочных чертежей шинных опор ПС «Южная» и ПС «ЮжноСахалинская», не воспользовался.

Более того, письма № 037/0202, № 038/0202 от 02.02.2023 о предоставлении рабочей документации на шинные опоры, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, направлены в адрес ПАО «Сахалинэнерго» до заключения договора от 10.02.2023, что свидетельствует о том, что на момент подписания договора у истца отсутствовали какие-либо разногласия в части технических характеристик товара и достаточности имеющейся документации для исполнения договора поставки.

Опросные листы содержали всю информацию, необходимую для изготовления шинных опор.

Таким образом, заключая спорный договор, ООО «ТДЭ» были известны технические характеристики и требования к товару. Действуя осмотрительно и добросовестно, истец имел возможность изучить условия договора, оценить свой предпринимательский риск и принять решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора.

При этом, обязанность поставщика предоставить дополнительные установочные чертежи и иную рабочую документацию условиями договора поставки не была предусмотрена.

Более того, согласно представленным письмам ООО «ТДЭ» № 134/2604 от 26.04.2023, № 154/2305 от 23.05.2023 товар был готов к поставке с апреля 2023 года, что свидетельствует об отсутствии у ООО «ТДЭ» необходимости в дополнительных установочных чертежах для поставки товара и отсутствии объективных причин, препятствующий поставки товара в предусмотренный договором срок.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «ТДЭ».

Ссылка заявителя жалобы на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство не принимается.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является понуждение ПАО «Сахалинэнерго» к передаче истцу установочных чертежей шинных опор ПС «Южная» и ПС «Южно-Сахалинская» по договору поставки № САХ-23/0196 от 10.02.2023. Предметом спора по делу № А59-5980/2024 является взыскание с ООО «ТДЭ» денежных средств, полученные от ПАО «Сахалинэнерго» в качестве аванса по договору поставки № САХ-23/0196 от 10.02.2023.

С учетом изложенного, в рамках рассмотрения указанных дел подлежат установлению различные обстоятельства, исследованию подлежит самостоятельный объем доказательств. Требования не являются однородными как по предмету спора, так и по представленным доказательствам.

В указанном случае, как обоснованно указал суд первой инстанции в определении от 03.12.2024 объединение дел повлечет существенное увеличение объемов одного дела, что, как следствие, не будет способствовать обеспечению процессуальной экономии и достижению в возможно короткий срок правовой определенности, а также соответствовать целям эффективного правосудия и гарантировать более оперативное рассмотрение спора по сравнению с последовательным рассмотрением каждого из дел, а напротив, приведет к затягиванию рассмотрения спора, и, соответственно, нарушению процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

Определение суда об отказе в объединении дел № А59-1274/2024 и № А59-5980/2024 в одно производство сторонами не обжаловалось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до разрешения спора по существу. Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 30 000 рублей подлежит взысканию с подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2024 по делу №А59-1274/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТДЭ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

Л.А. Бессчасная

А.В. Пяткова