АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

20 мая 2025 года

г.Калуга

Дело №А54-9135/2023

Резолютивная часть объявлена 20 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Масенковой О.А.,

судей Лукашенковой Т.В., Стрегелевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсиковой Ю.О.,

при участии представителей акционерного общества "Русская кожа" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул.Прижелезнодорожная, д.52, <...>) - ФИО1 (доверенность от 08.08.2024 №57, диплом), ФИО2 (доверенность от 15.05.2023 №33, диплом),

в отсутствие представителя Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, Пресненская набережная, д.10, стр.2, <...>),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу Министерства промышленности и торговли Российской Федерации на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу №А54-9135/2023,

установил:

Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Минпромторг России, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Русская кожа" (далее - АО "Русская кожа", общество) неустойки в сумме 1 354 686,62 руб.

АО "Русская кожа" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Министерству о признании не подлежащими применению положения пунктов 4.3.16.10 и 5.2.2 соглашения о предоставлении субсидии российским организациям на финансовое обеспечение затрат на проведение научно-исследовательских или опытно-конструкторских работ от 29.06.2021 №020-11-2021-1025 (далее - соглашение) в части установления ответственности в виде неустойки (пеней) за непредставление или несвоевременное представление отчетности.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025, в удовлетворении исковых требований Министерства отказано, встречные исковые требования общества удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций, Минпромторг России обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит суд отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначально заявленных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование своей позиции Министерство указывает, что, исключив из соглашения пункты, установленные Правительством Российской Федерации, суды освободили общество от ответственности за непредставление отчетной документации, в том числе и за последующие периоды. Считает, что соглашение заключено в соответствии с типовой формой, в которой предусмотрена обязанность по предоставлению отчетной документации и ответственность за неисполнение данной обязанности; сроки выполнения контрольных событий реализации Проекта по второму этапу не могли быть изменены на основании заявления от 18.07.2022 №01-1/636; экспертное заключение не является доказательством наличия обстоятельства непреодолимой силы, поскольку Торгово-промышленной палатой Российской Федерации не выдан и не оформлен сертификат о форс-мажоре.

В судебном заседании представители общества просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Министерство надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства по кассационной жалобе, явку своего представителя не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей общества, проверив законность судебных актов по правилам статьи 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены в порядке кассационного производства решения и постановления судов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Минпромторгом России и АО "Русская Кожа" заключено соглашение о предоставлении из федерального бюджета субсидии российским организациям на финансовое обеспечение затрат на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ по современным технологиям в рамках реализации такими организациями инновационных проектов от 29.06.2021 №020-11-2021-1025 в размере 24 955 848 руб.

Согласно пункту 1.1 соглашения его предметом является предоставление из федерального бюджета в 2021-2022 годах субсидии в целях финансового обеспечения затрат получателя, связанных с проведением научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ по современным технологиям, в рамках реализации получателем инновационного проекта "Создание производства натуральных кож с отделкой полиуретановыми термоадгезивными покрытиями с высокой кроющей способностью" в рамках подпрограммы "Содействие проведению научных исследований и опытных разработок в гражданских отраслях промышленности" государственной программы "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности".

Пунктом 4.1.5 соглашения установлены значения результата предоставления субсидии и показателей, необходимых для достижения результата предоставления субсидии согласно плану-графику реализации проекта.

Пунктом 4.1.7.1.2 соглашения предусмотрено, что Минпромторг России осуществляет контроль за соблюдением получателем порядка, целей и порядка предоставления субсидии, установленных Правилами и соглашением, путем проведения плановых и (или) внеплановых проверок на основании отчета о достижении значений результата предоставления субсидии по установленной в приложении №3 к соглашению форме.

Согласно пункту 4.3.9 соглашения общество обязуется обеспечивать достижение значений результата предоставления субсидии, показателей, установленных планом-графиком, и соблюдение сроков их достижения.

План-график реализации проекта утвержден приложением №1 к соглашению, которым срок выполнения второго этапа определен с 01.01.2022 по 30.06.2022 с контрольными событиями - акт об изготовлении опытных образцов кож с полиуретановым термоадгезивным покрытием, акт ввода оборудования в эксплуатацию и отчет о реализации второго этапа проекта.

Также данным приложением установлен срок выполнения третьего этапа проекта - с 01.07.2022 по 31.12.2022.

Письмом от 28.07.2022 №13/674 обществом представлен отчет по второму этапу, однако не представлены документы, подтверждающие выполнение контрольных событий реализации проекта, а именно акт об изготовлении опытных образцов кож с полиуретановым термоадгезионным покрытием и акт ввода оборудования в эксплуатацию.

В последующем письмом от 06.04.2023 №13/214 общество представило отчетные документы по третьему этапу, а также акт об изготовлении опытных образцов кож с полиуретановым термоадгезионным покрытием от 31.10.2022 и акт пуско-наладочных работ от 30.11.2022 по контракту от 29.10.2021 №RL/CH/21/409.

Как следует из материалов дела, отставание по второму этапу устранено 30.11.2022, на 153 дня позже установленного планом-графиком срока (отставание зафиксировано в период с 01.07.2022 по 30.11.2022), отчетные документы по третьему этапу также фактически представлены обществом позже установленного срока на 54 дня (срок представления - 15.02.2023, представлены - 10.04.2023).

В соответствии с пунктом 4.3.10.2 соглашения общество обязуется представлять отчет о достижении значений результата предоставления субсидии и отчет о выполнении плана мероприятий не реже одного раза в 6 месяцев (но не позднее 15 февраля года следующего за годом предоставления субсидии) и не реже одного раза в 12 месяцев (но не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным) в отношении этапов реализации проекта, установленных планом-графиком.

Согласно пункту 4.3.16.10 соглашения общество в случае непредставления документов в установленный срок согласно пунктам 4.3.10.1, 4.3.10.2 и 4.3.16.7 соглашения и (или) в случае недостижения контрольных событий очередного этапа реализации проекта, установленных планом-графиком и (или) недостижения значений показателей, необходимых для достижения результата предоставления субсидии, обязуется уплачивать пени в размере одной трехсотой ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, от предоставленной получателю суммы субсидии за каждый день просрочки до предоставления соответствующей отчетности и (или) достижения контрольных событий очередного этапа реализации проекта.

Пунктом 4.1.10.1 соглашения предусмотрено начисление соответствующих пени в случаях, указанных в пункте 4.3.16.10 соглашения, с обязательным уведомлением получателя в течение 10 рабочих дней с даты принятия указанного решения.

Протоколом от 04.05.2023 №33-БО/08В Министерством принято решение выставить обществу требование об уплате в доход бюджета пени в размере одной трехсотой ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, от представленной обществу субсидии за каждый день просрочки до дня представления отчетных документов и дня достижения контрольных событий в ходе реализации проекта.

14.06.2023 в адрес общества были направлены требования №61716/08 об оплате пени за несвоевременное выполнение контрольных событий проекта в размере 1 017 782,67 руб. и требование №61713/08 об оплате пени за несвоевременное представление отчетных документов в размере 336 903,95 руб., которые оставлены последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Министерства в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

АО "Русская Кожа", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, указывая, что последнее не имело возможности влиять на условия заключенного соглашения, а могло только присоединиться к ним, вследствие чего было вынуждено принять невыгодные, явно обременительные и несправедливые для себя условия соглашения в части ответственности за непредставление или несвоевременное представление отчетности, предусмотренной пунктами 4.3.16.10 и 5.2.2 соглашения.

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований Министерства, и удовлетворяя встречные исковые требования общества, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Пунктом 4.3.16.10 соглашения предусмотрено, что в случае непредставления документов в установленный срок согласно пунктам 4.3.10.1, 4.3.10.2 и 4.3.16.7 соглашения и (или) в случае недостижения контрольных событий очередного этапа реализации проекта, установленных планом-графиком и (или) недостижения значений показателей, необходимых для достижения результата предоставления субсидии, общество обязуется уплачивать пени в размере одной трехсотой ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, от предоставленной получателю суммы субсидии за каждый день просрочки до предоставления соответствующей отчетности и (или) достижения контрольных событий очередного этапа реализации проекта.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что для признания обстоятельства непреодолимой силой на основании пункта 3 статьи 401 ГК РФ необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Письмом от 20.06.2022 №13/572 до окончания срока второго этапа общество уведомило Минпромторг России о возникновении сложностей в реализации второго этапа проекта, причиной которых явились санкционные меры иностранных государств на осуществление перевозок грузов, на деятельность российских банков и ввоз в Россию высокотехнологичного оборудования, которое необходимо для исполнения обязательств по соглашению.

В качестве доказательства наличия обстоятельств непреодолимой силы, которые препятствовали исполнить обязательства по соглашению в срок, обществом представлено заключение эксперта Торгово-промышленной палаты Рязанской области от 08.02.2024 №118, согласно которому принятые запреты и ограничения на экспорт в Российскую Федерацию определенных товаров, работ и услуг, установленные "недружественными" странами, которые привели к запрету и (или) ограничениям экспорта комплектующих, необходимых для своевременной реализации соглашения между АО "Русская кожа" и Минпромторгом России от 29.06.2021 №020-11-2021-1025, а также их оплате и доставке относятся к событиям, возникшим после заключения соглашения, сторона не могла их предвидеть и предотвратить, не относятся к категории предпринимательских рисков; существенно изменились обстоятельства, при которых было заключено соглашение, если бы общество могло предвидеть принятие санкционных мер органами власти "недружественных" стран и наступление вызванных ими последствий, соглашение между сторонами могло быть заключено на иных условиях или не заключено вовсе; привели к невозможности исполнения в срок своих обязательств по второму этапу плана-графика реализации инновационного проекта.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что перечисленные обстоятельства являются чрезвычайными, непредотвратимыми и непреодолимыми для общества и не зависели от воли или действий последнего, относятся к обстоятельствам непреодолимой силы, которые также не позволили обществу своевременно исполнить свои обязательства по второму этапу плана-графика реализации инновационного проекта с 01.01.2022 по 30.06.2022.

В силу подпункта "н" пункта 3 статьи 15 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 №5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации" ТПП России свидетельствует обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) в соответствии с условиями внешнеторговых сделок и международных договоров Российской Федерации, а также обычаи, сложившиеся в сфере предпринимательской деятельности, в том числе обычаи морского порта. Торгово-промышленные палаты свидетельствуют обстоятельства непреодолимой силы, возникшие при исполнении договоров, заключенных между российскими субъектами предпринимательской деятельности (за исключением обстоятельств, возникших в рамках правоотношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах), публикует перечень указанных торгово-промышленных палат на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", устанавливает порядок выдачи указанными торгово-промышленными палатами соответствующих заключений.

Пунктом 2.1 Положения предусмотрено, что ТПП России свидетельствует обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) в соответствии с условиями внешнеторговых сделок и международных договоров Российской Федерации. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) по внедоговорным отношениям ТПП России не свидетельствует.

Согласно пункту 2.3 Положения свидетельствование обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) осуществляется путем оформления и выдачи сертификата о форс-мажоре.

При таких обстоятельствах судами обеих инстанций, вопреки доводам Министерства, верно указано, что полномочия по выдаче сертификатов о форс-мажоре отнесено к исключительной компетенции ТПП России только в отношении внешнеторговых сделок и регулируется отдельным правовым актом - Положением, в отношении договоров между российскими хозяйствующими субъектами уполномоченные торгово-промышленные палаты выдают именно заключения об обстоятельствах непреодолимой силы, а не сертификаты.

Также суды нижестоящих инстанций обоснованно признали несостоятельным довод Министерства о том, что сроки выполнения контрольных событий реализации Проекта по второму этапу не могли быть изменены на основании заявления о пролонгации от 18.07.2022 №01-1/636, поскольку возможность корректировки сроков за пределами этапа не предусмотрена, исходя из следующего.

Так, до окончания срока второго этапа письмом от 20.06.2022 №13/572 общество уведомило Министерство о возникновении сложностей в реализации второго этапа проекта из-за санкций.

Письмом от 18.07.2022 №01-1/636 общество обратилось в адрес Минпромторга России с заявлением о продлении срока действия соглашения в июле 2022 года, в пролонгации соглашения Министерством было отказано.

Согласно пункту 4.4.4.1 соглашения получатель субсидии имеет право обращаться в Минпромторг России с заявлением об изменении срока окончания выполнения плана-графика реализации инновационного проекта, и (или) сроков достижения значений целевых показателей (индикаторов), и (или) сроков контрольных событий этапов реализации проекта.

Пунктом 32 Правил №1649 определено, что организация вправе обратиться в Минпромторг России с мотивированным заявлением об изменении срока окончания выполнения плана мероприятий, и (или) сроков достижения значений целевых показателей (индикаторов), и (или) сроков контрольных событий этапов реализации проекта, в частности в следующих случаях: введение торговых и экономических санкций в отношении Российских юридических и (или) физических лиц, ограничивающих закупку иностранного оборудования, сырья и комплектующих, используемых при реализации инновационного проекта, или получение выручки от реализации инновационной продукции, повлекших изменение срока окончания выполнения плана мероприятий, и (или) сроков достижения значений целевых показателей (индикаторов), и (или) сроков контрольных событий этапов реализации проекта, указанных в соглашении о предоставлении субсидии; наступление обстоятельств непреодолимой силы (под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, определяемые в соответствии со статьей 401 ГК РФ, непосредственно затронувшие реализацию плана мероприятий).

Общество вправе обратиться в Минпромторг России с заявлением о пролонгации не позднее чем за 30 календарных дней до даты предоставления отчетов, предусмотренных пунктами 4.3.10.1 и 4.3.10.2 (пункт 4.4.4.1 и 4.4.4.2 соглашения).

Пунктом 4.3.10.2 соглашения дата предоставления отчетов определена не реже одного раза в 6 месяцев (но не позднее 15 февраля года, следующего за годом предоставления субсидии), в отношении этапов реализации проекта, установленных планом графиком реализации проекта, связанных с выполнением научно-исследовательских работ и не реже одного раза в 12 месяцев (но не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным) в отношении этапов реализации проекта, связанных с организацией и созданием производства, производством и реализацией готовой продукции.

Соответственно, предельной датой представления отчета является 15.02.2023, вместе с тем заявление о пролонгации направлено обществом 18.07.2022, в связи с чем срок на обращения с заявлением о пролонгации не пропущен.

Пунктами 32, 33 Правил №1649 также не предусмотрено ограничений на обращение с заявлением о продлении срока действия соглашения рамками соответствующего этапа.

Согласно пункту 1 Постановления №308 Минпромторг России в отношении соглашений о предоставлении субсидий российским организациям и индивидуальным предпринимателям и (или) иных межбюджетных трансфертов, заключенных в рамках реализации государственных программ Российской Федерации вправе продлить (без увеличения размера предоставляемой субсидии и (или) иного межбюджетного трансферта) сроки достижения значений результатов предоставления субсидий и (или) иных межбюджетных трансфертов, событий, отражающих факт завершения соответствующего мероприятия по получению результата предоставления субсидий (контрольных точек), а также при необходимости иных характеристик (показателей, необходимых для достижения результатов предоставления субсидии), установленных соответствующими порядками (правилами) предоставления субсидий и (или) иных межбюджетных трансфертов, до 12 месяцев, в том числе, по не зависящим от российских организаций и индивидуальных предпринимателей, пострадавших от введения ограничительных мер со стороны иностранных государств, обстоятельствам в связи с введением ограничительных мер со стороны иностранных государств.

Таким образом, судами обеих инстанций сделан правомерный вывод, что у Минпромторга России имелись основания для рассмотрения вопроса об изменении сроков достижения контрольных показателей по второму этапу, поскольку показатели второго этапа не могли быть достигнуты по объективным причинам.

Пунктом 2 Постановления №308 (в редакции постановления Правительства Российской Федерации от 26.03.2022 №478) было предусмотрено, что изменения вносятся в соглашения о предоставлении субсидий, на основании заявления, поступившего в Минпромторг России от организации - получателя субсидии в письменной форме в пределах срока, предусмотренного для достижения значений соответствующих результатов предоставления субсидий, иных межбюджетных трансфертов и (или) иных показателей результативности, с приложением документов, подтверждающих наступление обстоятельств.

Под достижением целей предоставления субсидии понимается достижение целей соглашения, в рамках которого субсидия выделялась, то есть период действия соглашения, а не отдельного этапа.

Ответчик обратился с заявлением о пролонгации в июле 2022 года, то есть в период действия соглашения.

Требование же обращаться с заявлением о пролонгации в пределах срока, предусмотренного для достижения событий, отражающих факт завершения соответствующего мероприятия по получению результата предоставления субсидий (контрольных точек), а также иных характеристик (показателей, необходимых для достижения результатов предоставления субсидии), введено постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2022 №2514.

Как правильно указано судами обеих инстанций, Постановление №308 принималось в целях поддержки российских организаций и индивидуальных предпринимателей, пострадавших от введения санкций иностранными государствами, не может рассматриваться как ограничивающее права получателя субсидии на продление сроков реализации соглашения в случаях, предусмотренных самим соглашением или нормативными актами, и указывает лишь на необходимость подачи заявления и обосновывающих документов. Указанные документы были представлены в адрес Министерства.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие вины общества в просрочке исполнения обязательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований в части взыскания неустойки в размере 1 017 782,67 руб. за недостижение в срок показателей по второму этапу реализации проекта.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах", пункту 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, включение явно обременительных положений в договор, условия которого определены одной из сторон и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, не допускается.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Пунктами 3-4 статьи 1, пунктами 1-2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1-2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Таким образом, из положений гражданского законодательства и разъяснениям Пленума следует, что в ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Следовательно, для неприменения спорных условий договора необходимо установить два обстоятельства, а именно при заключении договора лицо было поставлено в положение, затрудняющее согласование спорных условий договора; договор содержит условия, являющиеся явно обременительными для контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон.

Как следует из материалов дела, соглашение между Минпромторгом России и обществом заключалось на конкурсной основе в соответствии с Правилами №1649.

Согласно подпункту "в" пункта 11 Правил №1649 в целях обеспечения подготовки проведения конкурса Министерство разрабатывает проект соглашения о предоставлении субсидии в соответствии с типовой формой, установленной Министерством финансов Российской Федерации, а также проекты дополнительного соглашения к соглашению о предоставлении субсидии, дополнительного соглашения о расторжении соглашения о предоставлении субсидии и размещает их на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и в государственной информационной системе промышленности в составе конкурсной документации.

В силу пункта 21 названных Правил Министерство в течение 30 календарных дней с даты направления уведомления о принятом конкурсной комиссией решении заключает с организациями, признанными победителями конкурса, соглашения о предоставлении субсидии.

В случае отказа организации, признанной победителем конкурса, заключить соглашение о предоставлении субсидии, Министерство заключает соглашение о предоставлении субсидии с организацией, занявшей место в рейтинге, следующее за местом, занятым организацией, отказавшейся от заключения соглашения о предоставлении субсидии.

Соответственно, АО "Русская кожа" не имело возможности влиять на процедуру заключения соглашения.

Судами верно отмечено, что пункты 4.3.16.10 и 5.2.2 соглашения не разграничивают ответственность за недостижение результатов в рамках реализации проекта и за непредставление либо несвоевременное представление отчетности, размер ответственности установлен одинаковым в виде пени в размере 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, расчет пени осуществляется от всей суммы субсидии 24 955 848 руб.

По первоначальному иску Министерством за несвоевременное представление отчета по третьему этапу реализации проекта была рассчитана неустойка за период с 16.02.2023 по 10.04.2023 в размере 336 903,95 руб.

Вместе с тем, как установлено судами, все запланированные на третий этап мероприятия были реализованы, нарушений не выявлено, претензий со стороны Министерства не поступало. Задержка в предоставлении документов на срок 54 дня не причинила какого-либо ущерба последнему.

В соответствии с пунктом 4.1.9 соглашения указанные выше документы (отчеты) необходимы Министерству для контроля за использованием бюджетных средств, начисления штрафных санкций, в случае недостижения показателей по этапам реализации проекта. Таким образом, смысл установления штрафных санкций за непредставление отчета заключается в том, чтобы Министерство могло реализовать право контроля за исполнением соглашения получателем субсидии по достижению соответствующих показателей.

Согласно пунктам 4.1.7, 4.1.7.1.4, 4.2.4 соглашения Минпромторг России вправе проводить плановые и внеплановые проверки по вопросам предоставления субсидии и достижения целевых показателей, в том числе путем запроса соответствующих документов.

Как следует из материалов дела, Министерство свое право на запрос документов не реализовало, что свидетельствует об отсутствии у Министерства интереса в проведении контрольных мероприятий.

В определении от 29.06.2023 №307-ЭС23-5453 Верховный Суд Российской Федерации указал, что неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. При реализации права на получение неустойки, как и при осуществлении любого иного гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 ГК РФ сторона обязательства должна действовать добросовестно - учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда. Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ влечет отказ в их судебной защите. Суд вправе отказать в присуждении неустойки в пользу лица, действия которого носят заведомо недобросовестный характер, в частности, если лицо утратило интерес к обязательству, в отношении которого установлена неустойка, но продолжает требовать ее уплаты.

Также в соглашении отсутствует эквивалентная ответственность Министерства за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств перед обществом, в том числе за отказ от пролонгации соглашения на основании заявления общества или не рассмотрение указанного заявления.

Соглашением от 29.06.2021 №020-11-2021-1025 установлены этапы исполнения обязательств, предусмотрен расчет стоимости бюджетного финансирования только 1-го и 2-го этапов предоставления субсидии, которые исполнены ответчиком в полном объеме.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации неустойка за просрочку исполнения обязательства, исполняемого по частям, не может исчисляться от цены договора в целом и такая неустойка должна исчисляться только от стоимости тех частей, в отношении которых была допущена просрочка (определение от 06.10.2016 №305-ЭС16-7657).

Как следует из соглашения, третий этап не имеет стоимости бюджетного финансирования и был выполнен обществом в полном объеме, вместе с тем, неустойка начислена за просрочку направления отчета по третьему этапу от стоимости всей субсидии.

Кроме того, в силу плана-графика финансового обеспечения расходов, согласованного в приложении №2 к дополнительному соглашению №020-11-2021-1025-1, источники инвестиций делятся на собственные и бюджетные средства. Так, обеспечение бюджетными средствами в полном объеме предусмотрено лишь на первом и втором этапах финансирования, в том время как третий этап предусматривает обеспечение собственными средствами предприятия в размере 4 170 000 руб., которые не входят в сумму субсидии, предоставленную по соглашению от 29.06.2021 №020-11-2021-1025.

Несмотря на это расчет неустойки на основании оспариваемых пунктов соглашения произведен Министерством от суммы всей субсидии в размере 24 955 848 руб., что противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 ГК РФ, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за неисполненное в срок обязательство, но и за те работы, которые были выполнены надлежащим образом либо срок выполнения не наступил.

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание, что общество не имело возможности влиять на условия соглашения, а могло только присоединиться к ним, вследствие чего было вынуждено принять невыгодные, явно обременительные и несправедливые для себя условия соглашения в части ответственности за непредставление или несвоевременное представление отчетности, предусмотренной пунктом 4.3.16.10 и пунктом 5.2.2 соглашения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований Министерства в части взыскания с общества неустойки по третьему этапу реализации проекта соглашения в размере 336 903,95 руб., а также удовлетворили встречные исковые требования общества о признании не подлежащими применению положения пунктов 4.3.16.10 и 5.2.2 соглашения в части ответственности за несвоевременное предоставление отчетности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, на которые он ссылался при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанций, при этом кассационная жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу №А54-9135/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.А. Масенкова

Судьи

Т.В. Лукашенкова

Г.А. Стрегелева