ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

17 апреля 2025 года

Дело № А75-14787/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Самович Е.А., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-381/2025) акционерного общества «Сибинвестнафта» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27 декабря 2024 года по делу № А75-14787/2018 (судья Триль С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Компании Аркури Трейдинг Лимитед (ARCURY TRADING LIMITED) (регистрационный номер <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 400 584 817,90 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Сибинвестнафта» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

представителя АО «Сибинвестнафта» - ФИО1 по доверенности от 17.09.2023 № 01, сроком действия 3 года;

представителя Компании Аркури Трейдинг Лимитед - ФИО2 по доверенности от 16/06/2023 № ARCU/SPofA/1007, сроком действия 2 года,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – ФНС России) обратилась 17.09.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании акционерного общества «Сибинвестнафта» (далее – АО «Сибинвестнафта», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.09.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-14787/2018, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

ФИО3 (далее – ФИО3) 17.12.2018 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании АО «Сибинвестнафта» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2018 заявление ФИО3 принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве должника; судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО3 назначено в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) после принятия судебного акта по проверке обоснованности требований первого заявителя.

Общество с ограниченной ответственностью «НефтеПрогресс» (далее -ООО «НефтеПрогресс») 15.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Сибинвестнафта» требования в сумме 23 556 207 руб. 73 коп., в том числе: 17 738 066 руб. 09 коп. задолженности по договорам займа, 5 818 141 руб. 64 коп. пеней, штрафа.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.09.2019 отказано в удовлетворении заявления ФНС России о признании АО «Сибинвестнафта» несостоятельным (банкротом), заявление ФНС России оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.09.2019 назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований ФИО3

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.01.2020 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении АО «Сибинвестнафта» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.01.2020, вопрос о введении процедуры банкротства в отношении АО Сибинвестнафта» направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Определением арбитражного суда от 18.05.2020 заявления ФИО5 о признании АО «Сибинвестнафта» несостоятельным (банкротом), ООО «НефтеПрогресс» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 23 556 207 руб. 73 коп. объединены в одно производство.

ООО «НефтеПрогресс» обратилось 07.02.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 3 000 085 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Компания с ограниченной ответственностью «Аркьюри Трейдинг Лимитед» (ARCURY TRADING LIMITED) (далее – Компания) 12.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 341 921 819 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов должника.

ООО «НефтеПрогресс» обратилось 23.03.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом АО «Сибинвестнафта», включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 30 782 288 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.05.2020 объединены в одно производство заявления ООО «НефтеПрогресс», включении требования в сумме 23 556 207 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов должника, включении требования в сумме 30 782 288 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов должника, заявление ФИО5 о признании несостоятельным банкротом АО «Сибинвестнафта».

ФНС России 14.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Сибинвестнафта», включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 39 866 705 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.01.2022 заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) АО «Сибинвестнафта» принято к производству, возбуждено производство по делу № А75-483/2022.

Дела № А75-14787/2018 и № А75-483/2022 о признании несостоятельным (банкротом) АО «Сибинвестнафта» объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023, заявления ФИО5 и ООО «НефтеПрогресс» о признании АО «Сибинвестнафта» несостоятельным (банкротом) оставлены без рассмотрения; назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ФНС России о признании АО «Сибинвестнафта» банкротом; выделены в отдельное производство заявления ООО «НефтеПрогресс» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника; назначены судебные заседания по рассмотрению требований ООО «НефтеПрогресс» и компании; отказано в удовлетворении заявления ФИО5 об утверждении временного управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.04.2023 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.11.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу № А75-14787/2018 в части оставления без рассмотрения заявления ООО «НефтеПрогресс» о признании АО «Сибинвестнафта» несостоятельным (банкротом) отменены, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.08.2023 в удовлетворении ходатайства Компании о прекращении производства по делу отказано; заявление ООО «НефтеПрогресс» признано обоснованным, в отношении АО «Сибинвестнафта» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6, в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «НефтеПрогресс» в размере 30 782 288 руб. 73 коп. в составе третьей очереди, без права голоса на собраниях кредиторов в ходе любой процедуры банкротства по вопросам выбора кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой утверждается арбитражного управляющего.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 12.08.2023 № 147.

Компания обратилась 12.02.2020 в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 400 584 817 руб. 90 коп., в том числе: 193 874 232 руб. – основной долг, 69 618 573 руб. 92 коп. – проценты по договорам займа.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2024 заявление Компании удовлетворено, в реестр требований кредиторов АО «Сибинвестнафта» включено требование Компании Аркури Трейдинг Лимитед в составе третьей очереди в размере 400 584 817 руб. 90 коп., в том числе: 193 874 232 руб. – основной долг, 69 618 573 руб. 92 коп. - проценты по договорам займа, 137 092 011 руб. 98 коп. - проценты (пункт 2 статьи 156 Закона о банкротстве).

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Сибинвестнафта» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований Компании отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Компания является иностранной компанией, осуществляющей деятельность на территории Республики Кипр, вследствие чего исключение требований Компании из реестра требований кредиторов должника подлежит на основании Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», а также Распоряжения Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц». Учитывая введения ограничительных мер в отношении Российской Федерации и статуса кредитора (местом нахождения кредитора является Республика Кипр), требование Компании о включении в реестр требований кредиторов должника необходимо расценивать как злоупотребление правом. Цель отказа во включении требований Компании в реестр требований кредиторов АО «СибИнвестНафта» - недопущение распределения активов должника в пользу недружественных стран, оказывающих санкционное давление на Российскую Федерацию. Компания в нарушение пункта 7 статьи 16 Закона о банкротстве на протяжении длительного времени не сообщает актуальные банковские реквизиты.

Компания до 2020 года принадлежала ФИО7, т.е. является аффилированным лицом по отношению к должнику. Большая часть задолженности, сформированной в пользу Компании, это погашение требований перед бывшими акционерами АО «Сибинвестнафта» (компенсационное финансирование). Компания Аркьюри основывает свои требования исключительно на основании определения суда об утверждении мирового соглашения по делу № А75-3031/2011 без предоставления в материалы настоящего обособленного спора первичных документов. Исходя из содержания постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу № А75-3031/2011, фактически финансирование акционером должника – ЗАО «ТрансНафта», права требования которого приобрела Компания, было направлено на погашение кредиторской задолженности АО «СибИнвестнафта».

Судом первой инстанции не применены положения о субординации в части требований Компании, несмотря на аффилированность первоначального кредитора (займ акционера) и конечного (в период выкупа требований Компания принадлежала ФИО7). Факт нахождения должника в состоянии финансового кризиса на момент предоставления ему займов, равно как и наличие осведомленности кредитора об указанном обстоятельстве Компанией не опровергнут. Также не представлены сведения об источниках финансирования со стороны Компании Аркури при выкупе права требования к АО «СибИнвестНафта» у бывших акционеров.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 14.04.2025.

От Компании 04.04.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От АО «СибИнвестНафта» 09.04.2025 и 11.04.2025 поступила письменная позиция по делу, которая приобщена апелляционным судом к материалам дела.

От Компании 14.04.2025 поступили возражения на позицию. Судом в приобщении к материалам дела представленных возражений отказано ввиду отсутствия доказательств направления письменных возражений иным лицам, участвующим в деле.

От ООО «Нефтепрогресс» 14.04.2025 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с представленными сторонами документами и подготовки правовой позиции по ним.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, с учетом положений статьи 158 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усмотрел объективных оснований для его удовлетворения, поскольку приведенные доводы не свидетельствуют о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу и не являются основанием для отложения судебного заседания, предусмотренным в статье 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АО «Сибинвестнафта» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель Компании полагает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требование Компании к АО «Сибинвестнафта» подтверждено вступившими в законную силу судебными актами:

- постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу № А75-3031/2011 по обособленному спору о включении требований Компании Аркури Трейдинг Лимитед в реестр требований кредиторов должника,

- определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 13.07.2016 по делу № А75-3031/2011 об утверждении мирового соглашения,

- определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 19.05.2022 по делу № А75-3031/2011 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности, которая не погашена, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора в общей сумме 400 584 817 руб. 90 коп. обоснованными, исходил из представления Компанией достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 вышеуказанной статьи).

В силу пунктов 3 и 4 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов вступает в силу немедленно и может быть обжаловано. Определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов направляется арбитражным судом должнику, арбитражному управляющему, кредитору, предъявившему требования, и реестродержателю.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В рамках дела № А75-3031/2011 установлено, что между ЗАО «Транс Нафта» (цедент) и Компанией с ограниченной ответственностью «Аркьюри Трейдинг Лимитед» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования от 10.12.2005, согласно которому цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к ЗАО СибИнвестНафта».

В рамках настоящего договора и дополнительных к нему соглашений цедент уступил цессионарию следующие права требования к должнику (ЗАО «СибИнвестНафта»):

- право требования ЗАО «Транс Нафта» к ЗАО «СибИнвестНафта» в размере 146 698 160 руб. 53 коп., возникшего у ЗАО «Транс Нафта» на основании договора займа от 21.10.2002 № ТН-42/2002, решения Арбитражного суда Московской области от 20.05.2004 по делу № А 41-К1-8488/04, вступившего в законную силу 25.06.2004, исполнительного листа № 0035169 Арбитражного суда Московской области от 05.07.2004;

- права требования ЗАО «Транс Нафта» к ЗАО «СибИнвестНафта» в размере 17 290 272 руб. 99 коп., возникшего у цедента на основании договора от 01.12.2004 № ТН-128/2004;

- права требования ЗАО «Транс Нафта» к ЗАО «СибИнвестНафта» в размере 41 509 375 руб. 19 коп., возникшего у цедента на основании договора от 28.06.2001 № ТН-43/2001;

- права требования ЗАО «Транс Нафта» к ЗАО «СибИнвестНафта» в размере 24 372 914 руб., возникшего у цедента на основании договора от 01.04.2004 № ТН-33/2004.

10.06.2006 между Компанией с ограниченной ответственностью «Аркьюри Трейдинг Лимитед» (займодавец) и ЗАО «СибИнвестНафта» (заемщик) подписано Соглашение о новации обязательства и дополнительное соглашение от 31.12.2009, в соответствии с которыми сумма долга по договорам, по которым произведена уступка права требования, в размере 287 251 371 руб. 45 коп. признана сторонами в качестве суммы займа, предоставленного заемщику на условиях возвратности, срочности и возмездности. Сумма начисленных процентов за пользование займом по Соглашению на 30.06.2011 составила 93 968 541,12 руб.

31.03.2008 между ЗАО «СибИнвестНафта» (заемщик) и Компанией с ограниченной ответственностью «Аркьюри Трейдинг Лимитед» (займодавец) подписано Соглашение об исполнении договоров займа: Z -17 от 01.03.2006; Z-18 от 02.03.2006; Z-19 от 17.04.2006; Z-20 от 26.05.2006; Z – 21 от 12.07.2006; Z -22 от 21.08.2006; Z-23 от 12.09.2006; Z-24 от 19.10.2006; Z-25 от 28.11.2006; Z-26 от 07.12.2006; Z-27 от 20.12.2006; Z-28 от 22.02.2007 (л.д. 29-70, т.11), а также дополнительное к нему соглашение от 29.12.2009.

Согласно указанному Соглашению сумма долга по договорам займа Z, в размере 134 087 095 руб. 84 коп. признана сторонами в качестве суммы займа, предоставленного заемщику на условиях возвратности, срочности и возмездности. Сумма начисленных процентов по состоянию на 30.06.2011 по указанным договорам составила 43 863 911 руб. 65 коп.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 № А75-3031/2011 в реестр требований кредиторов ООО «СибИнвестНафта» в составе третьей очереди включено требование Компании в размере 278 492 805 руб. 84 коп., в том числе долг 208 874 231 руб. 92 коп., проценты 69 618 573 руб. 92 коп.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ фактические обстоятельства дела, установленные постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 № А75-3031/2011, не подлежат новому рассмотрению и переоценке в рамках настоящего дела.

Таким образом, обстоятельства, подтверждающие наличие задолженности установлены вступившими в законную силу судебным актом.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.07.2016 в рамках дела о банкротстве ЗАО «СибИнвестНафта» (в настоящее время - АО «СибИнвестНафта») утверждено мировое соглашение от 06.05.2016, производство по делу прекращено.

Компания обратилась 05.02.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о расторжении мирового соглашения в рамках дела № А75-3031/2011.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2019 производство по заявлению Компании Аркури Трейдинг Лимитед о расторжении мирового соглашения в рамках дела № А75-3031/2011 прекращено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 определение от 29.05.2019 оставлено без изменения.

19.11.2020 Компания Аркури Трейдинг Лимитед обратилась в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением от 13.07.2016 и возобновлении конкурсного производства.

Определением суда от 19.05.2022 прекращено производство по заявлению Компании с ограниченной ответственностью Аркури Трейдинг Лимитед о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением суда от 13.07.2016 (резолютивная часть определения объявлена 07.07.2016) и возобновлении конкурсного производства.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 определение суда первой инстанции от 19.05.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.12.2022 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А75-3031/2011 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 19.05.2022 удовлетворено заявление Компании от 10.01.2020 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения по делу.

Доказательств оплаты задолженности в сумме 400 584 817,90 руб. должником суду не представлено.

На основании вышеизложенного, суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Сибинвестнафта» требование кредитора - Компании Аркури Трейдинг Лимитед в размере 400 584 817,90 руб., в том числе: - 193 874 232 руб. – основной долг, - 69 618 573,92 руб. – проценты по договорам займа, - 137 092 011,98 руб. – проценты (пункт 2 статьи 156 Закона о банкротстве).

В апелляционной жалобе податель приводит доводы о недобросовестном поведения заявителя, необходимости применения в деле Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, которым Кипр включен в перечень иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации недружественные действия.

Данный довод отклоняется апелляционным судом, поскольку право Компании на обращение в суд в рамках данных должником обязательств не может рассматриваться как злоупотребление правом, а названный Указ - как правовое основание для отказа в удовлетворении настоящего заявления.

В подтверждение факта злоупотребления правом со стороны заявителя апеллянтом достаточных и убедительных доказательств не представлено, а изложенный им подход в целом лишает кредитора права на судебную защиту.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе признает недействительной сделку, совершенную с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 7 Постановления № 25).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

Какого-либо злоупотребления правом при обращении в арбитражный суд Компанией с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника апелляционный суд не усматривает.

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95, регионы и муниципалитеты, физические и юридические лица Российской Федерации, имеющие валютные обязательства перед зарубежными кредиторами из перечня недружественных стран, смогут расплатиться по ним в рублях, но прекращение самого долга Указом Президента Российской Федерации 28.02.2022 № 79 не предусмотрено, и положения Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат такого основания для прекращения обязательства как принадлежность кредитора к недружественной стране.

Кроме того, АО «Сибинвестнафта» ссылается на неполучение актуальных банковских реквизитов Компании Аркури Трейдинг Лимитед как на основание для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Указанный довод также является несостоятельным, поскольку отсутствие банковских реквизитов само по себе не является основанием для отказа кредитору во включении в реестр требований кредиторов ввиду следующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 327 ГК РФ предусмотрено право должника вносить денежные средства в депозит нотариуса.

Кроме того, решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 «Об установлении режима счетов типа «С» для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» установлено, что обязательство должника может быть исполнено путем открытия счета типа «C» должником.

Счет типа «С» предназначен для исполнения резидентами обязательств по сделкам (операциям) в соответствии с Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». Должник открывает счет типа «С» в рублях РФ на имя нерезидента из ряда стран, определенных Распоряжения Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, или резидента без его участия.

Таким образом, при наличии возможности и действительного намерения исполнить обязательства перед Компанией Аркури Трейдинг ФИО8 «Сибинвестафта» имело возможность данное обязательство исполнить.

Доказательств исполнения обязательств АО «Сибинвестанфта», в том числе указанными способами в материалы дела не представлено.

Не нашел своего подтверждения материалами дела и довод должника об аффилированности Компании Аркури Трейдинг Лимитед и АО «Сибинвестанфта» через ФИО7

Согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Для целей установления аффилированности подлежат применению критерии, установленные Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

В соответствии со статьей 4 вышеуказанного закона аффилированными лицами юридического лица являются, в том числе, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, и лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; аффилированными лицами физического лица являются, в том числе, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, и юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В силу положений части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2); физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 указанной статьи признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной статьи (пункт 8).

Так, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 18.12.2023 по делу № А75-3031/2011 установлено, что Компания Аркури Трейдинг Лимитед – самостоятельное иностранное юридическое лицо. В материалах дела содержатся документы, исчерпывающим образом раскрывающие информацию о руководителе, учредителе и конечном бенефициаре: Свидетельство о регистрации Компании Аркури Трейдинг Лимитед, Свидетельство о директоре и секретаре Компании Аркури Трейдинг Лимитед.

Согласно представленным в материалы дела документам, Компания Аркури Трейдинг Лимитед является действующим юридическим лицом, зарегистрирована на территории Республики Кипр с 20.02.2004. Действующий юридический адрес – 3095, Республика Кипр, Лимассол, ул. Рига Ферайу, 11.

Единоличным исполнительным органом Компании Аркури Трейдинг Лимитед является Компания Valortex Ltd, директором которой является ФИО9.

На настоящий момент у Компании Аркури Трейдинг Лимитед отсутствуют филиалы, представительства и иные обособленные подразделения на территории Российской Федерации.

Выпиской из реестра конечных бенефициаров Республики Кипр подтверждается, что конечным бенефициаром Компании Аркури Трейдинг Лимитед является ФИО10.

Обстоятельства, указывающие на корпоративную и какую-либо иную связь ФИО7 и Компании Аркури Трейдинг Лимитед, отсутствуют. Доказательства обратного участниками дела также не представлены.

В соответствии с представленным в материалы дела Свидетельством об аккредитации от 27.09.2012 филиал Компании Аркури Трейдинг Лимитед, директором которого являлся ФИО7, был аккредитован до 02.04.2013. После прекращения деятельности филиала трудовые отношения с ФИО7 как директором филиала были прекращены.

Ни до, ни после указанных дат ФИО7 с кредитором связан не был, решений от имени кредитора не принимал и не мог принимать.

В период руководства филиалом Компании Аркури Трейдинг Лимитед (2012-2013 годы) ФИО7 предпринимал попытки по выводу имущества Компании, тем самым действуя против ее интересов.

Так, ФИО7 от имени филиала Компании Аркури Трейдинг Лимитед заключил со ФИО11 договор цессии от 11.01.2012, уступив последнему право требования Компании Аркури Трейдинг Лимитед к должнику. Впоследствии ФИО11 уступил данное требование ООО «НефтеПрогресс», которое также контролировалось ФИО7

Выявив указанные обстоятельства, Компания Аркури Трейдинг Лимитед отменила все доверенности, выданные на ФИО7, и прекратила с ним трудовые правоотношения.

Тем самым с 2013 года ФИО7 и Компания Аркури Трейдинг прекратили трудовые правоотношения, ФИО7 утратил возможность оказывать влияние на филиал Компании Аркури Трейдинг.

По утверждению Компании, ФИО7, будучи директором филиала Компании Аркури Трейдинг Лимитед в 2012-2013 годы, осуществлял полномочия руководителя не в интересах компании, а преследовал цель обогащения подконтрольных компаний – ООО «Нефтепрогресс». Для достижения данной цели ФИО7 были представлены поддельные документы для осуществления правопреемства.

В свою очередь, требование Компании Аркури Трейдинг Лимитед установлено судом на основании достаточных и достоверных доказательств, признано судами законными и обоснованными.

Таким образом, доводы об аффилированности должника и Компании, не нашли своего подтверждения.

Как указано выше, 10.06.2006 между Компанией с ограниченной ответственностью «Аркьюри Трейдинг Лимитед» (займодавец) и ЗАО «СибИнвестНафта» (заемщик) подписано Соглашение о новации обязательства и дополнительное соглашение от 31.12.2009, в соответствии с которыми сумма долга по договорам, по которым произведена уступка права требования, в размере 287 251 371,45 руб. признана сторонами в качестве суммы займа, предоставленного заемщику на условиях возвратности, срочности и возмездности. Сумма начисленных процентов за пользование займом по Соглашению на 30.06.2011 составила 93 968 541,12 руб.

Указанное соглашение носило реальный характер и осуществлялось в рамках обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии доказательств неравноценного встречного предоставления и компенсационного финансирования, в условиях отсутствия у должника имущественного кризиса. Апелляционный суд отмечает, что у Компании отсутствовал какой-либо экономический мотив предоставления корпоративного финансирования, так как кроме дохода от начисленных процентов Компания не получает каких-либо иных преференций.

Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В этой связи обеспечительные меры, принятые определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025, подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27 декабря 2024 года по делу № А75-14787/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А75-14787/2018, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.А. Самович

М.П. Целых