Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

14 декабря 2023 годаДело № А56-91587/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ» в лице конкурсного управляющего ФИО1

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: Крупенин Роман Леонидович

о признании незаконным решения, обязании,

при участии

- от заявителя: не явился, извещен;

- от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо) о признании незаконным решения от 25.07.2023 за ГРН 2237802027120 об исключении ООО «Объединенный промышленный концерн» из ЕГРЮЛ, обязании устранить допущенные нарушения.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв на заявление, приобщенный к материалам дела, а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Объединенный промышленный концерн» ФИО2.

Руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд удовлетворил ходатайство.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа просил отказать в удовлетворении заявления.

Иные лица, участвующие деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 (резолютивная часть объявлена 15.12.2021) по делу № А56-30716/2019 общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «ЭТУ») признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 20.04.2022 конкурсным управляющим ООО «ЭТУ» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением арбитражного суда от 12.05.2023 (резолютивная часть объявлена 10.05.2023) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Ранее арбитражный управляющий ФИО4, исполнявший обязанности конкурсного управляющего должника, обратился с заявлениями в рамках обособленных споров № А56-30716/2019/сд.20, А56-30716/2019/сд.93 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ЭТУ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Объединенный промышленный концерн» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ОПК») в размере 25 493 360 руб. и 24 206 106 руб. 74 коп.

Определением арбитражного суда от 05.12.2022 по обособленному спору № А56-30716/2019/сд.20 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением арбитражного суда от 29.12.2022 по обособленному спору № А56-30716/2019/сд.93 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 19.04.2023 ООО «ОПК» приняло решение о ликвидации.

В дальнейшем 10.05.2023 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 18 (939) часть 1 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «ОПК».

В процессе рассмотрения обособленных споров № А56-30716/2019/сд.20, А56-30716/2019/сд.93 стало известно, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ОПК» в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ от 25.07.2023 внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2237802027120.

В связи с этим определениями от 09.09.2023 и 11.09.2023 производство по обособленным спорам № А56-30716/2019/сд.20 и А56-30716/2019/сд.93 прекращено.

Конкурсный управляющий ООО «ЭТУ» ФИО1, полагая, что решение МИФНС № 15 от 25.07.2023 является незаконным, обратился с настоящим заявлением в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен главой VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Вместе с тем, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующей порядок ликвидации юридического лица, предусмотрено, что при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять им письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

Установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, потребовавшими оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности с учетом того, что ликвидатор (ликвидационная комиссия) не произвел расчет с ними и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Судом установлено, что ликвидационные действия в отношении ООО «Объединенный промышленный концерн» производились в период, когда в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находились обособленные споры по делам № А56-30716/2019/сд.20, А56-30716/2019/сд.93 (о признании недействительными сделок), ответчиком по которому выступало ликвидируемое юридическое лицо.

Соответственно, ликвидация юридического лица в связи с наличием неразрешенных судом обособленных споров в рамках дела о банкротстве не могла быть завершена.

ООО «Объединенный промышленный концерн» было извещено о судебном процессе по оспариванию сделок в деле о банкротстве, принимало участие в судебных заседаниях, и, соответственно, должно было приостановить процедуру ликвидации до вынесения судебных актов, чего ликвидатором сделано не было.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ, для признания решения налогового органа недействительным, поскольку данное решение очевидно нарушает права и законные интересы заявителя и не соответствует требованиям закона.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 25.07.2023 № 89701А об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Объединенный промышленный концерн» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «ЭТУ» путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 25.07.2023 за ГРН 2237802027120 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Объединенный промышленный концерн» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.