27/2023-71917(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар 20 июля 2023 года Дело № А29-13063/2022
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года, полный текст решения изготовлен 20 июля 2023 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Ветклиника» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к ФИО2
третьи лица: Отделение судебных приставов по городу Сыктывкару № 1 Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми, ФИО3
об обращении взыскания на имущество должника при участии: от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.06.2023, от третьего лица: ФИО5 (по паспорту)
установил:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ветклиника» (далее – ООО «Ветклиника», Общество, ответчик) об обращении взыскания на имущество должника, расположенное по адресу: <...>, «Зоомагазин ЛапУшки» (кадастровый номер объекта: 11:05:0106031:51, номера на поэтажном плане А-Х1 ( №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7) (далее – Спорное помещение) путем его изъятия и передачи взыскателю.
По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ликвидатор Общества ФИО2 (далее – ФИО2, ликвидатор).
В обоснование иска истец указывает на неисполненную обязанность ответчика по оплате денежных средств истцу, установленную решением по делу № А29-15272/2017; не направление ликвидатором уведомлений о проводимых мероприятиях по ликвидации. Нормативным обоснованием указывает положения статей 68, 94 Федерального закона «Об исполнительном производстве».
Согласно представленному истцом отчету № 333/10/2016 от 27 октября 2016 года «Оценка рыночной стоимости объекта недвижимого имущества», рыночная стоимость спорного объекта составила 4200000 рублей.
Ответчики исковые требования отклонили. Не оспаривая наличие задолженности Общества перед истцом в размере 5150932 руб. действительной стоимости доли, 51098 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 234014,60 руб. процентов, указывают на то, что истцом не приведено правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. А Обществом, в свою очередь, в ходе проводимых ликвидатором мероприятий по добровольной ликвидации реализовано спорное имущество.
Приобретателем спорного имущества стал ФИО5 (далее – ФИО5), который участвует в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, изложил в судебном заседании обстоятельства приобретения имущества, подтвердил факт его оплаты и намерение снятия ограничительных мер в целях осуществления регистрационных действий по переходу права собственности.
Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник Общества ФИО3 (далее – ФИО3), которая, согласно представленному отзыву, поддерживает позицию ответчика и ликвидатора.
Отделение судебных приставов по городу Сыктывкару № 1 Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми, привлеченное при принятии иска к участию в деле в качестве третьего лица, своей позиции по иску не выразило.
Изучив материалы дела, заслушав объявления представителя Общества и ФИО5, суд установил следующее.
Спорное помещение зарегистрировано на праве собственности за ООО «Ветклиника» 07.10.2010. Согласно представленной выписке из Единого государственного имущества недвижимости, записями от 31.10.2022, 22.09.2022, 11.05.2022 и 11.04.2019 оно обременено запрещением регистрации и прочими ограничениями прав и обременениями объекта недвижимости, в том числе на основании определения суда о принятии обеспечительных мер по делу № А29-15272/2017 от 20.03.2019 и постановлений судебного пристава-исполнителя о запрете в рамках исполнительных производств №№ 115331483/1122, 114368739/1122, 110936336/1122.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По смыслу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс), части 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.
ФИО1 являлся участником Общества с долей 87 % его уставного капитала.
Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).
Статья 26 этого закона закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В рассматриваемом случае вопрос взыскания действительной стоимости доли Бурнадзе Г.А. был предметом рассмотрения по делу № А29-15272/2017, в рамках которого было заявлено требование о взыскании стоимости доли и начисленных процентов в денежном выражении, а не путем передачи имущества Общества.
Вступившими в законную силу судебными актами по данному делу установлено, что 6 октября 2016 года ФИО1 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и выплате в порядке, установленном п.6.1 ст.23 указанного закона в течение 3 (трех) месяцев действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, составляющей 87 % уставного капитала, долю выдать в натуре имуществом такой же стоимости.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.03.2018 удовлетворены исковые требования ФИО1 - с Общества в его пользу взыскано 5150932 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 468699 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 51098 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 года решение по делу № А29-15272/2017 оставлено без изменения.
Арбитражным судом Республики Коми 16.08.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 026386826 на взыскание 5150932 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 468699 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 51098 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Данный исполнительный лист получен представителем истца.
Решением № 1 единственного участника ООО «Ветклиника» от 8 октября 2018г. решено начать процедуру добровольной ликвидации Общества; назначить ликвидатором ФИО2; соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.10.2018.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.11.2018 исполнительное производство № 66962/18/11001-ИП на взыскание имущественного характера в размере 5670729,53 руб. окончено на основании п.1 ст.47 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с тем, что ликвидируется организация – должник. В постановлении указано, что сумма, взысканная по исполнительному производству, составляет 2829,19 руб.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.12.2018 решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.03.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по делу № А29-15272/2017 отменены в части взыскания с ООО «Ветклиника» в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 468 699 руб. 53 коп., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2019 исковые требования в части взыскания процентов удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 234 014 руб. 60 коп. процентов за период с 01.07.2017г. по 10.01.2018г. В остальной части в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов отказано.
Решением № 1 единственного участника ООО «Ветклиника» от 7 сентября 2022г. вновь решено произвести ликвидацию Общества в добровольном порядке; ликвидатором назначена ФИО2 Срок ликвидации Общества установлен один год с 07 сентября 2022 года по 06 сентября 2023 года. Сведения о принятом решении о ликвидации зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.11.2022.
Таким образом, в период рассмотрения спора Общество находится в процедуре добровольной ликвидации.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица,
назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Пунктом 4 той же статьи предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В силу требований статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в порядке очередности.
Общество ссылается на отсутствие иного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования его кредиторов, помимо Спорного помещения.
В материалы дела ответчиком представлен промежуточный ликвидационный баланс на 15 мая 2023 г., согласно которому активы Общества составляют основные средства в сумме 3074 тыс.руб.; оборотные активы (дебиторская задолженность) – 5944 тыс.руб.
Согласно представленному реестру требований кредиторов на 10 мая 2023г., общая задолженность Общества составляет 7096161,60 руб., в том числе перед ФИО1 по исполнительному листу ФС № 033916119 в сумме 5150932 руб., процентам – 234014 руб. и государственной пошлине – 51098 руб. Также имеются иные кредиторы, включая ИФНС России, услуги юриста, торги и по исполнительному листу перед ФИО6
Как указывает ответчик, с 16.09.2022г. ликвидатором проводятся мероприятия, направленные на реализацию имущества предприятия, а именно заключен договор на проведение оценки имущества для целей его последующей реализации.
Согласно представленному им отчету № 3/2023 рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, составленному оценщиком ФИО7 на основании договора № 22-023 на проведение оценки от 24 октября 2022г., по состоянию на 18 января 2023 года рыночная стоимость спорного помещения составляет 3848000 рублей.
Как следует из протокола о результатах проведения торгов № 159418 от 20.03.2023, по данной начальной цене продажи имущества Спорное помещение было выставлено на торги, однако не было подано ни одной заявки на участие в торгах.
При проведении повторных торгов 03.05.2023 Спорное помещение было выставлено на продажу по начальной цене 3270800 руб. Как следует из протокола о результатах проведения торгов № 165654 от 03.05.2023, торги признаны состоявшимися. При участии троих претендентов на приобретение, победителем стало лицо, действовавшее по агентскому договору по поручению ФИО5 с предложением о цене в размере 3859544 руб.
Обществом с победителем торгов 18 мая 2023г. заключен договор купли-продажи Спорного помещения по указанной цене. Передача помещения покупателю подтверждена актом приема-передачи недвижимого имущества; внесение выкупной цены – платежным поручением № 182956 от 26.04.2023 о внесении задатка и чеком-ордером от 18.05.2023г. оплаты по договору.
В настоящее время судом в рамках дела № А29-15272/2017 рассматриваются заявления Общества и ФИО5 об отмене обеспечительных мер о запрете регистрационных действий в отношении Спорного помещения.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из пункта 2 статьи 9 АПК РФ риск наступления последствий несовершения процессуальных действий, в том числе предложенных определениями суда, несет на себе сторона.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).
В ходе рассмотрения настоящего дела истец был осведомлен о проводимых Обществом в лице ликвидатора мероприятиях по реализации имущества и выражал намерения оспорить их результаты, а равно урегулировать вопросы полного погашения задолженности перед остальными кредиторами. В связи с данными доводами рассмотрение дела неоднократно откладывалось.
Однако доказательств принятия соответствующих мер истцом представлено не было; представитель Общества наличие каких-либо оспариваний отрицает.
Учитывая нахождение Общества в стадии добровольной ликвидации, основания которой также не оспорены и не отменены, необходимость соблюдения предъявляемых законом требований о порядке и очередности погашения задолженности ликвидируемым должником перед кредиторами, судом не установлено, что истец имеет право на получение Спорного имущества заявленным способом.
С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во
Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный
суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья Т.Ф. Изъюрова
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.02.2023 11:25:00Кому выдана Изъюрова Татьяна Фридриховна