Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

27 августа 2025 года Дело № А50-3543/2025

Резолютивная часть решения оглашена 18 августа 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 августа 2025 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>),

2) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>)

о солидарном взыскании 90 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИФ»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 24.02.2025, паспорт, диплом,

от ответчиков: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 и ФИО3 (ответчики) о солидарном взыскании 90 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИФ» (ИНН <***>).

Истец в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Ответчики, извещённые о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебные заседания не являлись, отзывы на иск, каких-либо пояснений по делу не представили.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФИФ» (ИНН <***>) было создано 28.10.2014. С момента создания общества его единоличным исполнительным органом (генеральным директором) и его участником с долей 50% от уставного капитала являлся ответчик ФИО3 Вторым участником общества с долей 50% от уставного капитала являлась ответчик ФИО2

Из материалов дела следует, что 15.03.2023 между истцом (заказчик) и ООО «ФИФ» (исполнитель) в лице ФИО2, действующей на основании доверенности № 1 от 03.02.2022, заключен договор № 15/03/2023 на разработку дизайн-проекта интерьера кафе.

По условиям п. 3.5.1 договора истец 15.03.2023 оплатил исполнителю аванс в общем размере 90 000 руб., в подтверждение чего представил чек по операции Сбербанк от 15.03.2023 на сумму 90 000 руб. в пользу ФИО2

Как следует из искового заявления, общество «ФИФ» к разработке дизайн-проекта не приступило, а истец в свою очередь утратил интерес к дальнейшему исполнению договора.

26.06.2023 МРИ ФНС № 17 по Пермскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО «ФИФ» и исключении его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

03.04.2024 истец направил на электронную почту ФИО2 уведомление о расторжении договора и возврате аванса.

В ответ на указанное уведомление ФИО2 направила истцу ответное сообщение следующего содержания: «Алексей, добрый день! Вернусь в Пермь 08.04.2024. Сразу с Вами свяжусь».

Как утверждает истец, аванс по договору исполнителем на момент его исключения из ЕГРЮЛ возвращен не был.

Поскольку между сторонами возник корпоративный спор, соблюдения досудебного порядка урегулирования которого закон не требует (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ), то с досудебной претензией истец к ответчикам не обращался.

Полагая, что в рамках договорных правоотношений с истцом ответчики как контролирующие ООО «ФИФ» лица действовали не разумно, не могли не знать о наличии неисполненных обязательств общества «ФИФ» перед истцом и, действуя добросовестно обязаны были возвратить аванс по договору на момент исключения общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с настоящим требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИФ» на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из содержания искового заявления истец обратился с иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИФ» в отсутствие вступившего в силу судебного акта, которым была бы признана спорная задолженность ООО «ФИФ» перед истцом на сумму 90 000 руб.

Вместе с тем с учетом того, что после возникновения договорного правоотношения между истцом и ООО «ФИФ» последнее было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке и учитывая, что на момент подачи настоящего иска не истек общий срок исковой давности, считая от даты возникновения обязательства (15.03.2023), то истец не может быть лишен экстраординарного способа судебной защиты в виде предъявления иска о привлечении контролирующих ООО «ФИФ» лиц к субсидиарной ответственности.

При этом до разрешения вопроса о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности суд разрешает вопрос о наличии у истца права требования спорной задолженности по договору № 15/03/2023 от 15.03.2023 на разработку дизайн-проекта интерьера кафе. В связи с этим суд приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт перечисления денежных средств обществу «ФИФ» в лице его представителя ФИО2 подтверждается чеком по операции Сбербанк от 15.03.2023 на сумму 90 000 руб. (иного из материалов дела не следует и ответчиками не доказано).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств оказания истцу услуг по договору ответчики не представили, как не представили и каких-либо пояснений по возникшим между сторонами правоотношениям (ч. 1 ст. 65 АПК РФ, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Поскольку договор № 15/03/2023 от 15.03.2023 на разработку дизайн-проекта прекратил свое действие, то удержание денежных средств в сумме 90 000 руб., перечисленных истцом исполнителю в качестве аванса без встречного удовлетворения со стороны исполнителя, является неосновательным обогащением исполнителя.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии у истца права требования возврата спорного аванса по договору на момент обращения с иском по настоящему делу.

Разрешая вопрос о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИФ» на сумму неосновательного обогащения в размере 90 000 руб., суд приходит к следующему выводу.

В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).

По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Для проверки обстоятельств расходования руководством общества «ФИФ» денежных средств общества, по запросу суда из ПАО КБ «УБРиР» 01.04.2025 поступили сведения об отсутствии движения денежных средств по расчетному счету ООО «ФИФ» за период с 01.01.2022 по дату закрытия счета 29.06.2023.

С учетом распределения бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам исключенных из ЕГРЮЛ обществ суд в определении от 05.06.2025 предлагал ответчикам представить мотивированные письменные отзывы на иск в целях установления обстоятельств приходования полученных от истца денежных средств и их последующего расходования.

Какие-либо пояснения по хозяйственной деятельности ООО «ФИФ» от ответчиков не поступили.

В связи с этим суд отмечает, что правопорядок не может поощрять действия лиц, фактически бросивших свой бизнес в расчете на последующее исключение юридического лица-должника из ЕГРЮЛ в административном порядке. По этому основанию суд усматривает в действиях ответчиков виновное поведение по отношению к истцу.

Так виновное поведение ответчика ФИО2 выразилось в том, что будучи участником ООО «ФИФ» с долей 50% от уставного капитала и фактически получивши от имени общества аванс от истца по договору, ответчик не предприняла действий по возврату неотработанного аванса.

Виновное поведение ответчика ФИО3 выразилось в том, что будучи единоличным исполнительным органом ООО «ФИФ», а также его участником с долей 50% от уставного капитала, ответчик не предпринял действий по возврату неотработанного аванса, равно как и не предпринял действенных мер по предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке с целью проведения расчетов с истцом в рамках регламентированных законом публичных процедур ликвидации или банкротства общества.

При таких обстоятельствах с учетом доказанности наличия у истца права требования возврата неотработанного аванса в сумме 90 000 руб. как неосновательного обогащения и при наличии в действиях ответчиков виновного поведения, приведшего к лишению истца возможности взыскания спорной задолженности непосредственно с ООО «ФИФ», суд удовлетворяет заявленные исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков в пользу истца 90 000 руб. неосновательного обогащения в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИФ».

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчиков солидарно расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) и ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>) 90 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ФИФ» (ИНН <***>), а также взыскать солидарно 10 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков