Решение по делу № А12-14916/2025 от 28.11.2025 | АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«28» ноября 2025 года Дело № А12-14916/2025

Резолютивная часть решения оглашена 27 ноября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

при участии:

от истца – ФИО1 лично, представитель ФИО2 по доверенности от 14.05.2025,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 08.10.2025, ФИО4 по доверенности от 08.10.2025,

ООО «ВолгаТехАгро» – директор ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО5

при участи качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Волгатехагро» (400121, Волгоградская область, г.о. город-герой Волгоград, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда (400094, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВолгаТехАгро» от 02.02.2023,

УСТАНОВИЛ

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО5 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгатехагро» от 02.02.2023.

Определением от 18.06.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, суд обязал стороны:

ответчику заблаговременно представить суду письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права. К отзыву на исковое заявление прилагаются документы, которые подтверждают конкретные доводы и (или) возражения относительно иска, а также документы, подтверждающие направление копий отзыва и прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле.

Определением от 29.07.2025 суд назначил дело к рассмотрению, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением от 10.09.2025 суд заменил ненадлежащего ответчика ООО «Волгатехагро» надлежащим ответчиком – ФИО5, исключив ФИО5 из числа третьих лиц, и привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда.

Определением от 08.10.2025 суд обязал третье лицо ООО «Волгатехагро» - представить суду надлежащим образом заверенную копию устава.

Определением от 23.10.2025 произведена замена судьи Солониной И.А. на судью Щетинина П.И.

Определением от 30.10.2025 суд предложил обществу представить доказательства внесения ответчиком денежных средств в контексте высказанной представителем ответчика позиции о погашении ответчиком долгов общества. Сторонам также предложено подготовить итоговые правовые позиции со ссылками на судебную практику с учетом изложенных в судебном заседании пояснений.

В судебном заседании истец и его представитель требования поддержали.

Представитель ответчика и общества против удовлетворения исковых требований возражали.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как следует из искового заявления, 02 февраля 2023 года ФИО1 и ФИО6, действующая на основании доверенности от имени ФИО5, заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса города Волгограда ФИО8. Зарегистрировано в реестре № 34/19-н/34-2023-1-97.

В соответствии с п.1 Настоящего Договора истец продает ответчику всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАТЕХАГРО» (далее по тексту «Общество») идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица) <***>, ОГРН <***>, код причины постановки на учет 344401001, адрес юридического лица: 40087, <...>. (далее по тексту «Договор»).

Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества составляет 50%.

Согласно п.5 настоящего Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей.

17 июля 2023 года, т.е. спустя 5 месяцев после заключения Договора, ответчик обращается в Красноармейский районный суд г. Волгограда к истцу «О признании сделок

купли-продажи недействительными и истребование имущества из чужого незаконного владения».

В исковых требованиях ответчик (истец по делу 2-47/2024) ссылаясь на нормы гражданского законодательства Российской Федерации, указывая, что истцом (ответчиками по делу 2-47/2024) были совершены сделки в отношении принадлежащего ответчику (истец по делу 2-47/2024) автомобиля марки NISSAN X-TRAIL (2018 года выпуска, VIN – <***>, номер кузова - <***>, цвет кузова - серебристый, номер двигателя - 50398W, государственный регистрационный знак - E 019 EC/134), просит признать договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля от 01 марта 2021 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Волга ТехАгро» и ответчиками ФИО1 и договор купли-продажи этого же автомобиля от 01 ноября 2022 года между ответчиками ФИО1 и ФИО9 недействительными.

Исковые требования ответчика (истца по делу 2-47/2024) были удовлетворены. Решение Красноармейского районного суда г. Волгограда от 02 мая 2024 года вступило в законную силу.

Вышеуказанное решение повлекло для истца возникновение существенных убытков.

Истец считает, что Договор от 02 февраля 2023 года был заключен под влиянием обмана со стороны ответчика.

Из материалов дела следует, что ответчик приобрёл 1/2 доли в Обществе в порядке наследования.

Ответчик является сыном умершего участника (отца ответчика) в Обществе, он (ответчик) был осведомлен по всем делам Общества, в т.ч. о финансовых и имущественных сделках, соответственно, он знал, что Общество совершило сделку купли-продажи ТС марки NISSAN X-TRAIL г/н Е 019 EC/134 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Волга ТехАгро» и ФИО1 и договор купли-продажи этого же автомобиля от 01 ноября 2022 года между ФИО1 и ФИО9

Более того за период, когда ответчик официально стал участником Общества у него была реальная возможность ознакомиться со всеми активами Общества, а так же о совершенных сделках.

Между тем, зная о заключенном вышеуказанном Договоре, ответчик не предпринимал никаких попыток по возврату активов в Общество путем обращения в суд и признания (Договора) недействительным.

Ответчик обманул истца, без соответствующей оценки, предложил осуществить сделку купли-продажи его доли в Обществе за 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей.

Ответчик без анализа и проведения оценки активов Общества предложил истцу выкупить его долю в уставном капитале за 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей.

Между тем ответчик заранее спланировал обратиться в суд о признании сделок недействительными только после того, как станет единственным учредителем Общества, завладеть активами Общества путем обращения в суд, о чем злонамерено умолчал о своих действиях и уговорил истца заключить договор купли-продажи доли в Обществе.

Ответчик намеренно затягивал обращение в суд по признанию сделки с движимым имуществом общества недействительной с целью сокрытия реальных активов Общества, и как следствие, приобретение доли в Обществе «за бесценок».

Ответчик своими действиями и уговорами обманул истца, что повлекло существенные убытки для одной из сторон.

На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгатехагро» от 02.02.2023.

Истец настаивал на доводах о том, что заключил спорный договор, будучи введенным в заблуждение.

Ответчик и общество по существу возражали, настаивали на доводах о том, что сделка реальна, никакого обмана не было.

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом

материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключение договоров, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения. К указанным исключениям, в том числе, относятся и сделки, заключаемые за счет средств бюджетов и внебюджетных фондов для реализации государственных и муниципальных нужд.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было

настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В пункте 99 Постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Таким образом, из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что для признания спорного договора купли-продажи доли Общества недействительным по заявленному стороной истца основанию (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) необходимо предоставление доказательств преднамеренного создания ответчиком по делу не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не

вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Как было отмечено ранее, 02 февраля 2023 года ФИО1 и ФИО6, действующая на основании доверенности от имени ФИО5, заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса города Волгограда ФИО8. Зарегистрировано в реестре № 34/19-н/34-2023-1-97.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к иному лицу допускается, в т.ч. на основании сделки.

Участник общества вправе продать свою долю или часть доли другим участникам общества или третьему лицу (п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).

По смыслу положений пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Закона об ООО, оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе (п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли-продажи, или определяется по правилам, установленным законом (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляется из номинальной стоимости долей участников.

По общему правилу законом не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли.

Исходя из принципа свободы договора стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.

Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

(Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020, Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).

Само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу") не влечет за собой недействительности договора, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, и поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023 N Ф10-6121/2023 по делу N А54-10593/2022, Определением Верховного Суда РФ от 21.03.2024 N 310-ЭС24-1967 отказано в передаче дела N А54-10593/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020, Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).

Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене.

Между тем, цена продажи может учитываться как дополнительный фактор в пользу недействительности договора при наличии иных признаков недействительности сделки.

Таким образом, суд учитывает все факторы, которые легли в основу сделки в контексте исковых требований.

Как указывает истец, 17 июля 2023 года, т.е. спустя 5 месяцев после заключения Договора, ответчик обращается в Красноармейский районный суд г. Волгограда к истцу «О признании сделок купли-продажи недействительными и истребование имущества из чужого незаконного владения».

автомобиля от 01 ноября 2022 года между ответчиками ФИО1 и ФИО9 недействительными.

Истец по настоящему делу полагает, что указанное решение повлекло для него возникновение существенных убытков.

В решении по делу 2-47/2024 суд указал следующее.

15 марта 2019 года между Акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волга ТехАгро» был заключён договор куплипродажи автомобиля NISSAN X-TRAIL (2018 года выпуска, VIN – <***>, номер кузова - ZENTANT32ES063112, цвет кузова - серебристый, номер двигателя - 503986W, государственный регистрационный знак - Е019EC134), что подтверждается копией этого договора.

08 августа 2020 года ФИО10 скончался в Государстве Израиль, что подтверждается свидетельством о его смерти и не оспаривалось ответчиками.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Волга ТехАгро» и ответчиком ФИО1 был составлен договор купли-продажи автомобиля NISSAN X-TRAIL (2018 года выпуска, VIN - <***>, номер кузова <***>, цвет кузова - серебристый, номер двигателя - 503986W, государственный регистрационный знак - Е019EC134) от 01 марта 2021 года, в котором указано, что от имени Общества ограниченной ответственностью «Волга Тех Агро» он подписан ФИО10, и этот договором был представлен ответчиком ФИО1 в соответствующее подразделение органа внутренних дел для совершения регистрационных действий отношении вышеуказанного автомобиля.

Суд прямо отметил, что в своих пояснениях именно ФИО11 указал, что в начале 2020 года ФИО10 выехал за пределы Российской Федерации, в связи с чем он, ФИО1, был вынужден один нести расходы по содержанию обоих автомобилей, считает договор купли-продажи законным, в последующем в связи с материальным положением и ухудшением состояния здоровья он продал автомобиль своей дочери ФИО9

Таким образом 01 ноября 2022 года между ответчиками ФИО12 и ФИО9 был заключён договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля, по которому он был продан ответчику ФИО9, что подтверждается этим договором, полученным из регистрационного подразделения органа внутренних дел.

По заключению эксперта, проводившего почерковедческую экспертизу, подпись от имени ФИО10 в договоре купли-продажи транспортного средства № 1 от 01 марта 2021 года на втором листе ниже слов «Генеральный директор...» выполнена не ФИО10, а другим лицом с подражанием его подписи.

Как отметил суд общей юрисдикции, оценивая содержание вышеуказанного договора, он датирован 01 марта 2021 года и подписан от имени лица (ФИО10), правоспособность которого на указанную в договоре дату была прекращена в связи с его смертью, притом что и подпись от его имени в этом договоре выполнена не им, а другим лицом с подражанием его подписи.

В связи с изложенным вышеуказанный договор не соответствует требованиям статей 17, 153 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не мог быть

заключен и не заключён указанным в нём лицом (ФИО10), и в соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит признанию недействительным.

Указанные обстоятельства вне степени сомнений свидетельствуют о недобросовестном поведении со стороны ФИО11, а именно получение прав на автомобиль, принадлежащий обществу, вопреки требованиям закона.

Более того, решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 02 мая 2024 года автомобиль истребован в пользу общества, однако как пояснил представитель общества, решение суда не исполнено.

В данном случае ФИО11, воспользовавшись ситуацией сложившейся в обществе, приобрел право собственности на транспортное средство самого общества в нарушение закона, после чего заключил договор на продажу собственной доли по цене, которая его устраивала, уже после чего решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 02 мая 2024 года были установлены обстоятельства незаконного завладения имуществом общества, что по усмотрению истца, является обманом со стороны ответчика.

Суд прямо отмечает, что названные события не являются обманом, ФИО11 не мог не осознавать преследуемую им цель, а также обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении с его стороны, выразившемся в фактическом незаконном присвоении имущества общества.

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2025 N Ф06-4321/2025 по делу N А12-25929/2024.

Из материалов дела не следует, что ФИО11 был введен в заблуждение, либо при заключении сделки со стороны ответчика имелись признаки действий, направленных на обман.

Имея в распоряжении договор купли-продажи автомобиля NISSAN X-TRAIL (2018 года выпуска, VIN - <***>, номер кузова <***>, цвет кузова - серебристый, номер двигателя - 503986W, государственный регистрационный знак - Е019EC134) от 01 марта 2021 года, в котором указано, что от имени Общества ограниченной ответственностью «Волга Тех Агро» он подписан ФИО10, и этот договором был представлен ФИО1 в соответствующее подразделение органа внутренних дел для совершения регистрационных действий отношении вышеуказанного автомобиля, последний не мог не понимать, что 08 августа 2020 года ФИО10 скончался в Государстве Израиль, о чем сам же ФИО11 отметил в его же пояснениях.

Таким образом суд усматривает признаки недобросовестного поведения со стороны самого истца.

То обстоятельство, что ФИО11 был осведомлен об обстоятельствах приобретения им транспортного средства, вне степени сомнений свидетельствуют из решения суда общей юрисдикции.

Правовая конструкция, при которой цена совершенной сделки по продаже стоимости доли будет поставлена в зависимость от обстоятельств возможности обнаружения недобросовестного поведения участника таковой, и последующих действий такой стороны (такого участника) по оспариванию сделки по указанному обстоятельству, являются ничем иным, как злоупотреблением правом недобросовестной стороны.

Более того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, и поскольку иск подан в суд 09.06.2025, а сделка датирована от 02.02.2023, указанное обстоятельство также является основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств,

оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном

порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты

принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья П.И. Щетинин