Решение по делу № А40-41706/2025 от 23.01.2026.

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

23 января 2026 года Дело № А40-41706/25-48-408

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2026 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ" (121170, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОРОГОМИЛОВО, ПР-КТ КУТУЗОВСКИЙ, Д. 34, СТР. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2014, ИНН: <***>)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ ЛАБС" (141402, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ХИМКИ, УЛ. ПРОЛЕТАРСКАЯ, Д. 23, КОМ. 101, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2003, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ" (123112, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, НАБ ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2019, ИНН: <***>)

2. Временный управляющий истца ФИО1 – привлечено протокольным определением от 03.07.2025 года,

3. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ЦИФРОВАЯ ЭКОСИСТЕМА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ" (Г.МОСКВА, УЛ ТЕСТОВСКАЯ, Д. 10, ЭТ 5 ПОМ I КОМ 17 Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2020, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 18.11.2025 года,

4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИГ ДИДЖИТАЛ" (123112, Г.МОСКВА, УЛ ТЕСТОВСКАЯ, Д. 10, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/17В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2019, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 18.11.2025 года,

О ВЗЫСКАНИИ убытков в размере 1 060 908 526,26 руб., причиненных нарушением корпоративного договора об осуществлении прав участников общества в отношении ООО "ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ" от 12.12.2019 г.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал. Судом отклонено заявление истца о привлечении соответчика, так как данное заявление на самом деле являлось введением в предмет иска нового дополнительного требования к новому ответчику по новым основаниям. Согласно АПК РФ не допускается одновременное изменение оснований и предмета иска. Новые требования, не заявленные в первоначальном иске подлежат заявлению в суд в самостоятельном порядке. Судом также отклонены заявления истца об истребовании доказательств и об отложении.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований, заявил о пропуске срока давности.

3-е лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ" против иска возражало в связи с необоснованностью и пропуском срока давности.

3-е лицо АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ЦИФРОВАЯ ЭКОСИСТЕМА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ" против иска возражало в связи с необоснованностью.

Остальные 3-и лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Стороны представили проекты решения, которые в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ могут быть использованы судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

В иске Истец указывает следующие обоснования и размеры требований:

797 280 046,37 рублей – прибыль ООО «Цифромед», которая не была распределена ООО «Цифромед» среди его участников;

417 955 753,00 рублей – прибыль ООО «Цифромед», которую получил бы Истец если бы не заключал субподрядные договоры с ООО «Цифромед»;

64 299 375,50 рублей – сумма непредъявленных Истцу неустоек вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Цифромед»;

21 633 351,39 рублей – сумма предъявленных Истцу, но не оплаченных неустоек вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Цифромед».

Однако доводы Истца, указанные в исковом заявлении, являются необоснованными ввиду следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков, в том числе к публично-правовым образованиям, требует в силу ст. 15, 16 и 1069 ГК РФ совокупности следующих условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, и подтверждении размера понесенных убытков. («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020»). Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2015 N 309-ЭС15-10298 по делу N А50-17401/2014).

Довод Истца о возникновении у Ответчика, в целом, каких-либо обязательств в соответствии с «Основными условиями» (далее – Условия) необоснован, в том числе, необоснован довод о возникновении в соответствии с «Условиями» у АО «РТ Лабс» обязательств по заключению субподрядных договоров с ООО «Цифромед», а также обязательств по переводу работников в ООО «Цифромед» ввиду следующего.

Со стороны Ответчика отсутствует противоправность, что подтверждается следующим.

В соответствии с вводной частью Условий они составлены исключительно для целей ведения переговоров и не создают обязательств какого-либо рода для АО «РТ Лабс» и ООО «НЦИ», в т.ч. по совершению какой-либо сделки.

Согласно Разделу 26 («Юридическая сила») Условий данные Условия не являются юридически обязывающим документом для Сторон, за исключением раздела 23 («Конфиденциальность»), и не могут рассматриваться в качестве оферты в соответствии со статьей 435 ГК РФ, и/или в качестве предварительного договора в соответствии со статьей 429 ГК РФ, и/или в качестве рамочного договора в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, и/или соглашения о порядке ведения переговоров в соответствии со статьей 434.1 ГК РФ, Условия не влекут возникновения прав и обязанностей Сторон и не порождают обязательств Сторон и заключать какие-либо договоры или соглашения, в том числе документы по Сделке.

Таким образом, Условия не влекут обязательств для Ответчика, в том числе не обязывают заключать субподрядные договоры.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие у Ответчика обязательств, не может порождаться и нарушение обязательств, ввиду чего отсутствует противоправность со стороны Ответчика.

Более того, согласно разделу 5 Условий предполагаемыми основными видами сделок, совершаемыми ООО «Цифромед», являются выполнение работ и оказание услуг по разработке, развитию и поддержке государственных информационных систем в сфере здравоохранения.

При этом, осуществление закупок, заключение контрактов (договоров), в том числе субподрядных договоров, для обеспечения государственных и муниципальных нужд осуществляется в соответствии с нормами, установленными Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» и Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Таким образом, заключение указанных в иске контрактов (договоров) возможно исключительно путем участия ООО «Цифромед» в закупочных процедурах.

Относительно перевода сотрудников в ООО «Цифромед» необходимо отметить, что перевод не может являться обязательством Ответчиком ввиду следующего.

В соответствии с Конституцией Российской Федерации (Статья 37) и Трудовым кодексом Российской Федерации (абзац 2 Статьи 2) основным принципом правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений является свобода труда, включая право на труд, который каждый свободно выбирает или на который свободно соглашается.

В силу части 2 статьи 72.1 Трудового кодекса Российской Федерации по письменной просьбе работника или с его письменного согласия может быть осуществлен перевод работника на постоянную работу к другому работодателю, при этом трудовой договор по прежнему месту работы прекращается (пункт 5 части 1 статьи 77 названного Кодекса).

Таким образом, перевод работника к другому работодателю возможен исключительно по просьбе работника или с его согласия, а не по воле третьих лиц.

С учетом изложенного, возникновение такого обязательства, как перевод сотрудников к другому работодателю исключено, поскольку оно противоречило бы Конституционным принципам и нормам трудового законодательства Российской Федерации.

Также подлежит отклонению ссылка Истца на приложение № 1 к Договору об осуществлении прав участников от 12.12.2019, заключенному ООО «НЦИ» и АО «РТ Лабс» в отношении ООО «Цифромед» (далее – Договор об осуществлении прав участников, приложение № 5 к Исковому заявлению).

Данное приложение № 1 не несет обязательств для АО «РТ Лабс», согласно разделу 5 Договора об осуществлении прав участников приложение №1 служит исключительно в качестве плановых показателей для целей формирования Бюджета и Стратегии общества ООО «Цифромед».

Кроме того, согласно п.13.2.5 Устава ООО «Цифромед» (в редакциях №1 от 25 июня 2019, № 2 от 25 декабря 2019 года) выполнение планов деятельности Общества, решений Общего собрания участников и решений Совета директоров Общества обеспечивает Генеральный директор Общества.

Как указано в п.8.9 Договора об осуществлении прав участников, сторонами согласовано, что кандидат на должность Генерального директора номинируется ООО «НЦИ», при этом АО «РТ Лабс» обязуется голосовать/обеспечить голосование своего представителя на Общем собрании участников за избрание указанного кандидата.

Более того, в соответствии с п.8.17 Договора об осуществлении прав участников, сторонами согласовано, что кандидат на должность Финансового директора номинируется ООО «НЦИ», при этом АО «РТ Лабс» обязуется обеспечить, чтобы члены Совета директоров, избранные по предложению АО «РТ Лабс», голосовали за согласование данного кандидата.

Таким образом, реализация плановых показателей, Бюджета и стратегии ООО «Цифромед» осуществлялось должностными лицами, назначаемыми по предложению Истца, что исключает возложение ответственности за их действия/бездействия на Ответчика.

Ввиду отсутствия обязательств по выполнению вышеуказанных ожиданий Истца, со стороны Ответчика отсутствует противоправность, так как «Условия» и Договор об осуществлении прав участников не порождают указанные обязательства, а нормы закона также не содержат обязанности Ответчика обеспечивать указанную Истцом «контрактацию» и «перевод работников» к другому работодателю, напротив, возникновение таких обязательств породило бы нарушение основных принципов Конституции Российской Федерации, норм трудового законодательства, норм законодательства о закупках Российской Федерации.

Суд согласен с доводом Ответчика о том, что между Ответчиком и ожиданиями Истца отсутствует причинно-следственная связь.

Как указано выше, в обоснование размера исковых требований Истец указывает следующие суммы: 797 280 046,37 рублей – прибыль ООО «Цифромед» которая не была распределена ООО «Цифромед» среди участников; 417 955 753,00 рубля – прибыль, полученная ООО «Цифромед», которую якобы получил бы Истец если бы не заключал субподрядные договоры с ООО «Цифромед»; 64 299 375,50 рублей – сумма непредъявленных Истцу неустоек, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Цифромед»; 21 633 351,39 рубль – сумма якобы предъявленных Истцу, но не оплаченных неустоек вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Цифромед».

Как видно из приведенного Истцом обоснования требований, отсутствует связь между Ответчиком и указанными взаимоотношениями.

Как указывает Истец в иске, прибыль не распределялась именно обществом ООО «Цифромед», что свидетельствует о том, что данное действие (бездействие) выполнено не АО «РТ Лабс», что в свою очередь доказывает отсутствие причинно-следственной связи с АО «РТ Лабс».

Более того, необходимо отметить, что противоправность в действии (бездействии) по распределению (не распределению) прибыли между участниками общества возникать в принципе не может в силу закона, поскольку распределение прибыли является правом, а не обязанностью общества.

В соответствии с положениями статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об ООО») общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

Действующие нормы права свидетельствует, что выплата "дивидендов" является правом, а не обязанностью общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2018 N 305-ЭС18-11672). Общество не обязано принимать решение о выплате "дивидендов", несмотря на наличие у него чистой прибыли, т.е. даже при наличии чистой прибыли общество вправе принять решение о невыплате дивидендов. Корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей лиц, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о распределении своей чистой прибыли и выплате дивидендов участникам ООО.

Иное толкование данных норм права может привести к произвольному вмешательству в частные дела участников гражданских отношений, что недопустимо в силу основных начал гражданского законодательства, предусмотренных пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что не распределение прибыли («дивидендов») не могло повлечь нарушение прав и законных интересов Истца, равно как не могло повлечь причинения истцу убытков, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов участников Общества; принятие решения о распределении прибыли среди участников и их выплате является правом, но не обязанностью общества. Право на получение «дивидендов» у истца не возникло, так как из положений ст. 28 ФЗ об ООО, следует, что обязанность выплачивать «дивиденды» (выплачивать часть распределенной прибыли общества) у общества возникает только с момента принятия решения общим собранием участников о соответствующем распределении прибыли, следовательно, право на получение «дивидендов» возникает только с момента принятия общим собранием такого решения.

Данная позиция подтверждается практикой судов: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2020 N 305-ЭС19-24425 по делу N А40-19953/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2024 N Ф05-24523/2024 по делу N А40-239621/2023.

Более того, Истцом не представлено доказательств, что им как участником ООО «Цифромед» вносились вопросы на общее собрание участников о распределении прибыли, а равно не представлено доказательств того, что Истец голосовал за распределение прибыли ООО «Цифромед».

Наравне с изложенным, Истцом также не представлено доказательств относительно того, что АО «РТ Лабс» голосовало против распределения прибыли ООО «Цифромед».

Относительно заключения субподрядных договоров Истцом с ООО «Цифромед», а также относительно непредъявленных и предъявленных штрафных санкций в адрес Истца необходимо отметить следующее.

Ответчик не является стороной указанных договорных взаимоотношений.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

С учетом изложенных норм, Истец был свободен в заключении (незаключении) договоров с ООО «Цифромед», должен был оценивать свои коммерческие и предпринимательские риски, в том числе возможную якобы упускаемую им выгоду.

В действиях по заключению Истцом субподрядных договоров с ООО «Цифромед» отсутствует и связь с Ответчиком, так как Ответчик не является стороной данных взаимоотношений и не мог влиять на заключение или незаключение данных сделок.

По указанным причинам, Ответчик не связан с нарушением со стороны Истца и его субподрядных контрагентов контрактных (договорных) обязательств, а также не связан с признанием или непризнанием Истца ненадлежащим поставщиком.

Ввиду чего отсутствует связь между Ответчиком и непредъявленными, предъявленными к Истцу его заказчиками неустойками, непризнанием или признанием Истца ненадлежащим поставщиком.

С учетом того, что АО «РТ Лабс» не является стороной отношений Истца с его подрядчиками (исполнителями), договоры, представленные Истцом, не содержат в себе условия о какой-либо обязанности АО «РТ Лабс» возмещать убытки.

Напротив, во всех договорах, представленных Истцом, имеется прямое указание на обязанность ООО «Цифромед» по возмещению убытков в адрес ООО «НЦИ», так, к примеру, данные условия отражены в том числе, но не ограничиваясь, в следующих договорах:

- от 15.08.2019 №НЦИ19-67 (пункт 5.7);

- от 30.09.2019 №НЦИ19-101 (пункт 5.7.);

- от 19.11.2019 № НЦИ19-133 (пункт 5.7.);

- от 28.11.2019 № НЦИ19-155 (пункт 5.7.);

- от 09.12.2019 № НЦИ19-174 (пункт 5.7.);

- от 06.04.2020 № НЦИ20-30 (пункт 5.7.);

- от 08.06.2020 № НЦИ20-60 (пункты 7.11., п.7.13);

- от 22.09.2020 № НЦИ20-134 (пункты 5.9-5.10);

- от 02.10.2020 № НЦИ20-153 (пункты 7.14 – 7.16);

- от 20.11.2020 №НЦИ20-204 (пункт 5.8);

- от 15.01.2021 №НЦИ21-03 (пункт 5.7);

- от 29.03.2021 №НЦИ21-33 (пункт 7.8.);

- от 23.06.2021 №НЦИ21-80 (пункты 7.11., 7.14);

- от 25.10.2021 №НЦИ21-151 (пункт 5.8.);

- от 23.11.2021 №НЦИ21-173 (пункт 5.7.);

- от 21.01.2022 №НЦИ22-03 (пункт 5.10);

- от 02.02.2022 №НЦИ22-07 (пункт 5.11.).

Кроме того, к примеру, в деле №А40-120682/22-151-894 в споре между ООО «НЦИ» и ООО «Цифромед» Истец требовал взыскать убытки по договору № НЦИ20-290 от 29.12.2020 в виде предъявленных ему со стороны генерального заказчика неустоек, ссылаясь на п 5.8 данного договора (копия Решения от 28.02.2023 по делу А40-120682/22-151-894 имеется в материалах дела).

Таким образом, Истцом не представлено договоров, содержащих в себе обязанность АО «РТ Лабс» по возмещению убытков в адрес ООО «НЦИ».

Более того, представленные Истцом претензии также не связанны с АО «РТ Лабс», требования, заявленные в данных претензиях обоснованы ненадлежащим исполнением ООО «НЦИ» и ООО «Цифромед» взятых на себя обязательств.

Из вышеуказанного следует, что Ответчик не несет обязательств по возмещению убытков, предъявленных в адрес Истца по договорам, так как Ответчик не является стороной договоров и взаимоотношений между генеральным заказчиком и Истцом, между Истцом и ООО «Цифромед», обязанность по возмещению убытков в рамках данных договоров распределена на контрагента Истца.

С учетом изложенного отсутствует связь между Ответчиком и нарушением обязательств со стороны Истца по заключенными им с генеральным заказчиком договорам.

Следовательно, отсутствует связь между Ответчиком и штрафными санкциями со стороны заказчиков к Истцу (как непредъявленными, так и предъявленными), по тем же основаниям отсутствует связь между Ответчиком и признанием или непризнанием Истца ненадлежащим поставщиком.

Необходимо отметить, что Истцом не представлено доказательств возникновения убытков, в том числе упущенной выгоды.

В п.3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2017 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Возмещение упущенной выгоды должно обеспечивать восстановление нарушенного права потерпевшего ровно до того положения, которое существовало до момента нарушения права. При этом возмещение упущенной выгоды не должно обогащать потерпевшего. Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что оно само предпринимало все разумные меры для уменьшения ущерба, а не пассивно ожидало возрастания размера упущенной выгоды.

Поэтому в соответствии со статьями 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении размера упущенной выгоды значимым является определение достоверности тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При этом лицо, требующее взыскания упущенной выгоды, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления. Намерение не может быть принято во внимание при рассмотрении дел о взыскании упущенной выгоды.

Данная позиция подтверждается практикой судов: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2023 N 308-ЭС21-13948 по делу N А32-59802/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2024 N Ф05-20170/2024 по делу N А40-204139/2023.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующие доказательства, подтверждающие неизбежность получения дохода Истцом не представлены, заявленный неполученный доход носит вероятностный характер.

Необходимо отметить, что Истцом также не представлено доказательств размера убытков.

Как указано выше в соответствии со статьями 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении размера упущенной выгоды значимым является определение достоверности тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При этом лицо, требующее взыскания упущенной выгоды, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления. Намерение не может быть принято во внимание при рассмотрении дел о взыскании упущенной выгоды.

Истцом не представлено доказательств размера убытков, суммы, указанные в исковом заявлении изложены без подтверждающих документов.

Указание Истца на возможность определения Судом размера убытков является необоснованным, поскольку лица участвующие в деле несут бремя доказывания и возлагают на себя негативные последствия своего процессуального бездействия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

С учетом изложенного Истцом не приведено доказательств наличия совокупности следующих условий убытков: противоправность действий, причинно-следственная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер.

Также необходимо отметить, что заявленные Истцом требования являются последствиями реализации предпринимательских рисков Истца.

Согласно абз. 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Ожидаемые Истцом результаты предпринимательской деятельности, а именно исполнение Бюджета и стратегии развития ООО «Цифромед» номинированным Истцом менеджментом (генеральный директор, финансовый директор - пункты 8.9., 8.17 Договора об осуществлении прав участников), реализованы, как указывает Истец, не были.

В результате, как указано в исковом заявлении (п. 12), проект признан Истцом неуспешным.

Между тем, успешность или неуспешность коммерческой деятельности является категорией предпринимательского риска каждого из участников предпринимательской деятельности.

«Предприниматель, как юридическое лицо, несет самостоятельные риски ведения им предпринимательской деятельности и должен прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением.» (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 N Ф05-27905/2023)

Таким образом, предъявляя исковые требования к Ответчику, Истец пытается подменить свои предпринимательские риски, якобы имеющимися обязательствами Ответчика, а неуспешность предпринимательской деятельности нарушенным правом.

Указанная позиция Истца противоречит абз. 3 части 1 статьи 2 и статье 15 (Возмещение убытков) Гражданского Кодекса РФ, ввиду чего исковые требования подлежат отклонению.

Также Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности на обращение с иском, рассматриваемом в настоящем деле.

Данное заявление является обоснованным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец вышел из состава участников ООО «Цифромед» 07.05.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Цифромед» (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2217703737645 от 07.05.2021) и Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Цифромед» от 29.04.2021 (Том 3 л.д. 13-29), в соответствии с которым (преамбула, раздел 1 Договора) ООО «НЦИ» продал, а АО «НЦЭЗ» купил всю долю в уставном капитале ООО «Цифромед» (49% уставного капитала).

В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская отчетность должна быть представлена не позднее 31 марта следующего года.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью утверждается на годовом общем собрании участников общества (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона "Об ООО").

Общее собрание участников должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона "Об ООО") т.е. до 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом. Из чего следует, что самая поздняя, законодательно установленная дата утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год – 30.04.2020 год, за 2020 год - 30.04.2021 год.

Следовательно, являясь участником ООО «Цифромед» истец должен был узнать и узнал об указанных им убытках по периоду 2019 года – не позднее 30.04.2020 год, по периоду 2020 года – не позднее 30.04.2021 год.

В любом случае Истец знал о заявленных им убытках на момент выхода из участников общества ООО «Цифромед».

Сам Истец в исковом заявлении подтверждает данные обстоятельства, указывая на то, что по вышеизложенным причинам (по причине убытков) он вышел из участников ООО «Цифромед», продав свою долю акционерному обществу «Национальная цифровая экосистема здравоохранения» (АО «НЦЭЗ») - пункты 19, 20 Искового заявления.

Таким образом, сроки исковой давности для взыскания заявленных убытков за 2019 год истекли не позднее 30.04.2023, за 2020 год истекли не позднее 30.04.2024.

Однако, с исковым заявлением Истец обратился 02.12.2024, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

Истец необоснованно заявляет, что осуществлял права участника ООО «Цифромед» после выхода из состава его участников, а именно: после 07.05.2021.

По мнению Истца, продав всю свою долю в размере 49% уставного капитала ООО «Цифромед» в пользу АО «НЦЭЗ», Истец сохранил корпоративные права участника ООО «Цифромед», включая права, вытекающие из Договора об осуществлении прав участников ООО «Цифромед» от 12 декабря 2019 года, поскольку Истец имел обязательственные права в отношении АО «НЦЭЗ», а именно владел 2501 акцией АО «НЦЭЗ».

Между тем, согласно п.10 ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

В соответствии с п.2. ст.31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Как видно из указанных законодательных норм, наличие у Истца акций АО «НЦЭЗ» не порождает никаких прав в отношении имущества АО «НЦЭЗ», за исключением прав на управление самим АО «НЦЭЗ», получения дивидендов и части имущества АО «НЦЭЗ» в случае его ликвидации.

Кроме того, согласно абз.1 п.4 ст. 6 Закона об АО, общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Как указано в п.2 ст.6 Закона об АО, общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

При этом, согласно п.3 ст.6 Закона об АО, Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Таким образом, действующее Законодательство об акционерных обществах не дает возможности материнским компаниям управлять активами своих дочерних/зависимых акционерных обществ, а доводы Истца о якобы косвенном управлении ООО «Цифромед» посредством распоряжения своими правами в отношении 2501 акции АО «НЦЭЗ» противоречат вышеуказанным правовым нормам.

Более того, согласно п.1 ст. 67.2 ГК РФ, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Пунктом 8 ст.67.2 ГК РФ установлено, что прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Пунктом 15.3.2 Договора об осуществлении прав участников ООО «Цифромед» от 12 декабря 2019 года, заключенного между ООО «НЦИ» и АО «РТ Лабс» предусмотрено, что действие Договора прекращается, в том числе в случае подписания нового корпоративного договора между участниками такого корпоративного договора при Присоединении в соответствии с условиями раздела 14 Договора.

Истец вышел из участников ООО «Цифромед» 07.05.2021.

АО «НЦЭЗ» подписало Соглашение об осуществлении прав участника ООО «Цифромед» 07 мая 2021 года, в соответствии с которым приняло на себя права и обязанности участника ООО «Цифромед» (присоединилось к условиям Соглашения).

Таким образом, доводы Истца о его якобы фактическом управлении ООО «Цифромед» в период после своего выхода из Общества и распространении на него прав участника ООО «Цифромед», на период после 07.05.2021 за счет владения 2501 акциями АО «НЦЭЗ» и сопутствующими отношениями дочерности/зависимости противоречат представленным в материалы дела доказательствам (номер записи в ЕГРЮЛ 2217703737645, Договор купли-продажи всей доли ООО «НЦИ» в уставном капитале ООО «Цифромед» от 29.04.2021, Соглашение об осуществлении прав участника ООО «Цифромед» 07 мая 2021 года), а также не соответствуют нормам п. 10 ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 6 Закона об АО, ст.67.2 ГК РФ, ввиду чего подлежат отклонению.

Как указано выше, Истец знал о заявленных им убытках по окончании 2019 и 2020 годов, более того, также знал и на момент выхода из участников общества ООО «Цифромед».

Как изложено выше, сроки исковой давности для взыскания заявленных убытков за 2019 год истекли не позднее 30.04.2023, за 2020 год истекли не позднее 30.04.2024, однако, с исковым заявлением Истец обратился 02.12.2024, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

С учетом изложенного, Истцом пропущен срок исковой давности на обращение с иском, рассматриваемым в настоящем деле.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.02.2020 № 384-О указал, что установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и последствий его пропуска (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать ввиду необоснованности требований и пропуска срока исковой давности.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 69, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И.Ю.