АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, <...>; тел/ факс: <***>;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов
14 мая 2025 года
Дело № А57-33305/2024
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Шиян С.А., рассмотрев в судебном онлайн-заседании материалы дела по заявлению Публичного акционерного общества «Аргон»,
заинтересованные лица:
Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) Волго-Вятское главное отделение по Саратовской области,
Центральный банк Российской Федерации,
об отмене постановления от 05.11.2024 № ТУ-63-ЮЛ-24-12495/3120-1 о назначении административного наказания,
при участии:
от заявителя - ФИО1 по доверенности от 18.11.2024,
от Банка России - ФИО2 по доверенности от 21.07.2021, диплом о ВЮО обозревался,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Публичное акционерное общество «Аргон» (далее - заявитель, ПАО «Аргон», Общество) с заявлением о признании недействительным постановления от 05.11.2024 № ТУ-63-ЮЛ-24-12495/3120-1 о назначении административного наказания.
Представитель заявителя поддержал заявленные требования.
Представитель Банка России возражал против удовлетворения заявленных требований.
Как следует из материалов дела, в ходе осуществления Банком России возложенных на него полномочий по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулированию, контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов был установлен факт нарушения ПАО «Аргон» требований пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), выразившегося в ненаправлении бюллетеней для голосования лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, установленным законом способом.
На основании выявленного факта нарушения законодательства в отношении ПАО «Аргон» 23.10.2024 был составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-63-ЮЛ-24-12495/1020-1.
Постановлением Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - административный орган) от 05.11.2024 № ТУ-63-ЮЛ-24-12495/3120-1 ПАО «Аргон» было привлечено к административной ответственности по части 4 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) и назначено наказание в виде предупреждения.
ПАО «Аргон», не согласившись с вынесенным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.
По мнению заявителя, Обществом не был нарушен порядок, предусмотренный пунктом 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ, исходя из буквального толкования приведенной нормы, следует, что заявитель надлежащим образом исполнил предусмотренную обязанность.
Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Из системного толкования части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
Федеральный закон № 208-ФЗ определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
Согласно статье 47 Федерального закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.
Согласно пункту 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных статьей 60 Федерального закона № 208-ФЗ.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, в силу императивного характера нормы, содержащейся в пункте 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом, направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.
Из анализа указанной нормы следует, что под иным способом направления бюллетеней для голосования, который предусмотрен уставом общества, следует понимать лишь технический способ направления или вручения бюллетеней для голосования, которым должно быть обеспечено направление или вручение бюллетеней для голосования под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Таким образом, в силу требований Закона № 208-ФЗ в уставе общества может быть предусмотрен иной способ отправки бюллетеня: электронные каналы связи, передача нарочно и т.д., при этом статья 60 Закона № 208-ФЗ не позволяет вводить дополнительные требования, выполнение которых обязательно для акционера для получения бюллетеня.
Судом установлено, что в ходе проведения Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации надзорных мероприятий в отношении ПАО «Аргон», в адрес Общества было направлено предписание Банка России о предоставлении документов №Т4-35-2/14715 от 24.07.2024 (далее - Предписание).
В соответствии с пунктом 5 Предписания Обществу надлежало представить, в том числе копию (копии) бюллетеня (бюллетеней) для голосования на годовом общем собрании акционеров, а также справку, в которой содержится подтверждение Обществом факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации о направлении или вручении под роспись бюллетеня (бюллетеней) для голосования на годовом общем собрании акционеров лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, либо об опубликовании в печатном издании, доступном для всех акционеров Общества, определенном уставом Общества, с указанием даты и способа его направления (вручения под роспись, опубликования).
Обществом письмом от 12.08.2024 исх. № 28 (вх. № 4-124330 от 20.08.2024) в ответ на Предписание были представлены документы, в результате анализа которых установлено следующее.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров Общества от 01.07.2024 №б/н, 27.06.2024 в Обществе состоялось годовое общее собрание акционеров.
Согласно протоколу заседания совета директоров Общества, состоявшегося 22.05.2024 № б/н, на заседании советов директоров, в том числе, принято решение утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, а также почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
В соответствии с пунктом 9.17 действующего устава Общества, утвержденного протоколом № 6 от 19.04.2002 (с изменениями), при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетени для голосования вручаются под роспись по месту нахождения общества. В случае, если акционер не может прибыть в общество для получения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, он может направить информацию (заявление) об этом в Общество посредством почтовой или телеграфной связи. При получении такой информации Общество направляет указанному акционеру бюллетени для голосования на общем собрании акционеров всех общих собраниях акционеров направлялись им почтовыми отправлениями. При получении такого заявления Общество направляет подавшему заявление акционеру бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров заказными письмами.
Таким образом, уставом ПАО «Аргон» предусмотрено, что бюллетени для голосования вручаются по месту нахождения Общества или на основании заявления акционера направляются ему заказным письмом.
Согласно письму ПАО «Аргон» от 12.08.2024 исх. № 28 (вх. № 4-124330 от 20.08.2024) заявлений от акционеров о направлении или вручении бюллетеней в Общество не поступало.
Сведений о направлении или вручении под роспись акционерам Общества бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Аргон» в Банк России представлено не было.
Федеральный закон № 208-ФЗ не определяет место, в котором должно осуществляться вручение под роспись бюллетеней для голосования, так же как не устанавливает обязанность общества по их вручению по месту нахождения акционера. Соответственно место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу), может быть определено уставом акционерного общества. Вместе с тем следует учитывать, что предусмотренный уставом акционерного общества порядок вручения под роспись бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров вне зависимости от места, в котором осуществляется вручение, не должен ограничивать возможность получения бюллетеней каждым лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
Поскольку пункт 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ возлагает на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании и не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней, ПАО «Аргон» обязано было направить или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, бюллетени для голосования не позднее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров, а именно до 06.06.2024 включительно вне зависимости от получения Обществом заявлений о невозможности акционера прибыть в Общество для получения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров. Данная обязанность Обществом исполнена не была.
Как указано выше, в рассматриваемом случае в ходе проведения надзорных мероприятий административным органом было установлено, что в пункте 6.17 устава Общества предусмотрено, что бюллетени для голосования вручаются по месту нахождения Общества или на основании письменного заявления акционера направляются ему заказным письмом.
С учетом вышеизложенного, возложение на акционера дополнительного требования по получению бюллетеня - в целях получения бюллетеня по почте необходимо направление письменного заявления - обоснованно расценено Банком России как нарушение требований Закона № 208-ФЗ.
Из содержания абзацев 3 и 4 пункта 1 Информационного письма Банка России от 08.06.2017 № ИН-06-28/27 следует, что указание в уставе только одного способа вручения бюллетеней для голосования, который предусматривает исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, является незаконным.
В абзацах 1 и 2 пункта 2 названного письма Банк России приходит к выводу, что пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ возлагает на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании и не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней, что фактически и было сделано Обществом - в уставе закреплена обязанность акционеров по направлению информации (заявления) в целях получения бюллетеня для голосования по почте.
Таким образом, из положений устава заявителя следует, что если лицо не направило информацию (заявление) и самостоятельно не прибыло по месту указанному Обществом для получения бюллетеня, то бюллетень не будет ему направлен, соответственно, лицо не сможет проголосовать.
Ссылка Общества на отсутствие возражений акционеров на порядок получения бюллетеней, отсутствие акционеров голосовавших против такого решения, не свидетельствует о незаконности оспариваемого постановления, и не предоставляет акционерному обществу право не исполнять требования действующего законодательства.
Таким образом, Обществом допущено нарушение требований пункта 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ, выразившееся в ненаправлении бюллетеней для голосования лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, установленным законом способом.
Часть 4 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях устанавливает ответственность за иенаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда).
Исходя из изложенного, в деянии ПАО «Аргон» имеется событие административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 4 статьи 15.23.1 КоАП РФ.
Процессуальных нарушений при производстве по административному делу, повлекших негативные последствия для лица, привлекаемого к административной ответственности, вызвавших ущемление его прав и законных интересов, а также повлиявших на правильное установление обстоятельств дела, судом не установлено.
Предусмотренный статьей 4.5 КоАП РФ срок давности привлечения к административной ответственности заявителя на момент вынесения постановления о назначении административного наказания не пропущен.
Суд не усмотрел исключительных оснований для признания совершенного заявителем административного правонарушения малозначительным, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Судом исследованы все доводы заявителя, однако они не опровергают установленные в рамках дела обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.
На основании вышеизложенного, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 211, 181, 257 - 260, 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области А.И. Михайлова