Решение по делу № А48-5512/2022 от 24.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орел Дело №А48-5512/2022

24 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.11.2023

Решение в полном объеме изготовлено 24.11.2023

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиной К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская обл., Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, лит. А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) к

1) обществу с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (307170, <...>, каб. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

1) о признании недействительным уведомления № 567 от 16.05.2022 об одностороннем расторжении договора аренды земельных участков от 21.03.2022, применении последствия недействительности в виде признания договора аренды земельных участков от 21.03.2022, заключенного между ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «АПК Юность», действующим;

2) о признании ООО «Арт-Отель» арендодателем по договору аренды земельных участков от 21.03.2022;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (302028, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (307170, <...>, каб. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская обл., Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, лит. А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>)

1) о признании недействительным договора аренды от 21.03.2022, заключенного между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна – Агро» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АПК Юность»:

- неосновательного обогащения за период с 03.09.2021 по 14.09.2023 в размере 1 077 477 руб. 64 коп., в том числе: размер непогашенного основного долга по арендной плате (неосновательно сбереженной арендной платы за период с 03.09.2021 по 03.07.2022) - 827 449,85 руб.; проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 03.09.2021 по 14.09.2023 - 250 027,79 руб.;

- а также в виде взыскания (истребования) неосновательно полученного урожая озимой пшеницы и сои, собранного летом-осенью 2022 года (с земельных участков с кадастровыми №№: 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:989, 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:987, 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:1853, 57:10:0050101:986, 57:10:0050101:981, 57:10:0050101:2102, 57:10:0050101:991, 57:10:0050101:985 по адресу: Орловская область, Орловский р-н, с/п Сабуровское), или действительной стоимости урожая (в случае невозможности взыскать/истребовать урожай в натуре) - в порядке реституции – по совокупности ст. 167 ГК и ст. 1103 ГК РФ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) акционерное общество «Агропромышленный Комплекс «Орловская Нива» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к

1) обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская обл., Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, лит. А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) акционерному обществу «Агропромышленный Комплекс «Орловская Нива» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаключенным договора аренды от 21.03.2022 между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна - Агро» и применении последствий его незаключенности или недействительности, либо последствий его расторжения, в виде взыскания с ООО «АПК Юность» в пользу ООО «Арт Отель» суммы в размере 41 270 891 руб. 91 коп., в том числе:

1.1. - арендная плата (неосновательно сбереженная) и проценты по ст. 395 ГК РФ по указанной сумме в сумме 794 529,32 руб. - за период с 04.07.2022 по 02.10.2023 (продолжив начисление процентов с 02.10.2023 по день фактического исполнения обязательства), в том числе:

1.1.1 арендная плата - за период с 04.07.2022 по 31.08.2022 в размере 646 362,46 руб.;

- проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 04.07.2022 по 02.10.2023 в размере 53 169,95 руб.;

1.1.2 арендная плата - за период с 01.09.2022 по 27.10.2022 в размере 87 776,41 руб.;

- проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2022 по 02.10.2023 в размере 7 220,50 руб.;

1.2. убытки в виде упущенной выгоды в размере 4 872 483 руб. арендной платы за первый год аренды (с 01.08.2022 по 01.08.2023), -

1.3. неосновательное обогащение в размере стоимости полученного урожая озимой пшеницы и сои, собранного ООО «АПК Юность» летом-осенью 2022 года в размере 35 603 879,59 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (307170, <...>, каб. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от ООО «Агропромышленная корпорация Юность» – генеральный директор ФИО1 (паспорт, приказ), представитель ФИО2 (доверенность от 08.07.2022, диплом),

от ООО «Красная поляна-Агро» – представитель ФИО3 (доверенность от 21.12.2022, диплом),

от ООО «Арт Отель» – представитель ФИО4.(доверенность от 09.08.2022, диплом),

от других лиц представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (далее – ООО «АПК Юность») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (далее – ООО «Красная поляна-Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (ООО «АртОтель») о признании недействительным уведомления № 567 от 16.05.2022 об одностороннем расторжении договора аренды земельных участков от 21.03.2022, применении последствия недействительности в виде признания договора аренды земельных участков от 21.03.2022, заключенного между ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «АПК Юность», действующим; о признании ООО «Арт-Отель» арендодателем по договору аренды земельных участков от 21.03.2022 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Российской Федерации)).

В свою очередь ООО «Красная поляна-Агро» подан встречный иск к ООО «АПК «Юность»:

Кроме того, ООО «Арт Отель» также обратилось со встречным иском к ООО «АПК Юность» и АО «АПК «Орловская Нива» о признании незаключенным договора аренды от 21.03.2022 между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна - Агро» и применении последствий его незаключенности или недействительности, либо последствий его расторжения, в виде взыскания с ООО «АПК Юность» в пользу ООО «Арт Отель» суммы в размере 41 270 891 руб. 91 коп., в том числе:

1.1.1 арендная плата - за период с 04.07.2022 по 31.08.2022 в размере 646 362,46 руб.;

- проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 04.07.2022 по 02.10.2023 в размере 53 169,95 руб.;

1.1.2 арендная плата - за период с 01.09.2022 по 27.10.2022 в размере 87 776,41 руб.;

- проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2022 по 02.10.2023 в размере 7 220,50 руб.;

1.2. убытки в виде упущенной выгоды в размере 4 872 483 руб. арендной платы за первый год аренды (с 01.08.2022 по 01.08.2023),

Стороны ООО «Арт Отель» и АО «АПК «Орловская Нива» являются третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, по встречному иску ООО «Красная поляна – Агро». При этом, последнее также является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, по встречному иску ООО «Арт Отель».

Кроме того, на основании определения суда от 22.06.2023 к участию в деле по первоначальному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области.

В судебном заседании представители ООО «АПК Юность» поддержали свои исковые требования, просили их удовлетворить в полном объеме. При этом возражали относительно заявленных ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» требований.

Представитель ООО «Красная поляна-Агро» возражал против исковых требований ООО «АПК Юность», поддержав свой встречный иск, а также считал подлежащими удовлетворению требования ООО «Арт Отель».

Представитель ООО «Арт Отель» возражала против исковых требований ООО «АПК Юность», полагала свой встречный иск и иск ООО «Красная поляна-Агро» подлежащими удовлетворению.

Представитель ответчика АО «АПК «Орловская Нива» (третьего лица по иску ООО «Красная поляна – Агро») в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом в порядке статьи 121 АПК Российской Федерации), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Согласно выписки из ЕГРЮЛ юридическое лицо прекратило свою деятельность 03.04.2023 ввиду ликвидации (запись ГРН № 2235700030620).

Представитель третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статьи 121 АПК Российской Федерации, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Письменный отзыв по существу заявленных требований не представлен.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ с учетом мнения сторон, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей не явившихся участников спора, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 21.03.2022 между ООО «Красная поляна-Агро» (Арендодатель) и ООО «АПК Юность» (Арендатор) был заключен договор аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в частной собственности.

Предметом Договора аренды является аренда 12 земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 429 530 кв.м (442,9530 га) (пункт 1.1 договора) со следующими кадастровыми номерами: 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:989, 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:987, 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:1853, 57:10:0050101:986, 57:10:0050101:981, 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:991, 57:10:0050101:985.

Все земельные участки находятся на территории Сабуровского сельского поселения Орловского района Орловской области.

Согласно п. 1.3 договора срок аренды земельных участков составляет 3 года - с 01.04.2022 по 30.03.2025. Договор считается заключенным с момента его подписания сторонами. Расходы на государственную регистрацию в рамках настоящего договора несет Арендатор в полном объеме. Обязанность по совершению действий, связанных с государственной регистрацией, лежит на Арендаторе.

Договор одновременно является передаточным актом, на момент его заключения земельные участки переданы Арендодателем Арендатору. Взаимных претензий у сторон по факту передачи земельных участков не имеется (п. 1.4 договора).

В соответствии с п. 2.1 и п. 2.2 договора размер арендной платы за земельные участки составляет 2 436 214 руб. 50 коп. в год, которая вносится на расчетный счет Арендодателя согласно следующего графика:

- в срок до 01.05.2022 - 2 436 214 руб. 50 коп. за период с 01.04.2022 по 31.03.2023;

- в срок до 15.01.2023 - 2 436 214 руб. 50 коп. за период с 01.04.2023 по 31.03.2024;

- в срок до 15.01.2023 - 2 436 214 руб. 50 коп. за период с 21.03.2024 по 30.03.2025.

Согласно п. 4.1.4 договора в случае однократного нарушения Арендатором срока оплаты по настоящему договору более чем на 15 (Пятнадцать) календарных дней Арендодатель имеет право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) путем направления Арендатору уведомления об отказе от договора (исполнения договора). В этом случае договор прекращается по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с момента направления данного уведомления Арендодателю.

Кроме того, по условиям п. 7.1 договора Арендодатель также вправе требовать досрочного расторжения настоящего договора в следующих случаях:

- использование 3емельного участка в нарушение его целевого назначения, определенного в п. 1.1 настоящего договора;

- использование земельного участка, приведшее к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки;

- если более двух, раз подряд по истечении установленного договором срока платежа Арендатор не вносит (не своевременно вносит или вносит не в полном объеме) арендную плату, вне зависимости от срока просрочки и суммы задолженности;

- по другим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, Земельным кодексом Российской Федерации и/или настоящего договора.

Договор подписан уполномоченными представителями сторон, их подписи скреплены печатями.

Как указано в исковом заявлении ООО «АПК Юность», поскольку обязанность по регистрации договора аренды возложена на Арендатора, то в целях сокращения сроков на подготовку бумажных экземпляров договора их подготовку осуществляло ООО «Красная поляна-Агро». Три экземпляра договора аренды, подписанных Арендодателем, были получены ООО «АПК Юность» по почте 29.04.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 30504170003430.

При получении договора аренды ООО «АПК Юность» было установлено, что направленные Арендодателем экземпляры договора подготовлены ненадлежащим образом, а именно при распечатывании не были убраны выделения текста цветом, договор не был сшит и скреплен печатью Арендодателя и не была подписана каждая страница договора.

В целях надлежащей подготовки договора аренды и исключения отказа или приостановки регистрации договора регистрирующим органом, сторонами принято решение о подготовке бумажных носителей договора силами ООО «АПК Юность» и их направлении в адрес Арендодателя посредством курьерской службы с последующим подписанием договора аренды Арендодателем и его возвратом Арендатору для проведения регистрации.

Учитывая, что дни с 30 апреля по 03 мая 2022 года были нерабочими, подготовленный Договор аренды в трех экземплярах был направлен в адрес ООО «Красная поляна-Агро» с использованием услуг курьерской службы 05.05.2022 (накладная № 15 5428 0626) и получен адресатом 06.05.2022.

Впоследствии подписанный Арендодателем Договор аренды передан Арендатору нарочно 12.05.2022.

После получения от Арендодателя надлежащим образом подписанного договора аренды и его проверки, оплата произведена в первый ближайший платежный день - 17.05.2022, что подтверждается платежным поручением № 3902 от 17.05.2022.

19.05.2022 Управлением Росреестра по Орловской области выдано уведомление о приостановлении государственной регистрации прав № КУВД-001/2022-20421854/1 от 19.05.2022 по причине того, что земельные участки, являющиеся предметом аренды, проданы другому лицу.

Каких-либо уведомлений от ООО «Красная поляна-Агро» в адрес ООО «АПК Юность» о продаже земельных участков не поступало.

20.05.2022 в адрес ООО «АПК Юность» со стороны ООО «Красная поляна-Агро» направлено уведомление № 567 от 16.05.2022 об одностороннем расторжении договора аренды на основании п. 4.1.4 договора, ввиду нарушения ООО «АПК Юность» срока оплаты по договору аренды.

Поскольку уведомление № 567 от 16.05.2022 отправлено Арендодателем в адрес Арендатора, то датой расторжения Договора аренды в соответствии с п. 4.1.4 Договора является 20.06.2022.

Данное уведомление ООО «АПК Юность» считает неправомерным, поскольку оно принято с нарушением условий Договора и гражданского законодательства, а также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Арендодателя.

В свою очередь, требования истца по первоначальному иску о признании ООО «Арт-Отель» арендодателем по договору аренды земельных участков от 21.03.2022 основаны на сведениях, содержащихся в ЕГРН, согласно которым собственником земельных участков с кадастровыми номерами 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:989, 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:987, 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:1853, 57:10:0050101:986, 57:10:0050101:981, 57:10:0050101:2102, 57:10:0050101:991, 57:10:0050101:985, начиная с 04.07.2022, является ООО «Арт Отель».

Изложенные обстоятельства послужили ООО «АПК Юность» основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что требования ООО «АПК Юность» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 450.1 ГК Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (часть 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно п. 26 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66

«Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» в договоре аренды может быть предусмотрена возможность досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в случае однократного невнесения арендатором арендной платы в установленный договором срок.

Право стороны на односторонний отказ от исполнения Договора аренды от 21.03.2022 предусмотрено п. 4.4, согласно которому в случае однократного нарушения Арендатором срока оплаты по настоящему договору более чем на 15 (Пятнадцать) календарных дней Арендодатель имеет право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) путем направления Арендатору уведомления об отказе от договора (исполнения договора). В этом случае договор прекращается по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с момента направления данного уведомления Арендодателю.

Как видно из материалов дела в обоснование одностороннего отказа от исполнения контракта ООО «Красная поляна-Агро» ссылалось на ненадлежащее исполнение ООО «АПК Юность» своих обязательств по договору, а именно в части внесения оплаты по договору на срок более чем 15 календарных дней.

Условия внесения оплаты по договору аренды земельных участков от 21.03.2022 согласованы сторонами в п. 2.2 Договора. Так, за период с 01.04.2022 по 31.03.2023 арендная плата должна быть внесена на расчетный счет Арендодателя в срок до 01.05.2022.

Согласно представленным материалам такой платеж совершен ООО «АПК Юность» 17.05.2022 (платежное поручение № 3902 от 17.05.2022).

По указанным основаниям, ООО «Красная поляна-Агро» принято решение об одностороннем расторжении договора аренды земельных участков от 21.03.2022 в соответствии с п. 4.4 Договора – ввиду нарушения Арендатором срока оплаты по настоящему договору более чем на 15 (Пятнадцать) календарных дней.

Между тем, при принятии такого решения ООО «Красная поляна-Агро» не было учтено следующее.

Согласно п. 2.2 Договора арендная плата вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в срок до 01.05.2022 в сумме 2 436 214,50 руб. за период с 01.04.2022 по 31.03.2023. Последним днем оплаты по Договору является 30.04.2022 (суббота).

Так как окончание срока оплаты, предусмотренного п. 4.1.4 Договора аренды, приходилось на выходной нерабочий день, то с учетом положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 112 Трудового кодекса Российской Федерации, Постановления Правительства Российской Федерации от 16.09.2021 № 1564 «О переносе выходных дней в 2022 году» последним днем оплаты по Договору являлся следующий рабочий день, то есть 04.05.2022.

Таким образом, решение об одностороннем расторжении договора аренды, с учетом условий п. 4.1.4, могло бы быть принято ООО «Красная поляна-Агро» только в случае оплаты арендных платежей 20.05.2022 (16-й день) и позднее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В этой связи, суд полагает, что действия ООО «Красная поляна-Агро» по направлению уведомления № 567 от 16.05.2022 об одностороннем расторжении договора аренды нарушают права истца как фактического пользователя земельными участками, входящими в предмет договора аренды.

При таких обстоятельствах, уведомление ООО «Красная поляна-Агро» № 567 от 16.05.2022 об одностороннем расторжении договора аренды земельных участков от 21.03.2022 следует признать недействительным, а договор договора аренды земельных участков от 21.03.2022, заключенный между ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «АПК Юность», действующим.

Ссылки ООО «Красная поляна-Агро» на наличие у Арендатора достаточно большого времени для внесения платежа в срок до 01.05.2022, с учетом фактического использования земельными участками с 21.03.2022, при установленных судом обстоятельствах об отсутствии со стороны ООО «АПК Юность» нарушений условий договора, позволяющих Арендодателю в одностороннем порядке расторгнуть договор, правового значения не имеет.

Доводы ООО «Красная поляна-Агро» о затягивании со стороны ООО «АПК Юность» процесса получения оспариваемого уведомления не влияют на неправомерность одностороннего расторжения договора и не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны истца по первоначальному иску.

Более того, по условиям п. 4.4 Договора, его действие прекращается по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с момента направления данного уведомления Арендодателю, а не с момента получения его последним.

Требования ООО «АПК Юность» о признании арендодателем по договору аренды земельных участков от 21.03.2022 ООО «Арт Отель» также подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, не оспаривается ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель», и следует из сведений, содержащихся в ЕГРН, собственником земельных участков с кадастровыми номерами 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:989, 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:987, 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:1853, 57:10:0050101:986, 57:10:0050101:981, 57:10:0050101:2102, 57:10:0050101:991, 57:10:0050101:985, начиная с 04.07.2022, является ООО «Арт Отель».

Согласно п. 1 ст. 617 ГК Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, в связи с переходом права собственности на спорные земельные участки от ООО «Красная поляна-Агро» к ООО «Арт Отель», в настоящее время Арендодателем по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в частной собственности от 21.03.2022, является ООО «Арт Отель».

Рассматривая встречные исковые требования ООО «Красная поляна-Агро» суд приходит к следующим выводам.

Как видно из содержания данного встречного иска, основанием для его подачи явились следующие фактические обстоятельства.

01.01.2016 между ООО «Племенная ферма «Тимская» и АО «АПК «Орловская Нива» заключен долгосрочный договор аренды в отношении земельных участков, являющихся предметом спорного договора от 21.03.2022.

В дальнейшем 04.02.2020 между ООО «Племенная ферма «Тимская» и ООО «Красная поляна-Агро» заключен договор № 3 купли-продажи вышеуказанных земельных участков.

Согласно п. 4.3.3 договора аренды от 01.01.2016 Арендатор имеет право передавать земельные участки в субаренду в пределах срока Договора, установленного п.2.1 Договора, с последующим уведомлением Арендодателя.

В ходе рассмотрения настоящего спора представлены сведения о том, что фактическое пользование данными земельными участками с 03.09.2021 осуществляло ООО «АПК Юность». Указанное обстоятельство не оспаривалось ответчиком по встречному иску.

Однако, никаких сведений о заключении договора субаренды с данным лицом от АО «АПК «Орловская Нива» не поступало, договор субаренды также и не был зарегистрирован надлежащим образом.

В связи с чем, по мнению ООО «Красная поляна-Агро» у ООО «АПК Юность» отсутствовали законные основания в период с 03.09.2021 по 20.03.2022 использовать указанные земельные участки.

Более того, согласно условиям договора аренды от 01.01.2016 срок аренды устанавливается с «01» января 2016 года по «31» декабря 2022 года. По истечении указанного срока договор может быть продлен по соглашению Сторон (п. 2.1).

При этом, согласно п. 3.1 договора размер годовой арендной платы за пользование земельными участками составляет 1 063 087.20 руб.. в том числе НДС, из расчета 2 400 руб. за один гектар арендуемых земельных участков, и являлся фиксированным на весь период действия договора.

Согласно п. 3.3.1 договора платеж за 2022 год должен был быть произведен АО «АПК «Орловская Нива» в срок до 15.01.2022.

В силу п. 4.1.2 договора в случае однократного нарушения Арендатором срока оплаты по настоящему договору более чем на 15 календарных дней Арендодатель имеет право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) путем направления Арендатору уведомления об отказе от договора (исполнения договора). В этом случае договор прекращается по истечении 30 (тридцати) календарных дней с момента направления данного уведомления Арендатору.

Ввиду просрочки платежа за 2022 год, ООО «Красная поляна-Агро» направлено в адрес АО «АПК «Орловская Нива» письмо об одностороннем отказе от исполнения договора исх. № 39 от 18.02.2022, на основании п. 4.1.2. договора аренды от 01.01.2016.

20.03.2022 между сторонами вышеуказанного договора оформлен акт приема-передачи (акт возврата) всех 12-ти земельных участков.

В пунктах 4-8 акта возврата указано следующее:

«4. Настоящим Актом Стороны установили, что Земельные участки 20.03.2022 фактически переданы Собственнику, с 21.03.2022 Арендатор утрачивает свои права в отношении земельных участков. Риск случайной гибели, повреждения или иной утраты Земельных участков или их отдельных частей переходит к Собственнику. Взаимные претензии по факту передачи Помещения у Сторон отсутствуют.

5. До момента приемки Земельные участки полностью Собственником осмотрены, на момент их приемки у Собственника не имеется претензий по состоянию Земельных участков в целом и/или их отдельных составляющих.

6 Арендатор подтверждает, что на Земельных участках к моменту передачи отсутствуют принадлежащие ему строения, сооружения, коммуникации, посевы и/или иные товарно-материальные ценности. Имущественные претензии у Арендатора к собственнику отсутствуют.

7. Возврат земельных участков осуществляется в связи с неисполнением Арендатором обязанности по внесению арендной платы за 2022 год. Возврат Земельных участков производится согласно одностороннего отказа от исполнения договора исх. № 39 от 18.02.2022, Описи вложений в письмо от 18.02.2022, квитанции Почты России от 18.02.2022 РПО № 30504166005776. Отказ Собственника от договора признан Сторонами законным и обоснованным, взаимные споры Сторон в отношении одностороннего отказа Собственника от договора отсутствуют.

8. По состоянию на дату подписания настоящего акта у Арендатора перед собственником имеется задолженность в сумме 230 092 (Двести тридцать тысяч девяносто два) рубля 85 копеек, в т.ч. НДС по действующей ставке. Арендатор обязан произвести оплату указанной задолженности в полном объеме в срок до 30.04.2022».

Таким образом, при возврате земельных участков АО «АПК «Орловская Нива» заявило об отсутствии на них посевов и/или иных товарно-материальных ценностей, принадлежащих АО «АПК «Орловская Нива» или каким-либо иным лицам.

По указанным основаниям полагает, что у ООО «Красная поляна - Агро» или ООО «Арт Отель» не было никаких оснований полагать, что по состоянию на 16.05.2022 (дата договора купли-продажи земельных участков) на земельных участках, имеются принадлежащие ООО «АПК Юность» или кому-либо еще посевы.

О том, что на участках могут находиться какие-либо посевы и удобрения ООО «АПК Юность», ООО «Красная поляна - Агро» и ООО «Арт Отель» стало известно только после ознакомления с исковым заявлением ООО «АПК Юность», а также из актов расхода семян и актов использования удобрений, представленных ООО «АПК Юность» позднее с отзывом от 17.08.2022 на первоначальное ходатайство ООО «Арт Отель» об отмене обеспечительных мер (в совокупности в картографическими данными программы «Агроконтроль», позволяющими соотнести данные из указанных актов (номера полей) с кадастровыми номерами конкретных спорных земельных участков, представленными ООО «АПК Юность» после перерыва в заседании 07.09.2022).

ООО «Красная поляна-Агро» полагает, что в договоре от 01.01.2016 с АО «АПК «Орловская Нива» размер годовой арендной платы (1 063 087,20 руб.) и условия о его фиксации на весь срок действия договора (с 01.01.2016 по 31.12.2022) являлись для Арендатора более выгодными относительно условий в Договоре от 21.03.2022 с ООО «АПК Юность» (2 436 214,50 руб. с возможностью увеличения Арендодателем платы в одностороннем порядке раз в год), а плата за 2022 год по договору аренды от 01.01.2016 должна была быть внесена в срок до 15.01.2022 (тогда как по договору аренды от 21.03.2022 срок оплаты был до 01.05.2022).

Между тем, являясь аффилированным лицом ООО «АПК Юность» с 03.09.2021 по 20.03.2022 осуществляло безосновательное непрерывное фактическое пользование земельными участками на более выгодных условиях договора аренды от 01.01.2016, вместо законного арендатора - АО «АПК «Орловская Нива», которое допустило просрочку платежа 15.01.2022 и указало в акте возврата земельных участков от 20.03.2022 недостоверные сведения относительно возврата участков без посевов и иных товарно-материальных ценностей.

ООО «Красная поляна-Агро» считает, что такое безосновательное фактическое пользование земельными участками осуществлялось ООО «АПК Юность» недобросовестно в целях оплаты ООО «Красная поляна-Агро» арендной платы за период с 03.09.2021 по 20.03.2022 в меньшем размере от имени АО «АПК «Орловская Нива», чем должно было бы платить ООО «АПК Юность» по реальной справедливой рыночной цене, если бы от своего имени заключило новый договор аренды еще в сентябре 2021 года.

Пользование ООО «АПК Юность» земельными участками фактически привело к получению обществом материальной выгоды (вырастило и собрало урожай).

16.05.2022 все указанные земельные участки были проданы ООО «Красная поляна-Агро» по договору купли-продажи и акту приема-передачи от 16.05.2022 ООО «Арт Отель». Право собственности продавца зарегистрировано 04.07.2022.

По мнению ООО «Красная поляна-Агро», являясь аффилированными лицами, именно АО «АПК «Орловская Нива» (в акте возврата от 20.03.2022 по договору аренды от 01.01.2016) и ООО «АПК Юность» (в п. 1.4. договора аренды от 21.03.2022) должны были указать информацию о наличии посевов, а потому должны нести риски, связанные с отсутствием информирования арендодателя.

ООО «Красная поляна-Агро» считает, что неосновательное обогащение ООО «АПК Юность» заключается также в сборе урожая со спорных земельных участков в период необоснованного их использования с 03.09.2021.

По указанным основаниям ООО «Красная поляна-Агро» заявило требования к ООО «АПК Юность»:

Оценивая доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 433 ГК Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со ст. 434 ГК Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно ст. 160 ГК Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего се содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 606 ГК Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

В силу ст. 607 ГК Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии со ст. 615 ГК Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно ст. 167 ГК Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявляя требования о признании недействительным договора аренды от 21.03.2022, заключенного между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна-Агро», истец по встречному иску основывает свои требования на факте несообщения при заключении оспариваемого договора со стороны ООО «АПК Юность» информации о наличии посевов на соответствующих земельных участках. Тем, самым истец по встречному иску фактически указывает, что обладая данной информацией, договор аренды от 21.03.2022 с ООО «АПК Юность» заключен бы не был.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 2 ст. 179 ГК Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума ВС РФ N 25, а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а под влиянием заблуждения в предмет доказывания входит вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки.

В части 1 статьи 65 АПК Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что отсутствие у ООО «Красная поляна-Агро» информации о наличии урожая на спорных земельных участках в момент заключения договора с ООО «АПК Юность» повлияло на принятие соответствующего решения о его заключении со стороны истца по встречному иску, суду представлено не было.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Само по себе неуказание в договоре аренды о наличии посевов на земельных участках, не свидетельствует об умысле на обман в смысле понимания статьи 179 ГК Российской Федерации, обязательного и необходимого условия для признания сделки недействительной.

Более того, при исследовании вопроса о согласовании договора аренды от 21.03.2022 судом установлено, что после получения одностороннего отказа от исполнения договора № 39 от 18.02.2022 (договор от 01.01.2016) представитель ООО «АПК Юность» связался по телефону с представителем ООО «Красная полян-Агро». В ходе беседы представитель ООО «АПК Юность» сообщил, что в связи с ликвидацией АО «АПК «Орловская Нива» обработку земельных участков осуществляет ООО «АПК Юность», в связи с чем, представителю ООО «Красная поляна-Агро» было предложено заключить новый договор аренды с действующим юридическим лицом и фактическим землепользователем - ООО «АПК Юность».

Изложенные обстоятельства со ООО «Красная поляна-Агро» опровергнуты не были, доказательств согласования условий спорного договора при иных обстоятельствах не представлено.

При этом, такие пояснения ООО «АПК Юность» согласуются с материалами дела, в том числе с фактом заключения договора аренды от 21.03.2022 на следующий день после расторжения договора аренды от 01.01.2016 и подписания акта возврата от 20.03.2022.

Таким образом, ООО «Красная поляна-Агро» до заключения договора аренды от 21.03.2022 с ООО «АПК Юность» располагало сведениями о том, что фактическую обработку земельных участков осуществляет ООО «АПК Юность». Более того, ООО «Красная поляна-Агро» беспрепятственно были согласованы условия нового договора аренды уже с ООО «АПК Юность». Порядок согласования проекта договора аренды от 21.03.2022, его подписания и переподписания, оплаты и регистрации был полностью известен ООО «Красная поляна-Агро» на всех его этапах. Все действия по переподписанию договора аренды и акта возврата были осуществлены при согласовании совершения данных действий со стороны ООО «Красная поляна-Агро».

Более того, п. 5 акта возврата земельных участков от 20.03.2022 по договору аренды от 01.01.2016 указано, что до момента приемки Земельные участки полностью Собственником осмотрены, на момент их приемки у Собственника не имеется претензий по состоянию Земельных участков в целом и/или их отдельных составляющих.

В связи с чем, при наличии у ООО «Красная поляна-Агро» соответствующих познаний в области сельскохозяйственной деятельности, о чем указано представителем в одном из пояснений по делу, истец по встречному иску мог и должен был увидеть факт обработки земельных участков.

Суд также полагает необходимым отметить, что договор аренды от 21.03.2022 исполнялся сторонами без каких-либо возражений и претензий, о недействительности и неясности каких-либо условий данного договора стороны не заявляли. Изложенные обстоятельства подтверждены также и действиями ООО «Красная поляна-Агро», которое приняло платеж ООО «АПК Юность».

При этом, в силу п. 5 ст. 166 ГК Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ссылка ООО «Красная поляна-Агро» на тот факт, что ООО «АПК Юность» с сентября 2021 года пользуется земельными участками, то и возвращать последнему сумму в размере 2 436 214,50 руб. оснований не имеется, поскольку данная сумма также может быть зачтена в счет компенсации неосновательного обогащения в виде необоснованно сбереженной истцом арендной платы по реальной справедливой рыночной стоимости за период неосновательного пользования с 03.09.2022 по 20.03.2022, отклоняется судом.

Так, ООО «Красная поляна-Агро» указывает, что факт использования земельных участков со стороны ООО «АПК Юность» стал известен ему только в августе 2022 года, таким образом, полагая расторгнутым договор путем направления уведомления в мае 2022 года, истец по встречному иску тем не менее, не возвратил ООО «АПК Юность» денежные средства и принял их в качестве оплаты аренды за период с 01.04.2022 по 31.03.2023. Данная позиция ООО «Красная поляна-Агро» направлена на неприменение последствий п. 5 ст. 166 ГК Российской Федерации.

Более того, ООО «Красная поляна-Агро» приняло от ООО «АПК Юность» оплату арендной платы в сумме 2 436 214,50 руб., произведенной на основании платежного поручения № 3902 от 17.05.2022, подтвердив тем самым действие договора аренды от 21.03.2022 путем принятия исполнения по договору, несмотря на то, что ООО «Красная поляна-Агро» уже было принято решение от 16.05.2022 об отказе от договора.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Красная поляна-Агро» о признании недействительным договора аренды от 21.03.2022, заключенного между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна – Агро» удовлетворению не подлежат.

Кроме того, следует отметить, что согласно ч. 3 ст. 615 ГК Российской Федерации, если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

На основании п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

Если в случаях, установленных статьей 22 ЗК Российской Федерации, такое уведомление арендатором в разумный срок не направлено, арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков.

Таким образом, возмещение убытков возможно только в случае, если не направление уведомления о сдаче земельного участка в субаренду привело к причинению реальных убытков арендодателю.

ООО «АПК Юность» в период действия договора аренды от 01.01.2016 использовало спорные земельные участки по их прямому целевому назначению. Данное утверждение со стороны ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» оспорено не было, доказательств обратного не представлено.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п. 2 ст. 15 ГК Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, убытки - это неблагоприятные имущественные последствия (потери), выраженные в денежной форме. Их понятие в законе раскрывается через понятия реального ущерба и упущенной выгоды.

Исходя из положений п. 2 ст. 15 ГК Российской Федерации и п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 реальный ущерб включает в себя расходы, фактически понесенные для восстановления нарушенного права; будущие расходы, которые придется понести для восстановления нарушенного права; утрату имущества; повреждение имущества, которое повлекло уменьшение его стоимости по сравнению со стоимостью до нарушения обязательства или причинения вреда.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 15 ГК Российской Федерации, п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 упущенной выгодой являются неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. К упущенной выгоде относятся также доходы, которые получило лицо, нарушившее ваше право.

ООО «АПК Юность», в связи с принятием 31.05.2021 решения о ликвидации АО «АПК «Орловская Нива», о чем в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации № 2215700057659 от 08.06.2021, производственная деятельность организации была прекращена. Учредителем ООО «АПК Юность» является одно физическое лицо. ООО «АПК Юность» владеет 85,4% акций АО «АПК «Орловская Нива». Фактическую обработку земельных участков продолжило с сентября 2021 года ООО «АПК Юность» (растениеводческое предприятие, входящие в структуру холдинга).

ООО «АПК Юность», фактически осуществлявшее в связи с началом ликвидации АО «АПК «Орловская Нива» сельхозобработку земельных участков, продолжило их использование исходя из их целевого назначения и условий договора аренды от 01.01.2016. Деятельность ООО «АПК Юность» не привела к повреждению, ухудшению или иному негативному изменению арендованного имущества. Напротив, ООО «АПК Юность» были внесены необходимые удобрения для выращивания сельскохозяйственных культур. Обработка спорных земельных участков осуществлялась ООО «АПК Юность» по технологии NO-TILL (ноу-тилл), то есть без вспашки, что позволило повысить плодородие земельных участков и сохранить полезные свойства земли.

В свою очередь, ООО «Красная поляна-Агро» не представлены доказательства того, что действия ООО «АПК Юность» привели к ухудшению или уничтожению земельных участков. Также ООО «Красная поляна-Агро» не представлены доказательства несения расходов, связанных с восстановлением нарушенных прав и состояния спорного имущества.

Относительно упущенной выгоды в виде неполученных доходов ООО «Красная поляна-Агро» в рамках договора аренды от 01.01.2016, следует отметить, что истец по данному встречному иску получил от АО «АПК «Орловская Нива» арендную плату за период с момента перехода права собственности на земельные участки к ООО «Красная поляна-Агро» по дату расторжения договора аренды с АО «АПК «Орловская Нива» в полном объеме с соответствии с условиями этого договора (1 063 087,20 рублей, а также за период с 01.01.2022 по 21.03.2022, то есть по дату расторжения договора аренды с АО «АПК «Орловская Нива», в размере 230 092,85 руб.).

Таким образом, со стороны АО «АПК «Орловская Нива» в полном объеме произведена оплата арендной платы по договору с ООО «Красная поляна-Агро» в соответствии с условиями договора. Претензий по размерам произведенной арендной платы у ООО «Красная поляна-Агро» не возникало.

После заключения нового Договора аренды от 21.03.2022 с ООО «АПК Юность» ООО «Красная поляна-Агро» также в полном объеме получило арендную плату за соответствующий период. При этом сумма арендной платы, полученной по Договору аренды от 21.03.2022, больше, чем сумма арендной платы, получаемой по договору аренды от 01.01.2016, который действовал по 31.12.2022.

При этом, арендная плата за период с 21.03.2022 по 31.03.2022 оплачена со стороны ООО «АПК Юность», что подтверждается соответствующим платежным поручением № 4077 от 16.05.2023 на сумму 66 745 руб. 60 коп.

Таким образом, ООО «Красная поляна-Агро» в связи с расторжением договора аренды от 01.01.2016 и заключением Договора аренды от 21.03.2022 вместо убытков получена выгода в виде увеличенной арендной платы.

Более того, требования ООО «Красная поляна-Агро» основаны на положениях п. 4.3.4 договора аренды от 01.01.2016, в соответствии с которым АО «АПК «Орловская Нива» должно было уведомить Арендодателя о сдаче имущества в субаренду, и положениях п. 3 ст. 615 ГК Российской Федерации, в соответствии с которым если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Из данной нормы следует, что нарушенное право ООО «Красная поляна-Агро» в виде не уведомления со стороны АО «АПК «Орловская Нива» о передаче земельных участков пользование ООО «АПК Юность», может быт восстановлено путем расторжения договора аренды от 01.01.2016 и взыскания убытков с Арендатора.

Вместе с тем, договор аренды от 01.01.2016 был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе ООО «Красная поляна-Агро» в связи с нарушением АО «АПК «Орловская Нива» сроков внесения арендной платы, то есть по обстоятельствам, не связанным с нарушением п. 4.3.4 договора аренды от 01.01.2016.

В настоящий момент договор аренды от 01.01.2016 расторгнут, взаиморасчеты по нему произведены в полном объеме, что не оспаривается сторонами. Также сторонами не оспариваются основания расторжения договора аренды от 01.01.2016.

Из п. 3 ст. 615 ГК Российской Федерации следует, что нарушенное право ООО «Красная поляна-Агро» может быть восстановлено путем взыскания убытков.

Однако, как уже указано выше, убытки на стороне ООО «Красная поляна-Агро» отсутствуют. Доказательств получения убытков в виде реального ущерба и/или упущенной выгоды ООО «Красная поляна-Агро» не представлено.

Доводы ООО «Арт Отель» о согласованных умышленных действиях ООО «АПК Юность» и АО «АПК «Орловская Нива», направленных на извлечение ООО «АПК Юность» выгоды путем меньшей арендной платы являются необоснованными.

Так, согласно п. 3.1 договора аренды от 01.01.2016 размер годовой арендной платы за пользование земельными участками составляет 1 063 087,20 руб. из расчета 2 400 руб. за 1 гектар арендуемых земельных участков. Размер годовой арендной платы является фиксированным на весь период действия договора.

АО «АПК «Орловская Нива» осуществляло уплату арендной платы в размере, определенном договором аренды от 01.01.2016. При этом за весь период действия договора аренды ни ООО «Племенная ферма Тимская», ни ООО «Красная поляна-Агро» не обращалось к АО «АПК «Орловская Нива» с предложениями об увеличении стоимости арендной платы по договору.

В свою очередь, АО «АПК «Орловская Нива» не сдавало земельные участки в аренду ООО «АПК Юность» и не получало от этого прибыль, в том числе путем сдачи земельных участков в субаренду по стоимости, превышающей стоимость аренды, предусмотренной договором аренды от 01.01.2016.

ООО «АПК Юность» осуществляло обработку земельных участков в связи с начавшейся ликвидацией АО «АПК «Орловская Нива».

Таким образом, сам факт обработки земельных участков ООО «АПК Юность», обладающим необходимыми для этого ресурсами, не может являться фактом причинения убытков ООО «Красная поляна-Агро».

Доводы ООО «Арт Отель» о том, что причинение действиями АО «АПК «Орловская Нива» и ООО «АПК Юность» убытков ООО «Красная поляна-Агро» подтверждается тем, что договор от 21.03.2022 был заключен на условиях, отличных от условий договора от 01.01.2016, поскольку заключение договора аренды от 21.03.2022 на других условиях свидетельствует лишь о том, что стороны в целях обеспечения своих прав и законных интересов согласовали именно эти условия договора.

В части субъектного состава спорных отношений следует обратить внимание на то, что требования ООО «Красная поляна-Агро» основаны также на договоре аренды от 01.01.2016, заключенном между ООО «Красная поляна-Агро» и АО «АПК «Орловская Нива». Однако, ООО «АПК Юность» не является стороной договора аренды от 01.01.2016 и не может отвечать по обязательствам АО «АПК «Орловская Нива» в связи с не уведомлением ООО «Красная поляна-Агро» о передаче земельных участков в пользование ООО «АПК Юность».

В свою очередь, ООО «Красная поляна-Агро» в соответствии с п. 5.2 договора аренды от 01.01.2016 вправе было взыскать с ООО «АПК Юность» штрафные санкций за нарушение сроков оплаты по договору, что соответствовало бы последствиям нарушенного обязательства.

Однако, требований со стороны ООО «Красная поляна-Агро» к АО «АПК «Орловская Нива» заявлено не было.

Кроме того, полученный урожай сои и озимой пшеницы является результатом проведенных сельскохозяйственных работ, осуществленных ООО «АПК Юность» в том числе и в период действия договора аренды от 21.03.2022, который признан действующим. Таким образом, данный урожай получен ООО «АПК Юность» на законных основаниях.

Поскольку требования ООО «Красная поляна-Агро» о взыскании неосновательного обогащения в виде арендной платы, взыскания (истребования) неосновательно полученного урожая озимой пшеницы и сои, собранного летом-осенью 2022 года или действительной стоимости урожая, связаны с применением последствий недействительности сделки, то при отказе в признании такой сделки недействительной такие требования удовлетворению также не подлежат.

Отдельно следует указать, что требования ООО «Красная поляна-Агро» о применении последствий недействительности договора от 21.03.2022 заявлены в виде взыскания неосновательного обогащения, возникшего, по мнению истца по встречному иску, до заключения оспариваемого договора, что противоречит логике самих же требований в части применения последствий его недействительности.

Такие требования заявлены ООО «Красная поляна-Агро» лишь с целью их рассмотрения во встречном исковом заявлении, хотя по своей сути, они не относятся именно к последствиям недействительности. Изложенное не препятствует ООО «Красная поляна-Агро» обратиться в суд с самостоятельным иском в отношении периода до заключении договора аренды от 21.03.2022.

Более того, удовлетворение искового заявления ООО «АПК Юность» полностью исключает удовлетворение встречных требований ООО «Красная поляна-Агро» о признании сделки недействительной и применении последствий такой недействительности.

При этом, суд отклоняет ссылку ООО «АПК Юность» на несоблюдение ООО «Красная поляна-Агро» претензионного порядка, предусмотренного п. 6.1 договора аренды, при подаче в суд встречного иска, поскольку претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015). Таким образом, поскольку стороны находятся в стадии разрешения спора, то принятие в данном случае встречного иска в полной мере соответствует одной из задач арбитражного судопроизводства - проведению справедливого разбирательства в разумный срок, в том числе и с позиции принципа процессуальной экономии и требования эффективной судебной защиты.

Основания встречного иска ООО «Арт Отель» по существу аналогичны встречному иску ООО «Красная поляна-Агро».

Дополнительно ООО «Арт Отель» указывает на тот факт, что является добросовестным приобретателем земельных участков по договору купли-продажи от 16.05.2022, в связи с чем, в отсутствие государственной регистрации договора аренды от 21.03.2022, указанный договор не влечет никаких последствий для третьих лиц – в данном случае собственника земельных участков ООО «Арт Отель».

Требования о взыскании упущенной выгоды ООО «Арт Отель» связывает с невозможностью сдачи спорных земельных участков в аренду ООО «Племптица КП».

Кроме того, ввиду не уведомления со собственника участков о субаренде в пользу ООО «АПК Юность», истец по данному встречному иску полагал, что к ООО «АПК Юность» и АО «АПК «Орловская Нива» могут быть применены положения ГК Российской Федерации о солидарных обязательствах, т.е. возможно взыскание в пользу ООО «Арт Отель» неосновательно сбереженной арендной платы и неосновательного обогащения в виде собранного в 2022 года урожая с указанных лиц в солидарном порядке, на основании ст. 322 ГК Российской Федерации и п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства».

В этой связи, ООО «Арт Отель» к ООО «АПК Юность» и АО «АПК «Орловская Нива» заявлены следующие требования:

1.1.1 арендная плата - за период с 04.07.2022 по 31.08.2022 в размере 646 362,46 руб.;

- проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 04.07.2022 по 02.10.2023 в размере 53 169,95 руб.;

1.1.2 арендная плата - за период с 01.09.2022 по 27.10.2022 в размере 87 776,41 руб.;

- проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2022 по 02.10.2023 в размере 7 220,50 руб.;

1.2. убытки в виде упущенной выгоды в размере 4 872 483 руб. арендной платы за первый год аренды (с 01.08.2022 по 01.08.2023), -

Рассматривая встречный иск ООО «Арт Отель» суд полагает его неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела собственником земельных участков с кадастровыми номерами 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:989, 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:987, 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:1853, 57:10:0050101:986, 57:10:0050101:981, 57:10:0050101:2102, 57:10:0050101:991, 57:10:0050101:985, начиная с 04.07.2022, является ООО «Арт Отель».

Указанные земельные участки ранее находились в собственности ООО «Красная поляна - Агро» и являются предметом договора аренды с ООО «АПК Юность» от 21.03.2022.

При рассмотрении дела установлено, что право аренды ООО «АПК Юность» не было зарегистрировано в установленном порядке.

Согласно п. 2 ст. 609 ГК Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

На основании п. 1 ст. 617 ГК Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК Российской Федерации в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

В п. 5 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», опубликованного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 указано, что государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. Вместе с тем заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды, о наличии которого он знал в момент приобретения недвижимости, является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). Согласившись приобрести в собственность недвижимое имущество, находящееся во владении арендатора, покупатель фактически выразил согласие и на сохранение обязательственных отношений, возникших из договора аренды. Поэтому договор аренды сохраняет силу по правилам статьи 617 ГК Российской Федерации.

Таким образом, незарегистрированный договор аренды не сохраняет силу при новом собственнике, при условии, что он не знал или не должен был знать о существовании незарегистрированного договора аренды, в ином случае заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды, о наличии которого он знал или должен был знать в момент приобретения недвижимости, является злоупотреблением правом, поскольку согласившись приобрести в собственность недвижимое имущество, находящееся во владении арендатора, покупатель фактически выразил согласие и на сохранение отношений, возникших из договора аренды.

ООО «Арт Отель» указывает на отсутствие у общества на момент заключения договора купли-продажи информации об арендаторе ООО «АПК Юность», поскольку при возврате земельных участков АО «АПК «Орловская Нива» заявило об отсутствии на них посевов и/или иных товарно-материальных ценностей, принадлежащих АО «АПК «Орловская Нива» или каким-либо иным лицам. Такая информация получена обществом лишь после ознакомления с исковым заявлением ООО «АПК Юность», а также из актов расхода семян и актов использования удобрений, представленных ООО «АПК Юность» позднее с Отзывом от 17.08.2022г. на первоначальное ходатайство ООО «Арт Отель» об отмене обеспечительных мер (в совокупности в картографическими данными программы «Агроконтроль», позволяющими соотнести данные из указанных актов (номера полей) с кадастровыми номерами конкретных спорных земельных участков, представленными ООО «АПК Юность» после перерыва в заседании 07.09.22г. в 15.40 час., объявленном Судом до 07.09.2022 года в 17 час. 30 мин.).

Вместе с тем, согласно п. 1.3 договора купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022, заключенному между ООО «Красная поляна-Агро» (Продавец) и ООО «Арт Отель» (Покупатель), Продавец гарантирует, что на момент заключения договора земельные участки не являются предметом залога или иных сделок, предметом притязаний третьих лиц.

В соответствии с п. 2.2.2 договора купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022 покупатель (ООО «Арт Отель») обязан перед подписанием акта о приеме-передаче осмотреть земельные участки.

Указанная обязанность следует из положений ст. ст. 456, 483 ГК Российской Федерации, предусматривающих обязанность продавца передать покупателю товар и корреспондирующую обязанность покупателя осмотреть и принять товар в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, проверить количество и качество принятых товаров, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров в предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором срок, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара, уведомить продавца письменно и обеспечить ответственное хранение товара с недостатками.

Земельные участки были переданы от ООО «Красная поляна-Агро» в ООО «Арт Отель» на основании акта приема-передачи Объектов недвижимости от 16.05.2022, в которых указано, что участки осмотрены покупателем.

При этом, ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» основывают свою позицию на том, что ООО «АПК Юность» в сентябре 2021 года произвело посев озимых культур на спорных земельных участках. Ответчики считают данный факт доказанным и основополагающим в своих встречных требованиях.

ООО «АПК Юность» в материалы дела предоставлены акты расходования семян, а также иная информация, подтверждающая что на земельных участках 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:985 (поле САБ 8), 57:10:0050101:1853 (поле САБ 4) была посеяна пшеница озимая, на земельных участках 57:10:0050101:987 (поле САБ 6) 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:986 (поле САБ 7), 57:10:0050101:981 (поле САБ 7/1) был посеян озимый тритикале, что также не оспаривается сторонами.

Обработка соответствующих полей подтверждается путевыми листами транспортных средств. Как указало ООО «АПК Юность» в своей деятельности определяет обрабатываемые земельные участки как поля. При этом поля могут быть образованы за счет одного или несколько земельных участков, либо один участок может образовывать несколько полей, что определяется рельефом местности, удобством обработки, видами возделываемых культур.

Так, кадастровые номера земельных участков и наименования полей имеют следующее соотношение: 57:10:0050101:2101 - САБ 5, 57:10:0050101:989 - не использовался (овраг, неудобья), 57:10:0050101:984 - САБ 8, 57:10:0050101:2100 - САБ 8, 57:10:0050101:987 - САБ 6, 57:10:0050101:982 - САБ 7, 57:10:0050101:1853 - САБ 4, 57:10:0050101:986 - САБ 7, 57:10:0050101:981 - САБ 7/1, 57:10:0050101:2102 - не использовался (овраг, неудобья), 57:10:0050101:991 - не использовался (овраг, неудобья), 57:10:0050101:985 - САБ 8.

Соотношение земельных участков и наименования полей было подтверждено представленными ООО «АПК Юность» в материалы дела № А48-5512/2022 скриншотами полей с программного комплекса Агроконтроль», скриншотами полей с программных комплексов Агроконтроль» и «Hecterra», Публичной кадастровой карты, а также в судебном заседании 17.11.2023 проведена демонстрация работы вышеуказанных программ с указанием наименования полей.

Также ООО «АПК Юность» в материалы дела № А48-5512/2022 были представлены акты об использовании минеральных органических и бактериальных удобрений, в соответствии с которыми за период с 14.04.2022 по 13.05.2022 ООО «АПК Юность» произведена агрохимическая обработка вышеуказанных полей с использованием удобрений и препаратов КАС, Аксиал 50, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Необходимо отметить, что тритикале является пшенично-ржаным гибридом, получаемым от скрещивания мягкой озимой и мягкой яровой пшеницы, а также твердой пшеницы с рожью, в связи с чем этапы развития и порядок обработки тритикале озимого схож с порядком обработки пшеницы озимой.

Стадии роста и развития пшеницы озимой представлены материалы дела.

Вышеуказанные удобрения и препараты применяются при следующих условиях:

1) минеральное удобрение - карбомидно-амиачная селитра (КАС) -применяется перед восстановлением вегетации растений после схода снега (первая подкормка), а также в период в период окончания фазы кущения (вторая подкормка)

2) Аксиал 50, КЭ - усовершенствованный послевсходовый гербицид избирательного действия для контроля злаковых сорняков в посевах пшеницы и ячменя; назначение - селективный, послевсходовый гербицид для подавления злаковых сорняков в посевах зерновых колосовых культур; способ обработки -опрыскивание посевов весной, начиная с фазы 2 листьев до конца кущения однолетних злаковых сорняков (независимо от фазы развития культуры);

3) Прозаро, КЭ - мощный системный фунгицид для защиты зерновых культур, сои, гороха на зерно, кукурузы и рапса, проявляющий высокую эффективность против широкого спектра патогенов, в том числе против возбудителей заболеваний колоса зерновых (фузариоз, септориоз и др.); способ применения (пшеница озимая) - опрыскивание в период вегетации в фазах появления флаг-листа - начала колошения; против фузариоза колоса - конец колошения - начало цветения;

4) Флорастар, СЭ - гербицид для послевсходовой обработки зерновых культур и кукуруз против широкого спектра двудольных сорняков, гербицид обладает системной активностью, проникая через листья; применение -возможность применения вплоть до фазы 2-го узла зерновых и 7-го листа кукурузы;

5) Согигор, КЭ - универсальный системный фунгицид профилактического, лечебного и искореняющего действия для защиты зерновых культур от комплекса заболеваний; способ обработки (в зависимости от дозировки) - опрыскивание в период вегетации в фазы конец кущения-начало выхода в трубку или опрыскивание в период вегетации в фазы появление флагового листа - начало колошения.

Информация об указанных удобрениях и препаратах размещена в сети Интернет в свободном доступе и является общедоступной.

Таким образом, на момент наступления зимнего периода и выпадения снежного покрова (ноябрь - декабрь 2021 года) посеянные ООО «АПК Юность» на спорных земельных участках семена пшеницы озимой и озимого тритикале имели всходы, а после возобновления вегетации после схода снежного покрова и наступления положительных температур воздуха на этапе кущения (середина апреля 2022 года) имели 4-5 листов и были в высоту длиной 10-15 см.

Данные обстоятельства также подтверждаются спутниковыми снимками с цветовым обозначением степеней вегетации возделываемых культур по состоянию на 06.05.2022 и на 19.05.2022, предоставленных программным комплексом Cropwise Operation.

Кроме того, в выпуске газеты «Наша жизнь» № 18 (9242) от 06.05.2022 на странице 7 размещена информация о проведении ООО «АПК Юность» в период с 12.05.2022 по 12.06.2022 работ по химической обработке сельскохозяйственных культур путем опрыскивания наземной аппаратурой в период с 12.05.2022 по 12.06.2022 на земельных участках, расположенных на территории Орловского района Орловской области, в том числе со следующими кадастровыми номерами: 57:10:0050101:2100, 57:10:0050101:985, 57:10:0050101:986, 57:10:0050101:1853, 57:10:0050101:2101, 57:10:0050101:981, 57:10:0050101:982, 57:10:0050101:984, 57:10:0050101:987, что также подтверждает наличие в мае 2022 года на спорных земельных участках всходов озимых пшеницы и тритикале в стадии роста, необходимого для проведения работ по их обработке.

Из вышеизложенного следует, что на момент заключения ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» договора купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022, а также осмотра ООО «Арт Отель» приобретаемых земельных участков и подписания акта о приеме-передаче от 16.05.2022 на спорных земельных участках имелись всходы пшеницы озимой и тритикале озимого высотой 10-15 см,

В связи с чем ООО «Арт Отель» в случае покупки земельных участков и их осмотра не могло не видеть наличие посеянных сельскохозяйственных культур и, заключая договор купли-продажи, имело все основания полагать о возможном возникновении правопритязаний третьих лиц на посевы, и действуя разумно и добросовестно, обязано было получить у ООО «Красная поляна-Агро» о принадлежности посевов сельскохозяйственных культур, произрастающих на приобретаемых земельных участках.

При таких обстоятельствах игнорирование вопроса о текущем землепользователе не соотносится со степенью разумного осуществления гражданских правомочий.

Кроме того, датой перехода права собственности на объекты недвижимого имущества является государственная регистрация, в рассматриваемом случае 04.07.2022.

Настоящий иск принят к производству суда 28.06.2022, то есть до момента регистрации перехода права собственности ООО «Арт Отель» должно было стать известно о наличии спора относительно приобретаемого имущества, вследствие чего ООО «Арт Отель» также могло быть известно и о наличии договора аренды между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна-Агро».

Таким образом, требования ООО «Арт Отель», основанные на положениях пункта 3 статьи 433 ГК Российской Федерации, о признании незаключенным договора аренды от 21.03.2022, удовлетворению не подлежат.

Указание ООО «Арт Отель» о незаключенности договора аренды от 21.03.2022 ввиду отсутствия в нем указаний на наличие посевов на земельных участках, также подлежит отклонению.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Так, договор аренды земельных участков от 21.03.2022, заключенный между ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «АПК Юность», содержит все необходимые условия, в том числе условия по арендной плате. Данный договор был подписан Арендодателем, последний принял исполнение по нему.

По смыслу ст. 432 ГК Российской Федерации если договор признан незаключенным, большинство его условий нельзя применить, поскольку права и обязанности сторон по нему не возникают.

В связи с этим, заявляя требование о признании договора аренды незаключенным, ООО «Арт Отель» не вправе требовать с ООО «АПК Юность» выплаты арендной платы, поскольку в случае признания договора аренды от 21.03.2022 незаключенным у ООО «АПК Юность» не возникают обязательства по данному договору, в том числе обязательства по уплате арендной платы. Напротив, заявляя требование о взыскании с ООО «АПК Юность» арендной платы за период с 04.07.2022 по 13.12.2022, ООО «Арт Отель» тем самым подтверждает действие Договора и фактически подтверждает принятие на себя прав и обязанностей Арендодателя по Договору аренды от 21.03.2022.

Следует также отметить, что ссылаясь на получение убытков в виде упущенной выгоды в результате неполучения арендной платы от ООО «Племптица КП», ООО «Арт Отель» не учитывает факта того, что ООО «АПК Юность» произведена оплата арендной платы в пользу ООО «Красная поляна-Агро» за период с 01.04.2022 по 31.03.2023, которую ООО «Красная поляна-Агро» должно было передать ООО «Арт Отель» в связи с продажей земельных участков и передачей всех прав и обязанностей, в том числе прав и обязанностей Арендодателя по Договору аренды от 21.03.2022.

При этом, с учетом установленного судом факта законного использования ООО «АПК Юность» земельными участками по договору от 21.03.2022, требования ООО «Арт Отель», заявленные как последствия недействительности, незаключенности и расторжения сделки, в части взыскания неосновательно полученного урожая, который по сути является результатом проведенных сельскохозяйственных работ, осуществленных ООО «АПК Юность» в соответствии с условиями договора, не подлежат удовлетворению.

Кроме того, письмом № 1371/Исх от 01.09.2022 ООО «АПК Юность» уведомило ООО «Арт Отель» об освобождении 11 земельных участков. Письмом № 1754/Исх от 28.10.2022 ООО «АПК Юность» уведомило ООО «Арт Отель об освобождении последнего 12-го участка. При этом ООО «АПК Юность» также уведомило ООО «Арт Отель» о прекращении обработки земельных участков до рассмотрения спора по делу № А48-5512/2022. В настоящий момент спорные земельные участки обрабатываются ООО «Арт Отель», что подтверждено его представителем в судебном заседании.

При этом, ООО «Арт Отель» заявлено взаимоисключающее требование о взыскании действительной стоимости полученного урожая, поскольку, заявляя требование о взыскании арендной платы, ООО «Арт Отель» тем самым подтверждает законность обработки ООО «АПК Юность» спорных земельных участков и, соответственно, полученный ООО «АПК Юность» урожай не может являться неосновательным обогащением. В свою очередь, взыскание неосновательного обогащения в виде стоимости урожая лишает ООО «Арт Отель» оснований требовать взыскания арендной платы, поскольку основания для взыскания арендной платы вытекают из договорных отношений, в то время как неосновательное обогащение вытекает из внедоговорных отношений.

Поскольку требования ООО «Арт Отель» о взыскании неосновательного обогащения в виде арендной платы, упущенной выгоды, взыскания (истребования) неосновательно полученного урожая озимой пшеницы и сои, собранного летом-осенью 2022 года или действительной стоимости урожая, связаны с применением последствий недействительности, незаключенности и расторжения сделки, то при отказе в признании основного, заявленным истцом по встречному иску последствия применению не подлежат.

С учетом изложенного вопрос о взыскании арендной платы и соответственно привлечение ООО «АПК Юность» к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, при наличии правовой неопределенности сторон в сохранении законной силы договора аренды от 21.03.2022 в процессе рассмотрения настоящего дела, фактическом возврате земельных участков его собственнику, может быть разрешен путем подачи самостоятельного иска со стороны ООО «Арт Отель» в случае, если общество считает свои права нарушенными, а не при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности, незаключенности или расторжения сделки.

Указание ответчиков по первоначальному иску на злоупотребление со стороны ООО «АПК Юность» своими правами ввиду заявления первоначального иска с обеспечительными мерами, а также активного препятствования в отмене принятых судом обеспечительных мер, не может быть принято судом, поскольку ООО «АПК Юность» защищало свои права как арендатора земельных участков по договору аренды от 21.03.2022.

Доводы о злоупотреблении АО «АПК «Орловская Нива» и ООО «АПК Юность» о злоупотреблении своими правами при установленных по делу обстоятельствах подлежат отклонению.

Анализируя материалы дела, а также оценивая вышеприведенные обстоятельства возникших правоотношений, суд приходит к выводу также и о недобросовестных действиях ООО «Красная поляна-Агро» по отношению к ООО «Арт Отель».

Свой вывод суд обосновывает следующим.

Согласно п. 4.1.4 Договора аренды от 21.03.2022 в случае принятия Арендодателем такого отказа договор прекращается по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с момента направления данного уведомления Арендодателю.

Поскольку уведомление № 567 от 16.05.2022 направлено Арендодателем в адрес Арендатора 20.05.2022, то датой расторжения Договора аренды в соответствии с п. 4.1.4 Договора являлось бы 20.06.2022, независимо от даты получения ООО «АПК Юность» данного уведомления.

Однако, на заключенный, но не зарегистрированный Договор аренды от 21.03.2022, ООО «Красная поляна-Агро» 16.05.2022, то есть в день принятия решения о расторжении Договора аренды, заключает с ООО «Арт Отель» договор купли-продажи земельных участков № 16/05-22. В свою очередь, ООО «Арт Отель», отрицая факт наличия информации о договоре аренды с ООО «АПК «Юность» уже 24.05.2022 заключает с ООО «Племптица КП» предварительный договор аренды земельных участков.

Таким образом, договор купли-продажи земельных участков № 16/05-22 от 16.05.2022 и предварительный договор от 24.05.2022 были заключены в период действия не расторгнутого Договора аренды от 21.03.2022, заключенного между ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель.

Как уже было указано, согласно ст. 1.3 договора купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022 Продавец гарантирует, что на момент заключения договора земельные участки не являются предметов залога или иных сделок, предметом притязаний третьих лиц.

В соответствии с п. 4.3 договора купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022 сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по договору, обязана возместить другой стороне убытки в полной сумме сверх предусмотренных договором неустоек.

Договор купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022 был заключен в период действия Договора аренды от 21.03.2022 и, соответственно, в период действия прав ООО «АПК Юность» в отношении спорных земельных участков, о чем ООО «Красная поляна-Агро» должна была уведомить ООО «Арт Отель».

Вследствие этого возможные убытки, которые были получены ООО «Арт Отель» находятся в причинно-следственной связи с действиями (бездействиями) ООО «Красная поляна-Агро», взыскание которых может быть осуществлено в рамках оценки действий сторон по надлежащему исполнению принятых на себя обязательств по договорк купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022. При этом ООО «АПК Юность» не является стороной сделки по продаже земельных участков.

Более того, недобросовестность действий ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» по отношению к ООО «АПК Юность» подтверждается следующим.

Так, ООО «Красная поляна-Агро» (ИНН <***>), являющееся первоначальным собственником и продавцом спорных земельных участков, ООО «Арт Отель» (ИНН <***>), являющееся покупателем и новым собственником спорных земельных участков, и ООО «Племптица КП» (4633036114), являющееся будущим арендатором спорных земельных участков, относятся к одной группе лиц.

В частности, согласно сведениям ЕГРЮЛ все общества на стороне ответчиков по первоначальному иску имеют связи с ФИО8 и ФИО9, что подтверждается сведениями, полученными с использованием сервиса «КонтурФокус».

Первоначальным Арендодателем и собственником земельных участков переданных в аренду ООО «АПК Юность» являлось ООО «Красная поляна-Агро».

В настоящий момент в ООО «Красная поляна-Агро» в состав учредителей входит ООО «СК Шаталовский» и АО «Аудит-Партнер», при этом 88% уставного капитала ООО «Красная поляна-Агро» принадлежит самому обществу.

Изначально учредителем ООО «Красная поляна-Агро» являлось ООО АПК «Красная поляна» с конечным собственником ФИО8.

Директором ООО АПК «Красная поляна» является ФИО8, в состав учредителей кроме самой ФИО8 входит также ФИО9 с долей участия 20%.

Кроме того, ФИО8 и ФИО9 совместно участвуют в качестве участников ООО «КП-Консалтинг». Помимо этого, ФИО8 имела связи также с ООО «АНИ Холдинг», где руководителем являлся ФИО10, который согласно представленной ООО «АПК Юность» в материалы дела переписки вел переговоры о заключении договора между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна-Агро».

ООО «АНИ Холдинг» и ФИО8 ранее являлись участниками ООО «Арт Отель». ФИО8 также ранее являлась руководителем ООО «Арт Отель».

Кроме того, ФИО8 также является владельцем ООО ТЦ «Курск», расположенного по одному адресу с ООО «Арт Отель» и ООО «АНИ Холдинг»: 305004, <...>.

При этом, согласно представленной в дело переписке согласования условий договора аренды от 21.03.2022, планируемого к заключению между ООО «АПК Юность» и ООО «Красная поляна-Агро», производилось путем электронной переписки с электронной почты ani46@list.ru отправителем - директором управляющей компании «АНИ Холдинг» ФИО10 на адрес электронной почты 79202845990@yandex.ru получателю ФИО11, являющейся заместителем главного бухгалтера ООО «АПК Юность». Также 14.04.2022 от «АНИ Холдинг» в адрес ООО «АПК Юность» по электронной почте был направлен проект акта возврата земельных участков, являющихся предметом договора от 01.01.2016, заключенного с АО «АПК «Орловская Нива».

ООО «Арт Отель» указывает, что сдало приобретенные у ООО «Красная поляна-Агро» земельные участки по предварительному договору в пользу ООО «Племтица КП», где также участниками являются ФИО8 и АО «Аудит-Партнер», которое упоминается в составе учредителей и иных обществ данной группы лиц и которым ранее руководила ФИО8

Также следует обратить внимание, что при обсуждении вопросов мирового соглашения по настоящему делу условиями заключения мирового соглашения, предложенного ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» во встречном предложении от 04.04.2023, являлось приобретение имущества, принадлежащего ФИО8 и ООО «Племптица КП», что также свидетельствует о связи данных лиц и совместном вилянии на принятие решений.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» указано, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 по делу № А63-4164/2014 суд сделал вывод, что тот факт, что организация не учтена в качестве участника консолидированной группы налогоплательщиков, сам по себе не опровергает фактическую аффилированность, необходимо принимать во внимание степень участия конкретных лиц в хозяйственных обществах. Таким образом, суды рассматривают вопрос аффилированности юридических лиц, не только опираясь на критерии, содержащиеся в законодательстве, но и принимая во внимание фактические обстоятельства дела.

При этом аффилированность может быть не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, в частности, в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Так, как уже установлено и подтверждено материалами дела, 16.05.2022 между ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» был заключен договор купли-продажи земельных участков № 16/05-22, в соответствии с которым ООО «Арт Отель» приобрело спорные 12 земельных участков по цене 44 295 300,00 руб. на условиях отсрочки с конечным сроком уплаты 16.06.2023.

Однако, несмотря на переход права собственности к новому покупателю, до настоящего времени оплата по договору № 16/05-22 ООО «Арт Отель» не произведена, что подтверждено представителями ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» в ходе судебных заседании. Более того, в судебном заседании, состоявшемся 31.10.2023, ООО «Арт Отель» было представлено дополнительное соглашение, в соответствии с которым сторонами продлен срок оплаты еще на одни год до 16.06.2024. Также договором № 16/05-22 предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты, однако ООО «Красная поляна-Агро» меры ответственности к ООО «Арт Отель» не применяла.

Более того, анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Арт Отель» позволяет прийти к однозначному выводу об отсутствии у ООО «Арт Отель» произвести оплату за приобретенные у ООО «Красная поляна-Агро» земельные участки как на дату заключения договора купли-продажи № 16/05-22 от 16.05.2022, так и на дату окончания срока платежа по этому договору (16.06.2023).

Так, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Арт Отель» по состоянию на 31.12.2021 у ООО «Арт Отель» за 2020 года отсутствовала выручка, прибыль до налогообложения составила 847 тыс. руб. Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Арт Отель» по состоянию на 31.12.2022 у ООО «Арт Отель» за 2021 года выручка составила 3 440 тыс. руб., прибыль до налогообложения составила 1 786 тыс. руб.; за 2022 года выручка составила 2 890 тыс. руб., прибыль до налогообложения составила 932 тыс. руб.

Таким образом, ООО «Арт Отель» не имело и не имеет финансовой возможности приобрести в собственность и произвести оплату за земельные участки в сумме 44 295 300 руб., что подтверждается также и документами, при заявлении ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины по встречному иску.

Указание ответчиком по первоначальному иску на тот факт, что расчеты по Договору купли-продажи земельных участков № 16/05-22 от 16.05.2022 произведены не в полном объеме (по состоянию на 11.05.2023 оплачено 230 000 руб.) ввиду настоящего спором из-за неопределенности судьбы земельных участков и сделок в их отношении, отклоняются судом, поскольку предметом договора купли-продажи являлись права собственности на земельные участки, которые в настоящем деле не оспариваются.

Данные условия сделки и ее исполнение не могут быть признаны отвечающими рыночным условиям, имеют признаки недобросовестного поведения и создания искусственного документооборота. При заключении договора купли-продажи № 16/05-22 ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» имели единый интерес, заключающийся в уклонении от принятия обязанностей арендодателя по незарегистрированному договору аренды в связи со сменой собственника земельных участков.

Кроме того, отрицая указанную аффилированность, ответчики в тоже время выдвигают условия о возможности заключения мирового соглашения только при условии приобретения имущества, не имеющего отношения к предмету спора, у третьих лиц, как указывают представители ответчиков, не имеющих отношения к деятельности ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель».

Также необходимо отметить, что ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» заявлены самостоятельные встречные иски, однако основанные на одних и тех же обстоятельства, нормах права и с идентичными требованиями. При этом удовлетворение требований одного из истцов по встречному иску исключает удовлетворение идентичного требования другого истца по встречному иску. В связи с этим судом в ходе судебных заседаний представителям ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» неоднократно были заданы вопросы относительно соотношения этих требований в случае их удовлетворения, а также было предложено уточнить исковые требования.

Вместе с тем, ни ООО «Красная поляна-Агро», ни ООО «Арт Отель» требования уточнены не были. При этом представители ответчиков в ходе судебных процессов указывали, что суд может сам выбрать какие из идентичных требований и какого из ответчиков подлежат удовлетворению, что свидетельствует об отсутствии возможного ущерба для стороны, в удовлетворении требований которой может быть отказано, что также свидетельствует о согласованности действий и единстве целей ответчиков.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданскогооборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Все вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствует о злоупотреблении на стороне ответчиков по первоначальному иску, поскольку действия сторон согласованы с целью избежать гражданско-правовой ответственности и получить преимущество и выгоду из своего противоправного поведения.

Изложенные обстоятельства в их совокупности также являются основаниями для отказа в удовлетворении встречных исков ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель».

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическое лицо АО «АПК «Орловская Нива» прекратило свою деятельность 03.04.2023 ввиду ликвидации (запись ГРН № 2235700030620), что в силу ч. 5 ст. 150 АПК Российской Федерации является самостоятельным основанием для прекращения производства по дела.

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Расходы по уплате государственной пошлины ООО «АПК Юность» по настоящему делу, в соответствии со статьей 110 АПК Российской Федерации, следует отнести на ответчиков в равных долях. Такие расходы состоят из уплаченной истцом по первоначальному иску государственной пошлины в размере 12 000 руб. (по 6 000 руб. за каждое неимущественное требование) и государственной пошлины за рассмотрение заявления об принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. (удовлетворено судом). Таким образом с ООО «Красная поляна-Агро» и ООО «Арт Отель» в пользу ООО «АПК Юность» следует взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере по 7 500 руб. с каждого.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины ООО «Красная поляна-Агро» лежат на самом истце, встречный иск которого оставлен без удовлетворения.

Кроме того, ввиду предоставления отсрочки оплаты государственной пошлины ООО «Арт Отель», и отказа в удовлетворении требований данного общества, с последнего в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным уведомление № 567 от 16.05.2022 об одностороннем расторжении договора аренды земельных участков от 21.03.2022, признав договор аренды земельных участков от 21.03.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (307170, <...>, каб. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская обл., Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, лит. А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>), действующим.

Признать арендодателем договора аренды земельных участков от 21.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (307170, <...>, каб. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская обл., Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, лит. А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере по 7 500 руб. с каждого.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Прекратить производство по делу в отношении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Арт Отель» к акционерному обществу «Агропромышленный Комплекс «Орловская Нива» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна-Агро» (307170, <...>, каб. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт Отель» (305000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья И.В. Кияйкин