ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
№ 11АП-16894/2024
17 марта 2025 года Дело № А65-16506/2021 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2025 года
председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А., с участием:
от ФИО1 - ФИО2, доверенность от 23.08.2023, иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 03 марта 2025 года в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО4 в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро»,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 отсутствующий должник – ООО «Квинтэсс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 206 от 13.11.2021.
В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО7 и ФИО8 в размере 9 225 190,77 руб. в солидарном порядке.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Квинтэсс Агро» удовлетворено частично. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро». Производство по рассмотрению заявления о привлечении ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО8 к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Квинтэсс Агро» о привлечении ФИО6, ФИО9 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024
ФИО8 отказано в восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы. Производство по апелляционной жалобе ФИО8 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 прекращено. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 - оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А65-16506/2021 - отменено в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро», в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А65-16506/2021 - оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2024 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро», отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.
В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что ФИО1 отвечает признакам контролирующего должника лица, т.к. действуя на основании выданной 14.06.2016 ФИО3 генеральной доверенности распоряжалась денежными средствами, находящимися на счетах ООО "Квинтэсс Агро" (прежнее наименование ООО "Скади), ООО "Квинтесс Ойл" (прежнее наименование ООО «Компания «Риан»), ООО "Квинтесс Финанс" и ООО "Патриот"; является выгодоприобретателем, поскольку фактически осуществляла действия по перечислению денежных средств всей группы компаний в своих интересах, в т.ч. с использованием выданной на имя ФИО1 корпоративной карты. Кроме того, указывает на платеж совершенный ФИО1 в т.ч. с расчетного счета должника в счет расчетов за автомобиль Mersedes-Benz, приобретенный на ФИО10, являющуюся сестрой ФИО6
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание с учетом отложения назначено на 03.03.2025.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
17.12.2024 от конкурсного управляющего ФИО4 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Гольдштейна Д.К. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.
27.02.2025 от ФИО1 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.
В ходе судебного заседания представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о
времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий связывал с невозможностью полного погашения требований кредиторов должника в связи с безвозмездным перечислением денежных средств, полученных от Фонда в пользу аффилированных лиц, а также в связи с не передачей документации должника.
В части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.
Согласно ответа АО "Альфа Банк" от 14.01.2022 одним из уполномоченных лиц, имеющим право на распоряжение денежных средств на счете ООО "Квинтесс Ойл" являлась ФИО1, тем самым она фактически осуществляла действия по перечислению денежных средств всей Группы Компаний.
14.06.2016 ФИО3 была выдана генеральная доверенность на имя ФИО1 сроком на три года с правом заключать и подписывать от имени ООО «Скади» (ныне ООО «Квинтэсс Агро») сделки, договоры и контракты; распоряжаться имуществом и денежными средствами общества по своему усмотрению и др.
При этом, как указывал конкурсный управляющий, факт участия ФИО1 в деятельности должника установлен решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 24.09.2019 по делу № 2-2596/2019, апелляционном определении ВС РТ от 27.01.2020 по делу № 33-2199/2020 (судебный акт первой инстанции: решение Ново-Савиновского суда г. Казани от 17.10.2019 по делу № 2-2271/19), а также решением Вятскополянского районного суда Кировской области от 27.05.2020 по делу № 2-213/2020 установлено, что ФИО1 выполняла функции финансового директора ООО «Квинтэсс Финанс» с 2012 года, а также возглавляла финасово- юридический департамент ООО «Квинтэсс Ойл».
Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что ФИО1 наряду с ФИО5, ФИО6, была организована схема по получению денежных средств от некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", согласно которой при участии ФИО3, ФИО11, производилось аккумулирование на счетах ООО "Квинтесс Агро" дененжных средств и дальнейшее их перечисление ООО "Квинтесс Ойл".
При новом рассмотрении заявления управляющего в части привлечения ФИО12
Г.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) заявления, поданные с 01.07.2017, о привлечении к субсидиарной ответственности должника и иных лиц в деле о банкротстве, предусмотренной ранее статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", рассматриваются по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).
Согласно ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.
Привлечению к субсидиарной ответственности подлежат контролирующие лица, указанные в ст. 61.10 Закона о банкротстве.
Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии (пункт 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Согласно пункту 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника, а также ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
В соответствии с разъяснением пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53), правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 13.10.2017 N 305-ЭС17-9683, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с не
передачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.
Ответственность руководителя предприятия-должника возникает при неисполнении им обязанности по организации хранения бухгалтерской документации и отражении в бухгалтерской отчетности достоверной информации, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.
Для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям, управляющему необходимо доказать, что отсутствие документации должника, либо отсутствие в ней полной и достоверной информации, существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, в частности, что отсутствие документации должника, либо ее недостатки, не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:
- невозможность определения основных активов должника и их идентификации;
- невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;
- невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения им вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Указанное требование Закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
В связи с этим, невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.
Положения указанных норм права предусматривают субсидиарную ответственность
контролирующего лица не за любую не передачу документов, а за не передачу документов, которые не позволили сформировать конкурсную массу.
Кроме того, названная ответственность, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.
Следовательно, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации (несвоевременным предоставлением) и невозможностью формирования конкурсной массы (формирования не в полном объеме) и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.
К руководителю должника не могут быть применены презумпции, установленные подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если необходимая документация (информация) передана им арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Такая передача документации (информации) не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, или к субсидиарной ответственности по иным основаниям.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ доказательства и доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд первой инстанции не установил оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО «Квинтэсс Агро».
При разрешении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо устанавливать вовлеченность каждого конкретного ответчика в совершение вменяемых сделок применительно к каждой из них.
Само по себе наличие статуса контролирующего лица не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности; суд, должен проверить, являлся ли конкретный ответчик инициатором, потенциальным выгодоприобретателем существенно убыточной сделки либо действовал ли он с названными лицами совместно (статья 1080 ГК РФ).
Как указал суд кассационной инстанции, судами не приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что невыгодные для должника сделки и действия, признанные судами причиной объективного банкротства должника, совершены под непосредственным влиянием ФИО1, что ФИО1 являлась инициатором совершения таких сделок либо выгодоприобретателем от сделок совершенных с должником.
В данном случае, разрешая обособленный спор, суды признали ФИО1 контролирующим должника лицом, указав при этом на согласованность ее действий с иными контролирующими должника лицами.
Как указал суд кассационной инстанции, выводы судов о том, что ФИО1 могла оказывать влияние на принятие должником решений о совершении спорных сделок, по сути, основаны на том, что ФИО1 имела доверенность на совершение сделок от имени должника и право проводить операции по расчетным счетам ООО «Квинтэсс Агро» и ООО «Квинтэсс Ойл», тем самым, по мнению судов, имела право распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах как ООО «Квинтэсс Агро», так и ООО «Квинтэсс Ойл», фактически осуществляла действия по перечислению денежных средств Группы Компаний.
Между тем, возражая против требований конкурсного управляющего, ФИО1, отрицая наличие статуса контролирующего должника лица, настаивала на том, что являлась подчиненным лицом и не принимала управленческих решений ни в отношении ООО «Квинтэсс
Агро», ни ООО «Квинтэсс Ойл», не являлась единственным лицом, имеющим право проводить платежи по счетам должника и ООО «Квинтэсс Ойл».
ФИО1 приводила доводы о том, что она не имела возможность влиять на распределение денежных средств должника и ООО «Квинтэсс Ойл», на принятие ключевых решений относительно ведения деятельности должника. ФИО1 ссылалась на то, что она не является лицом, извлекшим существенную, экономически необусловленную выгоду в виде незаконно выведенных денежных средств, на такие обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и судами не установлено.
ФИО1 также ссылалась на то, что суды, установив, что большая часть денежных средств была перечислена в ООО «Квинтэсс Ойл», а также аффилированным лицам, указанные сделки причинили существенный вред должнику, и что выгодоприобретателями по данным сделкам является ООО «Квинтэсс Ойл», не учли, что в рамках дела о банкротстве ООО «Квинтэсс Ойл» в привлечении ее к субсидиарной ответственности отказано.
Также суд кассационной инстанции указал, что судами оценка приведенным ФИО1 доводам не дана, соответствующие обстоятельства, на которые указывал ответчик, не исследованы. Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958 по делу № А21-8868/2014.
При указанных обстоятельствах вывод судов о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за невозможность полного погашения требований кредиторов должника является преждевременным.
Исследовав материалы дела, учитывая указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции установил следующее.
Как ранее было установлено, 14.06.2016 ФИО3 выдана генеральная доверенность на имя ФИО1 сроком на три года с правом заключать и подписывать от имени ООО «Скади» (ныне ООО «Квинтэсс Агро») сделки, договоры и контракты; распоряжаться имуществом и денежными средствами общества по своему усмотрению и др.
Факт участия ФИО1 в деятельности должника установлен решением Ново- Савиновского районного суда г. Казани от 24.09.2019 по делу № 2-2596/2019, апелляционном определении ВС РТ от 27.01.2020 по делу № 33-2199/2020 (судебный акт первой инстанции: решение Ново-Савиновского суда г. Казани от 17.10.2019 по делу № 2-2271/19), а также решением Вятскополянского районного суда Кировской области от 27.05.2020 по делу № 2-213/2020 установлено, что ФИО1 выполняла функции финансового директора ООО «Квинтэсс Финанс» с 2012 года, а также возглавляла финасово-юридический департамент ООО «Квинтэсс Ойл».
В соответствии с пп.1 п.2 ст.61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона.
В Постановлении № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
В частности, неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в ключевых деловых решений с принятии нарушением принципов добросовестности
и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение с заведомо неспособным исполнить сделок на заведомо невыгодных условиях или обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
В пункте 16 Постановления № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
В пункте 17 Постановления № 53 указано, что контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.
Из содержания пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Постановления № 53 относительно порядка применения данной нормы, следует, что приведенные в ней основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам представляют собой опровержимые презумпции недостаточности имущественной массы должника для полного удовлетворения требований кредиторов вследствие действий/бездействия контролирующих должника лиц, которые применяются лишь в случае, если таким контролирующим лицом не доказано иное.
Доказывание наличия объективной стороны правонарушения (установление факта признания должника банкротом вследствие причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; размер причиненного вреда (соотношение сформированной конкурсной массы, способной удовлетворить требования кредиторов, и реестровой и текущей задолженности) является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.
Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц суду следует учитывать содержащиеся в Законе о банкротстве презумпции, а именно: презумпция признания банкротом вследствие неправомерных действий/бездействия руководителя
должника и презумпция вины контролирующих должника лиц.
Данные презумпции являются опровержимыми, что означает следующее: при обращении в суд конкурсного управляющего либо кредитора о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 и статьи 61.11 Закона о банкротстве указанные обстоятельства не должны доказываться конкурсным управляющим (они предполагаются), но они могут быть опровергнуты соответствующими доказательствами и обоснованиями ответчиком, то есть тем лицом, которое привлекается к субсидиарной ответственности. Непредставление ответчиком доказательств добросовестности и разумности своих действий в интересах должника должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (конкурсный управляющий). Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Данное правило соотносится и с нормами статей 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к гражданско-правовой ответственности.
Согласно пункту 20 Постановления № 53 независимо от того, как именно заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд (статьи 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование, и при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.
В соответствии со статьей 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Согласно подпункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
В соответствии с пунктом 2 статьи 65 АПК РФ определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело.
Из заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности следует, что в обоснование заявленных требований заявитель отмечает совокупность противоправных действий, направленных на вывод активов, и повлекших одновременное банкротство должника и невозможность полного погашения требований кредиторов.
Процессу доказывания по делам о привлечении к субсидиарной ответственности сопутствуют объективные сложности, возникающие зачастую как в результате отсутствия у заявителей, в силу объективных причин, прямых письменных доказательств, подтверждающих их доводы, так и в связи с нежеланием членов органов управления, иных контролирующих лиц раскрывать документы, отражающие их статус, реальное положение дел и действительный оборот, что влечет необходимость принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основе анализа поведения упомянутых субъектов.
В связи с тем, что конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица, а напротив, обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на должника, а его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения, судам следует проанализировать поведение привлекаемого к ответственности лица и должника. О
наличии подконтрольности, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенному приросту имущества лица, привлекаемого к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д.
Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу N А33-1677/2013).
В то же время необходимо учитывать, что субсидиарная ответственность является исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.
В ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. В любом случае на это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала). При этом исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента может быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В п.п. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве содержится презумпция наличия статуса контролирующего должника лица – извлечение выгоды из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 7 Постановления № 53 контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. При этом, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.
Данный правовой подход, в частности, конкретизирован в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС19-18723(2,3) от 22.06.2020 по делу № А56-26451/2016, в котором содержится правовая позиция о том, что к ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение сделки (по смыслу абзаца третьего пункта 16 постановления № 53) и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения. В связи с этим надлежит также определить степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс вывода спорного актива должника и их осведомленности о причинении данными действиями
значительного вреда его кредиторам. Подобная сделка должна соотноситься с масштабами деятельности должника, т.е. быть способной кардинально изменить структуру его имущества в качественное банкротное состояние.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик ФИО1 не обладала статусом контролирующего должника лица, не являлась инициатором сделок по выводу имущества должника.
В этой связи, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «Квинтэсс Агро» было отказано.
Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.
По смыслу положений Постановления № 53 при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности суд должен проверить, являлся ли конкретный ответчик контролирующим должника лицом, инициатором сделок, явившихся причиной объективного банкротства должника либо потенциальным выгодоприобретателем от совершения существенно убыточных сделок, действовал ли он с иными лицами контролирующими должника совместно/скоординированно (статья 1080 ГК РФ).
В рассматриваемом случае обстоятельства, свидетельствующие о том, что невыгодные для должника сделки и действия, явившиеся причиной объективного банкротства должника, совершены под непосредственным влиянием ФИО1, что ФИО1 являлась инициатором совершения таких сделок либо выгодоприобретателем от сделок совершенных с должником, судом по материалам дела не установлены.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).
Из материалов дела следует, что 14.06.2016 ФИО3 была выдана генеральная доверенность на имя ФИО1 сроком на три года с правом заключать и подписывать от имени ООО «Скади» (ныне ООО «Квинтэсс Агро») сделки, договоры и контракты; распоряжаться имуществом и денежными средствами общества по своему усмотрению и др.
Оценив с позиции ст. 71 АПК РФ доводы апеллянта о том, что ФИО1 отвечает признакам контролирующего должника лица, т.к. действуя на основании выданной 14.06.2016 ФИО3 генеральной доверенности распоряжалась денежными средствами, находящимися на счетах ООО "Квинтэсс Агро" (прежнее наименование ООО "Скади), ООО "Квинтесс Ойл" (прежнее наименование ООО «Компания «Риан»), ООО "Квинтесс Финанс" и ООО "Патриот"; является выгодоприобретателем, поскольку фактически осуществляла действия по перечислению денежных средств всей группы компаний в своих интересах, в т.ч. с использованием выданной на имя ФИО1 корпоративной карты, апелляционный суд признает их несостоятельными ввиду следующего.
На основании п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы. Перечень полномочий единоличного или коллегиального исполнительного органа, который вправе приобретать для общества гражданские права и обязанности, устанавливается ГК РФ, а также Федеральными законами, определяющими правовое положение различных видов юридических лиц.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.
В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено: если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий
предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность оформляется в письменной форме и должна содержать подпись доверителя. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Для некоторых доверенностей закон устанавливает обязательную нотариальную форму.
В соответствии с ч. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. Если в учредительных документах и ЕГРЮЛ содержатся сведения о совместном осуществлении полномочий, то доверенность на действия от имени юридического лица должна быть подписана одновременно всеми лицами, указанными в учредительных документах (п. 5.4 письма ФНП от 22.07.2016 N 2668/03-16-3 "О Методических рекомендациях по удостоверению доверенностей").
Объем полномочий, передаваемых доверителем (представляемым) представителю, может быть различным и определяется письменным документом (доверенностью) в случае передачи полномочий на основании доверенности. Генеральная доверенность совершается в том случае, если существует необходимость наделить представителя полномочиями совершать сделки и иные действия в объеме всех прав доверителя в отношении всего имущества или деятельности юридического лица, а также на представительство перед любыми третьими лицами по всем вопросам от имени представляемого. При этом ранее в Методических рекомендациях по удостоверению доверенностей (утв. решением ФНП от 07 - 08.07.2003, Протокол N 03/03) содержалось положение о генеральной доверенности, однако данный документ утратил силу с 19.09.2015 (письмо ФНП от 24.09.2015 N 3013/03-16-3). В действующих Методических рекомендациях по удостоверению доверенностей, утвержденных решением правления ФНП от 18.07.2016, отсутствует положение о генеральной доверенности; Гражданский кодекс РФ в действующей редакции также не содержит норм о генеральной доверенности.
В то же время передача всего объема полномочий, исполнение которых в соответствии с законодательством и учредительными документами отнесено к компетенции единоличного (коллегиального) исполнительного органа юридического лица, на основании генеральной доверенности другому лицу не допускается. В противном случае исполнять функции единоличного (коллегиального) исполнительного органа будет лицо, не избранное (назначенное) в соответствии с требованиями действующего законодательства и сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц, то есть фактически произойдет образование еще одного исполнительного органа.
Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод, что в рассматриваемом случае в материалы дела не представлены доказательства того, что объем правомочий, передаваемых на основании генеральной доверенности от 14.06.2016, выданной от имени должника (его генерального директора ФИО3) в пользу ФИО1, полностью совпадал с объемом прав доверителя или наделяла представителя конкретными полномочиями, при отсутствии которых действия представителя не создадут правовых последствий для доверителя (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2014 N Ф03-3708/2014 по делу N А73-1530/2014).
Апелляционный суд также учитывает, что в абзаце 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53) разъяснено, что лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1 - 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Исходя из изложенных разъяснений (п. 3 постановления N 53), сам по себе факт родства с ФИО6 не является основанием для признания ФИО1 контролирующим должника лицом.
Учитывая изложенное факт выдачи ФИО1 доверенности на совершение сделок от имени должника и право проводить операции по расчетным счетам ООО «Квинтэсс Агро» и ООО «Квинтэсс Ойл», по мнению суда, не свидетельствует о наличии у данного лица статуса контролирующего должника лица, поскольку ФИО1 фактически являлась подчиненным лицом и не принимала управленческих решений ни в отношении ООО «Квинтэсс Агро», ни ООО «Квинтэсс Ойл», а также не являлась единственным лицом, имеющим право проводить платежи по счетам должника и ООО «Квинтэсс Ойл».
Доказательств того, что ФИО1 имела возможность влиять на распределение денежных средств должника и ООО «Квинтэсс Ойл», на принятие ключевых решений относительно ведения деятельности должника, является лицом, извлекшим существенную, экономически необусловленную выгоду в виде незаконно выведенных денежных средств, в материалы дела не представлено/судом таких обстоятельств не установлено.
Ссылка апеллянта на то, что ФИО1 большая часть денежных средств была перечислена в ООО «Квинтэсс Ойл», а также аффилированным лицам и указанные сделки причинили существенный вред должнику, и что выгодоприобретателем по данным сделкам является ООО «Квинтэсс Ойл», признается апелляционным судом несостоятельной, учитывая, что в рамках дела о банкротстве ООО «Квинтэсс Ойл» в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности - отказано (вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2021 по делу А65-15390/2020).
Суд в указанном судебном акте пришел к выводу, что ФИО1 никогда не обладали статусом контролирующего лица должника - ООО «Квинтэсс Ойл»; не принимала управленческих решений в отношении ООО «Квинтэсс Ойл». В материалах дела отсутствуют доказательства (договоры, протоколы собраний, совместных совещаний и т.д.), из которых бы следовало, что ФИО1 имела возможность влиять на распределение денежных средств должника, на принятие ключевых решений относительно ведения деятельности должника и т.п. Договоры, на основании которых было незаконно отчуждено имущество должника, ФИО1 не подписывались. Денежные средства в пользу ФИО1 по сделкам должника не перечислялись, ФИО1 не получала никакой выгоды от совершения сделок должника.
Вместе с тем апелляционный суд учитывает, что ООО «Патриот» (ИНН <***>) также находилось в банкротстве (дело № А65-15390/2020, конкурсный управляющий ФИО13). Процедура конкурсного производства завершена 01.08.2023, ООО «Патриот» исключено из ЕГРЮЛ - 21.09.2023.
В рамках данного дела также рассматривался вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности. Согласно определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2021 по делу № А65-15390/2020 к субсидиарной ответственности был привлечен только руководитель ООО «Патриот» - ФИО11.
Относительно довода апеллянта об использовании ФИО1 в своих интересах корпоративной карты должника, апелляционный суд учитывает пояснения самого ФИО3, изложенные в отзыве от 11.07.2022 в рамках настоящего обособленного спора, в котором он указывал, что данная карта находилась в распоряжении и пользовании непосредственно ФИО6
Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах настоящего обособленного спора выпискам по расчетным счетам должника, в адрес ФИО1 денежные средства не перечислялись.
В отношении довода апеллянта о покупке на ФИО10 автомобиля Mersedes-Benz, следует отметить, что согласно пояснениям ФИО3, ФИО10 является сестрой ФИО6, к самой ФИО1 она не имеет никакого отношения, автомобиль в дальнейшем во владение либо пользование ФИО1 не передавался.
Кроме того, в материалах дела имеются пояснения ФИО6 от 14.04.2023, что фактически указанный автомобиль покупал он и для себя.
Таким образом, ФИО1 не является выгодоприобретателем по данной сделке.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции при новом рассмотрении обособленного спора в данной части, установлены все существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявленных требований, учтены указания суда кассационной инстанции в связи с чем, принят законный и обоснованный судебный акт.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, оценены судом апелляционной инстанции, однако не влияют на выводы суда, поскольку основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств спора, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2024 года по делу № А65-16506/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.В. Машьянова
Судьи Д.К. Гольдштейн
Я.А. Львов