Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
25 декабря 2023 года Дело № А56-69260/2023
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дудиной О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1
о привлечении к субсидиарной ответственности
ответчики:
ФИО2 (ИНН <***>),
ФИО3 (ИНН <***>),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Балтадванс» (ИНН: <***>)
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 11.12.2023,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО1 о признании общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Балтадванс» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023, резолютивная часть которого объявлена 13.02.2023, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Балтадванс» прекращено.
От ФИО1 поступило исковое заявление, в котором просит привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО3 солидарно по обязательствам ООО «ТПК «Балтадванс» перед ФИО1 в сумме 848889,08 руб., взыскать солидарно ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 848889,08 руб.
В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования, представил возражения на отзыв ответчика, а так же уточнение оснований исковых требований.
Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.
Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.
Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ФИО1 (истец) являлся участником ООО «ТПК «Балтадванс» с размером принадлежащей ему на праве собственности 1/3 (одной третьей) доли в уставном капитале ООО «ТПК «Балтадванс», номинальная стоимость которой составляла 3 400 руб.
ФИО1 подано заявление (требование) о приобретении ООО «ТПК «Балтадванс» принадлежащей ему доли. Заявление удостоверено в нотариальной форме на бланке серии 78АБ 4712293.
05.09.2018 указанное требование направлено в адрес ООО «ТПК «Балтадванс».
Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений данное требование было получено ООО «ТПК «Балтадванс» 10.09.2018.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц переход права на 1/3 (одну третью) доли, принадлежащую ФИО1, к ООО «ТПК «Балтадванс» зарегистрирован 08.11.2018 за ГРН 2187848447708.
Ссылаясь на то, что ООО «ТПК «Балтадванс» после приобретения доли заявителя не исполнена обязанность по выплате ее действительной стоимости, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «ТПК «Балтадванс» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 791 000 руб., 18 946,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2018 по 02.04.2019, 18 943 руб. расходов по уплате государственной пошлины (согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 02.04.2019 в порядке статьи 49 АПК РФ), 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 13.08.2019 в порядке статьи 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 по делу №А56-4433/2019, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Балтадванс» в пользу ФИО1 взыскано 791 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Балтадванс», 18 946,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 943 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя».
Арбитражным судом выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство в отношении должника.
В связи с отсутствием у должника имущества решение суда не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ТПК «Балтадванс» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-112922/2022 от 30.12.2022 производство по делу прекращено.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «ТПК «БАЛТАДВАНС» с 23.05.2014 по настоящее время генеральным директором ООО «ТПК «БАЛТАДВАНС» являлся ФИО2 (далее – Ответчик-1), участниками ООО «ТПК «БАЛТАДВАНС» с долями по 3 400 рублей (33,33%) являлись Ответчик-1 и ФИО3 (далее – Ответчик -2), оставшаяся доля (33,33%) в уставном капитале после выхода истца 08.11.2018 принадлежит обществу и до настоящего времени не распределена между участниками.
Полагая, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 848 889,08 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчики считают заявленные требование незаконными и необоснованными.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.
Закон о банкротстве (абзац восьмой ст. 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.
Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
ФИО1 (истец) не является лицом, имеющим право подавать заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что Закон о банкротстве (абзац 8 статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.
В этой связи, как указал суд апелляционной инстанции в рамках дела №А56-112922/2022, суд первой инстанции, установив, помимо прочего, что ФИО1 являлся участником должника с 1/3 доли участия в уставном капитале до 08.11.2018, а его требование к должнику не вытекает из гражданско-правовой сделки, либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника, с учетом приведенных правовых подходов правомерно указал на корпоративный характер данного требования.
В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.). Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности подлежит удовлетворению, только если действия контролирующего лица являлись необходимой причиной банкротства, то есть без них объективное банкротство не наступило бы. Субсидиарная ответственность является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, доступным в рамках арбитражного процесса по делу о банкротстве (или вне его, если производство по делу о банкротстве было прекращено или заявление о признании должника банкротом возвращено ввиду отсутствия средств на финансирование процедуры).
Требование о взыскании убытков, в свою очередь, является ординарным способом восстановления нарушенных прав в любом случае причинения вреда юридическому лицу, применяемым в соответствии с правилами гражданского законодательства. Если причиненный контролирующими лицами вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица должны возместить причиненные убытки.
Контролирующее лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности, когда вред причинен общности кредиторов, а не только должнику. Суд вправе самостоятельно квалифицировать предъявленное требование независимо от того, как заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права сослался, в том числе переквалифицировать предъявленное требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков и наоборот (абз. 4 п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Представленные в суд истцом бухгалтерские балансы 2019-2021г. не имеют подписи и иные свидетельства достоверности. Источник их происхождения не известен. Отсутствуют сведения, каким образом представленные балансы относятся к указанному периоду. Сведения об исполнительном производстве не представлены. Наличие имущества общества (запасов, дебиторская задолженность и т.д.) документально не подтверждено.
Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При таких условиях в удовлетворении иска следует отказать.
При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно квитанциям от 18.07.2023 истцом уплачена государственная пошлина в размере 19 978,00 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истце.
В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья О.Ю.Дудина