ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 ноября 2023 года
Дело №А56-26738/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.
судей Балакир М.В., Нестерова С.А.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.11.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34155/2023) гаражно-строительного кооператива «Северо-Южный» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по делу № А56-26738/2023 (судья Бугорская Н.А.), принятое
по иску гаражно-строительного кооператива «Южный»
к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга;
3-и лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу;
2. Ассоциация союз владельцев автотранспорта и маломерных судов
о признании,
установил:
Гаражно-строительный кооператив (далее – ГСК) «Южный» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ГСК «Северо-Южный», Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) о признании дополнительного соглашения № 1 от 20.07.2022 к договору аренды № 13/ЗК-06265 недействительным и применить последствия недействительности этого соглашения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ассоциация «Союз владельцев автотранспорта и маломерных судов».
Решением от 12.09.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на момент подачи ГСК «Северо-Южный» заявления о завершении реорганизации договор аренды уже был заключен. Таким образом, имеющийся в материалах дела передаточный акт свидетельствует о внесении в ранее принятое решение о реорганизации ГСК «Северо-Южный» в части объеме передаваемых прав и обязанностей.
17.11.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие сторон.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ГСК «Северо-Южный» и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга 05.04.2021 заключен договор аренды земельного участка №13/ЗК-06265 (далее - Договор), расположенного по адресу: <...> участок 1, (северо-западнее пересечения с Мурзинской улицей) с кадастровым номером 78:12:0007166:66.
Согласно п. 3.1 Договора, срок действия договора составляет три года и вступает в силу для сторон с момента подписания Договора.
По сведениям ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 78:12:0007166:66 находится в неразграниченной государственной собственности.
10.06.2022 Комитет издал распоряжение № 142-РЗУ «О даче согласия на уступку прав по договору аренды от 05.04.2021 №13/ЗК-06265» (далее — Распоряжение).
В соответствии с п. 1 Распоряжения, Комитет согласовал уступку прав и обязанностей по Договору путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны по Договору с ГСК «Северо-Южный» на Ассоциацию «Союз владельцев автотранспорта и маломерных судов».
В период с 18.06.2021 по 26.07.2022 Договора в отношении земельного участка была зарегистрирована аренда в пользу Гаражно-строительного кооператива «Северо-Южный».
26.07.2022 за рег. № 78:12:0007166:66-78/011/2022-4 на основании Договора и Дополнительного соглашения № 1 от 20.07.2022 к договору аренды земельного участка от 05.04.2021 № 13/ЗК-06265 зарегистрировано право аренды в пользу Ассоциации «Союз Владельцев Автотранспорта и Маломерных Судов».
09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации, в результате чего создано 2 потребительских кооператива – гаражно-строительный кооператив «Северный» и гаражно-строительный кооператив «Южный».
Согласно записи ГРН 2217802229610 от 09.07.2021 при завершении реорганизации ГСК «Северо-Южный» предоставлен передаточный акт. Заверенная копия указанного документа получена от Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.
Согласно передаточному акту от 26.01.2021 к ГСК «Южный» переходят в том числе права и обязанности по договору аренды земельного участка №13/ЗК-06265 от 05.04.2021.
В 2023 году ГСК «Южный» обратился с заявлением в УФРС по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений договора аренды земельного участка №13/ЗК-06265 от 05.04.2021 в связи с изменениями сведений об арендаторе.
Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу уведомлением от 03.02.2023 сообщило о приостановлении государственной регистрации, указав, что запись об аренде в пользу ГСК «Северо-Южный» погашена на основании дополнительного соглашения №1 от 20.07.2022 между ГСК «Северо-Южный» и Комитетом.
Согласно исковому заявлению со дня завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный» с 09.07.2021 сторонами договора аренды земельного участка №13/ЗК06265 от 05.04.2021 являются Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и ГСК «Южный». Дополнительное соглашение к договору аренды было подписано сторонами после завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании дополнительного соглашения № 1 от 20.07.2022 к договору аренды № 13/ЗК-06265 недействительным.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).
В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В силу пункта 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), 09.07.2021 в реестр внесена запись за ГРН 1217800106908 о создании юридического лица - ГСК «Южный» - путем реорганизации в форме выделения из состава ГСК «Северо-Южный». Таким образом, в указанную дату (09.07.2021) завершилась процедура реорганизации ГСК «Северо-Южный», являвшегося первоначальным арендатором по Договору.
При этом, как следует из материалов дела, решением общего собрания участников ГСК «Северо-Южный» утвержден передаточный акт, датированный 26.01.2021, согласно которому в связи с реорганизацией ГСК «Северо-Южный» в форме выделения ГСК «Южный» подлежат передаче, в том числе, права и обязанности по Договору, заключенному сторонами 05.04.2021, то есть позднее даты составления указанного передаточного акта. Таким образом, из представленных в дело документов следует, что на момент составления передаточного акта от 26.01.2021 Договор не был заключен, соответственно, возможность передать ГСК «Южный» права и обязанности арендатора, вытекающие из этого договора, у ГСК «Северо-Южный» фактически отсутствовала.
Более того, представленный передаточный акт от 26.01.2021 года не содержит сведения об утверждения акта надлежащим органом, принявшим решение о реорганизации (в акте отсутствуют сведения о дате общего собрания).
Правила оценки доказательств предусмотрены статьей 71 АПК РФ.
Так, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).
В рассматриваемом случае, приняв во внимание дату составления передаточного акта от 26.01.2021 (ранее даты заключения Договора), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанное доказательство не отвечает критерию достоверности, поскольку в результате сопоставления его с другими имеющимися в деле доказательствами невозможно однозначно заключить, что содержащиеся в акте сведения соответствуют действительности.
При таком положении суд, установив неустранимые противоречия в содержании собранных по делу доказательств, критически отнесся к передаточному акту от 26.01.2021 как основному доказательству, представленному истцом в обоснование иска.
Более того, судом учтено, что в материалы дела не представлены доказательства исполнения Договора именно ГСК «Южный».
В рассматриваемом случае суд исходя из подлежащих применению норм гражданского законодательства и собранных в ходе рассмотрения дела доказательств пришел к выводу, что правовых оснований для признания соглашения № 1 от 20.07.2022 к Договору недействительной (ничтожной) сделкой не имеется.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.
По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по делу № А56-26738/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.С. Полубехина
Судьи
М.В. Балакир
С.А. Нестеров