ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 марта 2025 года

Дело № А81-10665/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А81-10665/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Пурстройресур» (ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>) о взыскании денежных средств, при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу, Специализированного отдела судебных приставов по Ямало-Ненецкому автономному округу Главного межрегионального управления Федеральной службы судебных приставов России,

в отсутствие представителей сторон и заинтересованных лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пурстройресурс» (далее – ООО «Пурстройресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее –ИП ФИО2) о взыскании 1 470 495 руб. неосновательного обогащения, 338 458 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 70 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.

Вступившим в законную силу решением от 01.03.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-10665/2023 иск ООО «Пурстройресурс» удовлетворен в полном объеме.

Истцом и ФИО1 17.10.2024 заключен договор уступки прав требования (цессии) по условиям которого ФИО1 приобрел все права требования к ИП ФИО2, возникшие на основании решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2024 по делу № А81-10665/2023.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2024 по делу № А81-10665/2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Пурстройресур» на ФИО1

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – УФНС по ЯНАО) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2024 по делу № А81-10665/2023.

В обоснование апелляционной жалобы, УФНС по ЯНАО указало, что при вынесении определения от 17.12.2024 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа не учтено, что в связи с наличием непогашенной задолженности ООО «Пурстройресурс» УФНС по ЯНАО вынесено постановление от 08.11.2024 № 1669 о взыскании задолженности в рамках статьи 47 Налогового кодекса Российской Федерации. 19.11.2024 в адрес Специализированного отдела судебных приставов по Ямало-Ненецкому автономному округу Главного межрегионального управления Федеральной службы судебных приставов России (далее – СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП) УФНС по ЯНАО направлено ходатайство исх. № 23-20/35994@ об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Пурстройресурс» на сумму 1 654 708 руб. 55 коп. в отношении ИП ФИО2 по решению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2024 по делу № А81-10665/2023. 25.11.2024 СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП вынесено постановление № 98089/24/39836 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника (ООО «Пурстройресурс») дебитор (ИП ФИО2) на основании статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) на сумму 1 654 708 руб. 55 коп. Вышеуказанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о наличии правовой связи между итогом разрешения спора в рамках дела № А81-10665/2023 и реализации предусмотренных налоговым законодательством Российской Федерации механизмов взыскания налоговых платежей, следовательно, определение от 17.12.2024 непосредственно затрагивает права и обязанности УФНС по ЯНАО, как взыскателя в бюджет Российской Федерации задолженности по налогам и сборам.

Изучив доводы апелляционной жалобы УФНС по ЯНАО, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку 25.11.2024 СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП вынесено постановление № 98089/24/39836 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника (ООО «Пурстройресурс») дебитор (ИП ФИО2) на сумму 1 654 708 руб. 55 коп. в пользу УФНС по ЯНАО, принятый по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о правопреемстве в отношении указанной дебиторской задолженности, может повлиять на права УФНС по ЯНАО, как взыскателя в рамках исполнительного производства № 31390/24/98089-СД в отношении должника – ООО «Пурстройресурс», а также обязанности СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП связанные с данным исполнительным производством. Принимая во внимание, что судебный акт по настоящему делу может затронуть права и обязанности УФНС по ЯНАО и СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП, апелляционный суд посчитал необходимым привлечение указанных лиц к участию в рассмотрении заявления ФИО1 о правопреемстве в качестве заинтересованных лиц.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции определением от 27.02.2025 в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению рассмотрения заявления ФИО1 о правопреемстве по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в рассмотрении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А81-10665/2023 в качестве заинтересованных лиц УФНС по ЯНАО, СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП; назначил судебное заседание Восьмого арбитражного апелляционного суда по рассмотрению указанного заявления.

В письменном отзыве УФНС по ЯНАО просило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А81-10665/2023 оставить без удовлетворения.

Стороны и заинтересованные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения заявления, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А81-10665/2023 рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заявление ФИО1, отзыв УФНС по ЯНАО, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, 17.10.2024 ООО «Пурстройресурс» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) по условиям которого ФИО1 приобрел все права требования к ИП ФИО2, возникшие на основании решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2024 по делу № А81-10665/2023.

Вместе с тем, апелляционный суд считает, что сделка уступки прав требования совершенная 17.10.2024 ООО «Пурстройресурс» и ФИО1 является ничтожной в силу притворности.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

На основании части 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем, формальное наличие таких презумпций не освобождает суд от установления признаков ничтожности по статье 10 ГК РФ (применительно к настоящему спору – искусственное создание задолженности ИП ФИО2 перед ФИО1).

В целях оценки обоснованности заявления о правопреемстве, суд апелляционной инстанции принимает во внимание аффилированность сторон сделки по уступке права требования.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником и генеральным директором ООО «Пурстройресурс» (цедент) является ФИО1 (цессионарий).

В ситуации наличия у ООО «Пурстройресурс» задолженности по налогам и сборам, обращения СОСП по ЯНАО ГМУ ФССП по ходатайству УФНС по ЯНАО взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Пурстройресурс» на сумму 1 654 708 руб. 55 коп. в отношении ИП ФИО2 по решению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.03.2024 по делу № А81-10665/2023, аффилированности сторон сделки по уступке ООО «Пурстройресурс» принадлежащего ему права требования, последняя квалифицируется судом апелляционной инстанции в качестве ничтожной, поскольку фактически прикрывает сделку, направленную на передачу истцом прав требования к ИП ФИО2 аффилированному лицу в целях искусственного создания задолженности ИП ФИО2 перед ФИО1 и исключения удовлетворения требований УФНС по ЯНАО о взыскании задолженности ООО «Пурстройресурс» по налогам и сборам в рамках исполнительного производства.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оценивая заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд считает, что оно направлено на вывод актива ООО «Пурстройресурс» с целью исключения удовлетворения существующих требований УФНС по ЯНАО, то есть действия сторон договора от 17.10.2024 уступки прав требования (цессии) совершены исключительно с намерением причинить вред кредитору, что с учетом вышеизложенных обстоятельств не отвечает признаку добросовестности (часть 3 статьи 1 ГК РФ).

Указанное свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами договора от 17.10.2024 уступки прав требования (цессии), в связи с чем лишает ФИО1 возможности вступить в настоящий процесс в качестве правопреемника ООО «Пурстройресурс» и получить исполнение судебного акта по настоящему делу от ответчика.

На основании изложенного заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А81-10665/2023 подлежит оставлению без удовлетворения.

Ввиду установления апелляционным судом оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно части 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2024 по делу № А81-10665/2023 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 48, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2024 по делу № А81-10665/2023 отменить.

По результатам рассмотрения заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А81-10665/2023 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

А.В. Веревкин