ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. <***>
www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Севастополь
10 июля 2025 года
Дело № А83-10777/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2025.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2025.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Сикорской Н.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Петуховым Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.11.2024 по делу № А83-10777/2021,
по исковому заявлению ФИО1
к ФИО2,
о взыскании суммы задолженности,
по встречному исковому заявлению ФИО2
к ФИО1,
о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Алупка Резорт», нотариуса Ялтинского городского нотариального округа ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 100000000,00 руб. и компенсации расходов на оплату госпошлины в размере 60 000,00 руб.
Не согласившись с первоначальным иском, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым со встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3 и зарегистрированного в реестре под №1-1.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.11.2024 в удовлетворении первоначального иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 100000000,00 руб. отказано. В удовлетворении встречного иска ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017 - отказано ввиду пропуска срока исковой давности. Возвращены ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым денежные средства в сумме 77 355 руб., уплаченные на основании квитанции № 232 от 16.11.22.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в указанной части принять новый судебный акт, первоначальный иск удовлетворить полностью. В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменений.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что вывод суда первой инстанции о мнимости договора купли-продажи несостоятелен, поскольку данный договор содержит все существенные условия и нотариально удостоверен, а правовая квалификация судом договора как оспоримой сделки, исключает применение положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.
ФИО2 в отзыве на апелляционною жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменений.
Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 АПК РФ.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из апелляционной жалобы, ФИО1 обжалует решение суда первой инстанции лишь в части правомерности отказа в удовлетворении первоначального иска.
Возражений относительно пределов апелляционного обжалования решения суда первой инстанции не представлено.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
С учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснений и отсутствия возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.
10 октября 2014 г. на основании решения ФИО1 (доля 100%) учреждено ООО «Алупка Резорт». С 31.10.2014г. по 19.12.2016 г. руководителем ООО «Алупка Резорт» являлась ФИО4.
В период с 12.04.2016 по 19.01.2017 ФИО2 входил в состав участников ООО «Алупка Резорт» с долей 22,5% (поскольку 04.04.2016 г. он приобрел у ФИО1 часть доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт»).
Соответственно, с 12.04.2016 по 04.12.2016 внесены сведения о том, что ФИО1 является участником общества с долей 77,5%.
ФИО2 с 12.12.2016 г. по 11.09.2019 г. являлся руководителем должника.
30 января 2017 г. ФИО1 исключен из состава участников должника ввиду продажи оставшейся доли (25%) ФИО5, который и является с 30.01.2017 г. по настоящее время участником ООО «Алупка Резорт» с долей 25%.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 с 20.01.2017 является участником ООО «Алупка Резорт» с долей 75%, поскольку 13.01.2017г. между ним и продавцом ФИО1 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт», удостоверенный нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО3 и зарегистрирован в реестре за №1-1 (далее - Договор).
Так, согласно пункту 1.1. Договора, продавец в лице представителя передает покупателю в собственность часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, в размере 52, 5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 252825,30 руб., а покупатель принимает в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале Общества и обязуется оплатить ее? на условиях настоящего Договора.
Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 77, 5%, после отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества составил 25 %.
Согласно пункту 2.1 Договора, номинальная стоимость передаваемой доли в уставном капитале Общества составляет 252 825,30 руб.
Пунктами 2.2., 2.3. Договора, предусмотрено, что покупатель покупает у продавца долю за 100 000 000,00 руб.
Расчет между сторонами будет произведен в течении 3 лет после подписания настоящего Договора. Установленный срок может быть изменен по взаимному согласию сторон путем внесения изменений или дополнений в настоящий Договор (пункт 2.4. Договора).
Обязанность продавца по передаче доли покупателю считается исполненной с момента удостоверения настоящего Договора (пункт 2.7. Договора).
Пунктом 4.2. Договора сторонами установлен порядок разрешения спора в Арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В соответствии с 5.1. Договора, договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств, вытекающих из настоящего договора.
Как верно определено судом первой инстанции, договор от 13.01.2017, по своей правовой природе представляет собой сделку купли-продажи, требования к которой установлены нормами § 1 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, обусловленных предметом договора: корпоративными правами в отношении ООО «Алупка Резорт» - долей в размере 52,5% его уставного капитала.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В абзаце третьем п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.
Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.
Как отмечено ранее, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).
Заявляя о мнимости договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017г., ФИО2 указывает, что приобретение им доли 52,5% в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» и его назначение на пост директора указанного Общества носило временный характер и имело номинальное значение с целью скрыть сохранение реального руководства ФИО6 над Обществом.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.
Определением Арбитражного Суда Республики Крым от 28.03.2024 по делу №А83- 18846/2019, вступившим в законную силу 13.08.2024, ФИО1, среди прочих, привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Алупка Резорт» на основании на основании п.4 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 №134-ФЗ). Этим же судебным актом к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Алупка Резорт» был привлечён и ФИО2, занимавший пост директора Общества в юридически значимый период 12.12.2016-11.09.2019.
В частности, судом установлено, что семья ФИО1, имея прямое и косвенное влияние на должника, в период с ноября 2015 г. по декабрь 2016 года вывела все активы и денежные средства, поступающие от участников строительства, в собственную пользу через заинтересованные ими организации в сторонние организации в займ и иные цели, не связанные со строительством в нарушение ст. 18 Федерального закона №214-ФЗ от 30.12.2004 (в редакции от 23.07.2013).
Законодательством о банкротстве предусмотрена возможность привлечения к ответственности как фактических (теневых), так и номинальных контролирующих лиц (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий, принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения.
Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда.
При этом бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения. Очевидно, что такое положение дел не может являться допустимым. Именно поэтому к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно (абзац второй пункта 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53). Первые - поскольку в результате именно их виновных действий стало невозможным погасить требования кредиторов, вторые - поскольку они своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей.
Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. При этом конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица.
Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.
Учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.
Как следует из объяснений ФИО4, предоставленной Старшему оперуполномоченному отдела ЭБиПК МВД России по городу Ялте от 27.04.2017 г., копия которого имеется в материалах дела - фактический контролирующим должника лицом был ФИО7 - сын ФИО1 (учредитель ООО «Алупка Резорт»).
Допрошенная ФИО8 – бухгалтер ООО «Алупка Резорт» в объяснении Старшему оперуполномоченному отдела ЭБиПК МВД России по городу Ялте от 07.06.2017 г., который так же имеется в материалах дела, пояснила, что все решения об оплате, о перечислении денежных средств с расчетных счетов ООО «Алупка Резорт» принимал и принимает ФИО7, и перечисления в пользу ООО «Отелмс» произведены именно по поручению ФИО7
ФИО7 признан обвиняемым в рамках уголовного дела №11901350006000223 (постановление старшего следователя отделения по расследованию преступлений на территории обслуживаемой ОП No1 «Алупкинский» СО УМВД РФ по г. Ялта от 16.07.2021 г.) и к нему приняты меры пресечения в виде заключения под стражу (постановление от 12.10.21г.).
Оценив предоставленные документы, суд при рассмотрении заявления о привлечения у субсидиарной ответственности в рамках дела №А83-18846/2019 о банкротстве ООО «Алупка Резорт» пришел к выводу о доказанности факта отнесения членов семьи Геншафт, включая Геннадия Львовича к контролирующим ООО «Алупка Резорт» лицам.
Как пояснила допрошенная в судебном заседании суда первой инстанции 20.01.2022 в качестве свидетеля по настоящему делу ФИО8 – бухгалтер ООО «Алупка Резорт», пояснила, что в период ее деятельности в 2016-2017 годах все финансовые и организационные решения касательно ООО «Алупка Резорт» принимались ФИО6, у которых хранилась вся документация Общества, включая первичную и отчетную.
Свидетельскими показаниями ФИО5 (участник ООО «Алупка Резорт» с долей 25%), допрошенного в качестве свидетеля по данному делу в ходе судебного заседания 20.01.2022г., подтверждено, что фактическое руководство ООО «Алупка Резорт» постоянно осуществляют ФИО11, а включение в состав участников ФИО2 и назначение его директором было формальным, с целью вернуть репутацию данному Обществу, поскольку предыдущие собственники дискредитировали себя перед руководством Республики Крым.
Также ФИО5 подтвердил, что вся документация о деятельности ООО «Алупка Резорт» хранилась у ФИО9, общие собрания и иные организационные мероприятия, опосредующие реализацию им и ФИО2 полномочий участников ООО «Алупка Резорт», не проводились ввиду номинального характера их правового статуса участников данного Общества.
Кроме того, ФИО5 подтверждена подлинность представленных в материалы дела ФИО2 распечаток электронных писем и диалогов в мессенджере, из содержания которых следует, что все решения по вопросам деятельности ООО «Алупка Резорт» уже после подписания оспариваемого договора от 13.01.2017 по-прежнему принимал именно Геннадий Геншафт в лице своего сына.
В этой связи, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенный во вступившем в законную силу судебном акте вывод суда о сохранении ФИО6 реального контроля и влияния на деятельность ООО «Алупка Резорт» уже после заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017, суд первой инстанции обосновано сделал вывод о мнимости оспариваемого договора.
Также, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сами по себе условия сделки в части предоставления значительной отсрочки оплаты по договору не имели разумного экономического обоснования, так как, ФИО2 с очевидностью не имел намерения исполнять договор в части оплаты приобретаемой доли, поскольку в согласованный сторонами срок – до 13.01.2020 (п. 2.4 Договора – в течении трех лет со дня подписания) – денежная сумма в размере 100 000 000 руб. ФИО2 уплачена не была, при этом ФИО1 в течение полутора лет по истечении трехлетней отсрочки платежа по договору не предпринимались какие-либо меры по истребованию указанной задолженности, расторжению договора в связи с существенным нарушением его условий со стороны должника, что, в свою очередь, свидетельствует о дефекте экономического интереса у кредитора.
С учетом данных обстоятельств, коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что заключение оспариваемой сделки было обусловлено наличием у сторон разумной экономической цели.
Как верно указано судом первой инстанции, предусмотрев условие сделки в части предоставления значительной отсрочки оплаты по договору, а именно на трехлетний период, ФИО1 тем самым лишил ФИО2 возможности заявить о признании недействительной как оспоримой, так и ничтожной сделки, тем самым дав возможность себе, в случае чего, заявить о пропуске срока исковой давности по его требованиям.
Судом первой инстанции обоснованно приняты доводы ответчика по первоначальному иску, которые нашли подтверждение в ходе рассмотрения дела, о чрезмерно завышенной цене договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017, явно не соответствующей рыночным ценам на аналогичные по содержанию корпоративные права.
Так, при заключении договора от 04.04.2016 стоимость доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» в размере 22,5% составила 108 353,70 рублей, исходя из чего стоимость доли 1% уставного капитала составляет 4 815,72 рубля. Аналогичным образом стоимость доли ФИО2 в размере 22,5% уставного капитала ООО «Алупка Резорт» определена по состоянию на 12.12.2016 года в Едином государственном реестре юридических лиц.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного Суда Республики Крым от 28.03.2024г. по делу №А83-18846/2019 установлено, что признаки банкротства у ООО «Алупка Резорт» возникли по состоянию на 31.12.2015г.
В ходе судебного заседания 15.04.2024 эксперт ФИО10, опрошенная о причинах невозможности дачи экспертного заключения на вопрос о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» в размере 52,2% уставного капитала по состоянию на 31.01.2017 года, пояснила, что если при расчете чистых активов предприятия эксперт приходит к выводу с отрицательной величиной, то определить действительный размер стоимости доли в уставном капитале такого предприятия не представляется возможным ввиду ее исчисления отрицательными числами (меньше 0), что имеет место и при исчислении действительной стоимости активов ООО «Алупка Резорт», величина которых на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт» от 13.01.2017 имела отрицательное значение (исходя из предоставленных документов бухгалтерской отчетности).
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что по состоянию на дату заключения оспариваемого договора - 13.01.2017 указанная в договоре цена 100 миллионов рублей за приобретаемую долю 52,5% уставного капитала ООО «Алупка Резорт», имеющего объективные признаки банкротства, является очевидно не соответствующей рыночной стоимости, составляя отрицательную величину, являющуюся меньше любой реальной суммы в денежном эквиваленте.
Таким образом, принимая во внимание, что при заключении спорного договора от 13.01.2017г. на ФИО2 были возложены необоснованно завышенные денежные обязательства в условиях очевидной невыгодности самой спорной сделки; должник не намеревался ее исполнять, сделка совершена лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий, целью данной сделки являлось сокрытие фактического руководства ФИО1 и членами его семьи фактического руководства ООО «Алупка Резорт» и искусственное создание задолженности должника перед кредитором в нарушение прав и законных интересов ФИО2, судом первой инстанции обоснованно сделаны выводы о недобросовестном поведении ФИО1, мнимом характере оспариваемой сделки, совершенной со злоупотреблением правом, а как следствие ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Алупка Резорт» от 13.01.2017.
Учитывая характер не добросовестного поведения истца, суд первой инстанции обоснованно с учетом положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ, отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки участниками процесса в ходе рассмотрения настоящего спора не заявлялось.
Поскольку суд не вправе применять по своей инициативе последствия недействительности ничтожной сделки, если это не является необходимым для защиты публичных интересов, а также если это прямо не предусмотрено законом (ч.4 ст. 166 ГК РФ), вывод об отсутствии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки по инициативе суда, также является правомерным.
Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.
Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
В данном случае заявитель жалобы не представили в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.11.2024 по делу № А83- 10777/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий И.В. Плотников
Судьи Ю.В. Колупаева
Н.И. Сикорская