Постановление по делу № 05АП-1824/2025 от 21.05.2025 | 5 арбитражный апелляционный суд

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-22458/2024

21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Бессчасной,

судей А.В. Пятковой, Т.А. Солохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики»,

апелляционное производство № 05АП-1824/2025

на решение от 19.03.2025

судьи А.В.Бурова

по делу № А51-22458/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «Модерн инжиниринг системс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Контра» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки,

при участии:

от акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» - представитель ФИО1 по доверенности от 01.05.2023, сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом (регистрационный номер 06-1837); представитель ФИО2 по доверенности от 01.11.2023, сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом (регистрационный номер 06.135);

от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «Модерн инжиниринг системс» - представитель ФИО3 по доверенности от 19.02.2025, сроком действия до 19.08.2025, паспорт, диплом (регистрационный номер 06-2626),

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Контра»: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2025, сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом (регистрационный номер 06-2626),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец, АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «Модерн инжиниринг системс» (далее – ответчик, ООО «ПКК «Модерн инжиниринг системс») о признании договора об уступке права требования от 08.10.2024 № 241008-AA-MES-ERDC, заключенный между ООО «ПКК «МИС» и ООО «ЮФ «Контра» недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением суда от 19.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 19.03.2025, истец просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики». В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на допущенные судом нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора, из-за чего не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом первой инстанции при оценке законности заключения договора уступки прав требования не выяснено ее соответствие требованиям Закона о банкротстве. Решение суда первой инстанции принято в нарушение части 2 статьи 134 Закона о банкротстве, поскольку нарушен порядок удовлетворения текущих платежей за счет конкурсной массы, что обеспечило возможность преимущественного удовлетворение требований ООО «ЮФ «Контра» в период конкурсного производства по отношению к задолженности по другим текущим платежам. Вышеуказанные обстоятельства подтверждают нарушение прав и законных интересов Истца, а также наличие правового интереса в оспаривании Договора цессии и признании его недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной в нарушение требований Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» поддержали доводы заявленной апелляционной жалобы,

Рассмотрев ходатайство истца, заявленное в тексте апелляционной жалобы, об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом предмета заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ПКК «Модерн инжиниринг системс» заявило о своем несогласии с изложенными в ней доводами, считает, что у апелляционного суда оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Представитель ООО «Производственно-коммерческая компания «Модерн инжиниринг системс» и ООО Юридическая фирма «Контра» на доводы апелляционной жалобы возражал , настаивал на оставлении оспариваемого судебного акта без изменений, апелляционной жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2024 по делу №А51-9241/2023 частично удовлетворены исковые требования АО «КРДВ» к ООО «ПКК «МИС», с ООО «Производственно-коммерческая компания «Модерн инжиниринг системе» в пользу АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» взыскано 420 000 рублей неосновательного обогащения и 150 рублей убытков, а также 2 642 рубля расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «ПКК «МИС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с АО «КРДВ» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 585 780 руб. руб., заявленное в рамках дела №А51-9241/2023, с уступкой прав требования судебных расходов ООО «ЮФ «Контра» по договору от 08.10.2024 № 241008-AA-MES-ERDC (далее - Договор цессии).

Предметом Договора цессии является уступка прав требования ООО «ПКК «Модерн Инжиниринг Системе» ООО «ЮФ «Контра» о взыскании с АО «КРДВ» судебных расходов по делу № А51-9241/2023 в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) рулей, в счет уплаты имеющейся задолженности по договору № 2306/15-LSA-MESERDC об оказании юридических услуг от 15.06.2023.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.02.2023 по делу № А51- 3164/2020 ООО «ПКК «Модерн инжиниринг системе» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 (Шесть) месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4.

Как указал истец, до настоящего времени требования АО «КРДВ» по возмещению задолженности по текущим платежам в рамках дела № А51-9241/2023 конкурсным управляющим ООО «ПКК «МИС» не удовлетворены.

В свою очередь, конкурсным управляющим 08.10.2024 заключен Договор цессии по уступки прав требований по судебным расходам, не относящиеся к судебным расходам по делу о банкротстве в рамках дела № А51-9241/2023.

Полагая, что уступка прав требования ООО «ПКК «МИС» ООО «ЮФ «Контра» по Договору цессии 08.10.2024 является незаконной, истец обратился с иском в арбитражный суд о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, по смыслу статьи 166 ГК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих обстоятельств по делу.

Как указывает АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», ООО «ПКК «Модерн Инжиниринг Системе» уступлено ООО «ЮФ «Контра» право взыскания с АО «КРДВ» судебных расходов по делу № А51-9241/2023 в размере 600 000 рулей, в счет уплаты имеющейся задолженности по договору № 2306/15-LSA-MESERDC об оказании юридических услуг от 15.06.2023.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом уступки являются требования по денежным обязательствам, связанным с предпринимательской деятельностью, размер которых подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ).

Как указывалось выше, взыскатель уступил ООО «ЮФ «Контра» право требования 600 000 рублей взысканных в пользу ответчика вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу № А51-9241/2023.

Судами вопрос о переходе к ООО «ЮФ «Контра» права на возмещение судебных расходов по договору № 2306/15-LSA-MESERDC об оказании юридических услуг от 15.06.2023 в части уступленного права на взыскание 600 000 рублей не исследовался и не оценивался.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 28.01.2021 № 103-О в силу взаимосвязанных положений части 1 статьи 65, статьи 101, статей 106 и 110 АПК РФ возмещение стороне судебных расходов, в том числе расходов на оплату услуг представителя, может производиться только в том случае, если сторона докажет, что несение ею указанных расходов в действительности имело место.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключенный сторонами договор об оказании юридических услуг регулируется главой 39 ГК РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10 по делу № А40-91883/08-61-820 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается, что предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов противоречит публичному порядку Российской Федерации и, таким образом, не имеется оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов и фирма не подтвердила наличие издержек.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 постановления Пленума № 54).

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

То есть, заключая договор уступки, стороны преследуют цель передачи обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (новому кредитору, цессионарию).

Между сторонами сделки ООО «ПКК «Модерн Инжиниринг Системе» и ООО «ЮФ «Контра» отсутствует неопределенность в предмете спорного договора цессии, что подтверждено представителем ответчика и третьего лица в судебном заседании. Обратного истцом не доказано.

При этом истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Довод истца со ссылкой на статью 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что судебные расходы на оплату услуг представителя ответчиком в лице конкурсного кредитора могут быть уступлены только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) является несостоятельным, поскольку доказательств ничтожности договора уступки апеллянтом не приведено.

Вопреки доводам истца спорные расходы ООО «ПКК «Модерн Инжиниринг Системе» на оплату услуг ООО «ЮФ «Контра» являются судебными расходами первого, так как направлены на представление интересов должника в судебных заседаниях по спорам с иными лицами. При этом порядок удовлетворения текущих платежей установленный ч. 2 статьи 134 Закона о банкротстве не нарушен, поскольку в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве. До момента оплаты юридических услуг у должника не возникает право на предъявление требований к проигравшей стороне, а сама передача права требования взыскания является формой оплаты юридических услуг, а способом пополнения конкурсной массы как это предусмотрено статьей 140 Закона №127-ФЗ.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик злоупотребляет правом при заключении спорного договора уступки прав требований, поскольку считает, что таким образом ответчик изменяет очередность удовлетворения требований с реестровых на текущие, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные в силу следующего.

Пунктом 4 Постановления № 54 установлено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

При этом, пунктом 7 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 предусмотрено, что действия, направленные на необоснованное повышение очередности удовлетворения требования, такую очередность не изменяют.

Таким образом, поскольку положениями действующего не допускается совершение действий, направленных на повышение очередности удовлетворения требований, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ответчика признаков недобросовестности либо злоупотребления правом.

Заявленное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств также было правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку применительно к фактическим обстоятельствам дела основания полагать, что отказ в удовлетворении процессуальных ходатайств ответчика мог привести к принятию неправильного судебного акта, отсутствуют.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующего ходатайства.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела, заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств суд первой инстанции рассмотрел и обоснованно отклонил, признав возможным рассмотрение дела по имеющимся доказательствам.

В данном случае применительно к фактическим обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения спора, оснований полагать, что отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств мог привести к принятию неправильного судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил, также отклонив соответствующее ходатайство ответчика.

Кроме того, в соответствии со статьей 66 АПК РФ удовлетворение названного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Несогласие апеллянта с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» к ООО «ПКК «Модерн Инжиниринг Системе» ввиду недоказанности истцом оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) от 08.10.2024 № 241008-AA-MES-ERDCнедействительным.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.03.2025 по делу №А51-22458/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Бессчасная

Судьи

А.В. Пяткова

Т.А. Солохина