2291/2023-113802(2)
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А32-64381/2022
17 ноября 2023 года 15АП-16364/2023 15АП-17050/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чотчаева Б.Т., судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой А.О.,
от истцов: ФИО1, лично, директор ФИО2, лично, представитель ФИО3 по доверенности от 30.10.2023,
от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 07.06.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Море», индивидуального предпринимателя ФИО1, открытого акционерного общества «Российские железные дороги»
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2023 по делу № А32-64381/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью «Море» (ОГРН <***> ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***> ИНН <***>)
к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ОГРН <***> ИНН <***>)
об оспаривании сделок,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Море» (далее - общество), индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - предприниматель) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – ответчик, компания) об оспаривании договоров аренды № ЦРИ/4/А/5219/13/004163 от 25.12.2013, заключенного между компанией и обществом, аренды № ЦРИ/4/А/5219/004140 от 25.12.2013, заключенного между компанией и предпринимателем.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2023 признан недействительным договор аренды № ЦРИ/4/А/5219/13/004163 от 25.12.2013, заключенный между компанией и обществом; признан недействительным договор аренды № ЦРИ/4/А/5219/004140 от 25.12.2013, заключенный между компанией и предпринимателем.
Не согласившись с указанным судебным актом, компания обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что иск направлен на затягивание исполнения решений судов, имущество правомерно передано в аренду.
В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу компании – без удовлетворения.
Истцами также подана апелляционная жалоба, в которой они просят изменить мотивировочную часть решения в части необходимости указания на наличие заблуждения арендаторов.
В жалобе истцы ссылаются на то, что договор аренды заключен в коммерческих целях, имущество не могло передаваться в аренду в силу закона.
Отзыва на апелляционную жалобу не поступило.
Представитель истцов поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения.
Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу истцов оставить без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.12.2013 между обществом (арендатор) и компанией (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества № ЦРИ/4/А/5219/13/004163, согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование за плату) недвижимое имущество, имеющее основные характеристики, указанные в приложении № 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, Туапсе – Адлер, с 1982 км ПК 9 по 1983 км ПК 2, включающее в себя: часть поверхности морской волноотбойной стены, литер 134, площадью 951 кв.м., сроком на 11 месяцев.
25.12.2013 аналогичный договор аренды № ЦРИ/4/А/5219/004140 с предпринимателем в отношении недвижимого имущества: части (900 кв.м) стен морских волноотбойных 1983, литера 135, расположенных по адресу: г. Сочи, Адлерский район, Туапсе – Адлер 1983 км для использования под установку сборно-разборных павильонов на срок 11 месяцев.
В соответствии с пунктом 1.1.1 договора недвижимое имущество расположено на земельной участке площадью 972 452 кв.м, с кадастровым номером 23:49:0000000:159.
На основании пунктом 1.2 договоров недвижимое имущество передается арендатору для использования для установки сборно-разборных павильонов.
На арендуемой морской волноотбойной стене с момента заключения договора с обществом возведены следующие строения: гриль-бар «Восточное», выполнено из деревянных сборно-разборных конструкций, общая площадь 97 кв.м; спортзал, выполнен из деревянных сборно-разборных конструкций, общая площадь 62 кв.м; столовая волна, выполнена из деревянных сборно-разборных конструкций, общая площадь 114 кв.м; администрация «Пляж Южный – 2», двухэтажное здание выполнено из сборно- разборных деревянных конструкций, фасад строения закрыт панелями из металла, общая площадь 69,8 кв.м; гостиница «Вокруг Света», выполненная из деревянных сборно-разборных конструкций, общая площадь 248 кв.м.
Предпринимателем возведены следующие строения: металлокаркас строения (монтаж не завершен), ориентировочным размером 1,8х5,4 м, ориентировочной площадью 9,72 кв.м; навес из сборно-разборных деревянных и металлических конструкций, ориентировочной площадью 30,6 кв.м; сторожка из сборно-разборных деревянных конструкций, к основной постройке пристроена лестница, бщая ориентировочная площадь всего строения 33 кв.м; кафе «Галька» из сборно-разборных конструкций (металлических и деревянных) в виде закрытого помещений и террасы. Общая ориентировочная площадь всей конструкции 88,72 кв.м; хостел (двухэтажный) из сборно-разборных деревянных и металлических конструкций в виде закрытых помещений, к основной постройке со стороны входа пристроен навес, общая ориентировочная площадь 181 кв.м; кафе «Барракуда» из сборно-разборных деревянных и металлических конструкций. Общая ориентировочная площадь 25,2 кв.м; хостел «Барракуда» (двухэтажный) из сборно-разборных деревянных и металлических конструкций в виде закрытых помещений, общая ориентировочная площадь 189 кв.м; строение «Тир» из сборно-разборных конструкций в виде закрытых помещений, общая ориентировочная площадь 31,9 кв.м; спасательный пункт из сборно-разборных конструкций. Общая ориентировочная площадь 31,9 кв.м; кафе «Джага-Джага» из сборно-разборных конструкций, бщая ориентировочная площадь 63 кв.м; «Бунгало» из сборно-разборных деревянных балок, в количестве 3 шт., ориентировочным размером 4х3 м. за каждое, общая ориентировочная площадь 60 кв.м; торговый павильон «Мохито» из деревянных сборно-разборных конструкций. Общая ориентировочная площадь 36,6 кв.м; кафе «Medusa» из деревянных сборно-разборных конструкций, общая ориентировочная площадь 60 кв.м; «Бунгало» из сборно-разборных деревянных балок, в количестве 9 шт., ориентировочным размером 2,5х3 м за каждое, общая ориентировочная площадь 67,5 кв.м.
27.11.2018 в адрес арендаторов поступили уведомления от арендодателя № 18931/СКАВ и № 18930/СКАВ о расторжении договора аренды недвижимого имущества № ЦРИ/4/А/5219/13/004163 от 25.12.2013 и договора № ЦРИ/4/А/5219/004140 от 25.12.2013.
29.06.2021 компания обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исками об устранении препятствия в пользовании имуществом – волноотбойной
стеной - путем сноса расположенных на ней строений, которые возведены арендаторами за время использования волноотбойной стены.
В рамках дела № А32-3897/2019 общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к компании о понуждении к заключению договора аренды. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.12.2019, в удовлетворении иска отказано.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А3229192/2021 от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2022, требования компании о сносе строений к обществу удовлетворены..
В отношении предпринимателя по делу № А32-29198/2021 принято решение от 14.03.2022 о сносе строений в связи с расторжением договора аренды по причине одностороннего отказа компании. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 решение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.11.2022 судебные акты оставлены без изменения.
Ссылаясь на то, что договоры являются недействительными, общество и предприниматель обратились в суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры аренды являются недействительными.
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В пункте 2 указанной выше статьи содержится исчерпывающий перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным. По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.
При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства,
относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 129 ГК РФ встановлено, что законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок, с которыми допускается по специальному разрешению.
В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
Удовлетворяя исковые требования арендаторов, суд первой инстанции верно определил, что объект в силу закона не мог быть передан в аренду ввиду ограниченности в обороте земельного участка, на котором расположен.
Между тем, истцы полагают, что они были введены в заблуждение со стороны арендодателя.
Однако по смыслу вышеуказанных норм и разъяснений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.
Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.
При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).
Из материалов дела усматривается, что объекты аренды - волноотбойноые стены – находятся в собственности компании, однако земельный участок под данным объектов является федеральной собственностью.
В силу положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 27.02.2003 № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» (далее – Закон № 29-ФЗ) магистральные железнодорожные линии ограничены в гражданском обороте.
Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 4 Закона № 29-ФЗ земельные участки, предоставленные для размещения объектов федерального железнодорожного транспорта, ограничиваемых в обороте в соответствии с пунктом 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, а также земельные участки, на которых размещены железнодорожные станции и железнодорожные вокзалы, являются федеральной собственностью.
Кроме того, в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 10.01.2003 № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации» (далее – Закон № 17-ФЗ) полоса отвода железных дорог (далее – полоса отвода) – земельные участки, прилегающие к железнодорожным путям, земельные участки, занятые железнодорожными путями или предназначенные для размещения таких путей, а также земельные участки, занятые или предназначенные для размещения железнодорожных станций, водоотводных и укрепительных устройств, защитных полос лесов вдоль железнодорожных путей, линий связи, устройств электроснабжения, производственных и иных зданий, строений, сооружений, устройств и других объектов железнодорожного транспорта.
В силу пункта 1 статьи 9 названного Закона земли железнодорожного транспорта должны использоваться в соответствии с земельным, градостроительным, экологическим, санитарным, противопожарным и иным законодательством Российской Федерации. Размеры земельных участков, в том числе полосы отвода, определяются проектно- сметной документацией, согласованной в порядке, установленном земельным законодательством Российской Федерации.
К недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению в целях, согласованных сторонами договора аренды (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 № 305-ЭС15-15053).
Из судебных актов по делу № А32-29192/2021, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, видно, что строения ответчиков не относятся к объектам железнодорожного транспорта, размещение их в полосе отвода железной дороги противоречит нормам действующего законодательства и не соответствует целевому назначению земельного участка.
Доказательств того, что компания намеренно ввела арендаторов в заблуждение, у нее имелся умысел в передаче объектов в аренду в обход закона, обществом и предпринимателем не доказано.
Стороны не заблуждались относительно правовой природы и условий сделки, но исходили из возможности использовать объекты в коммерческих целях, не зная об ограниченности земельного участка под волноотбойной стеной.
Следовательно, истцами в рамках состязательности арбитражного процесса достоверно не доказано, что они заблуждались относительно содержания сделки, ее природы, они длительное время пользовались объектами, извлекали экономическую выгоду.
Более того, правовой режим спорных объектов установлен законодательно, т.е. истцы имели возможность проверить данные обстоятельства перед исполнением недействительной сделки.
В то же время оспариваемые договоры являются недействительными по правилам статьи 168 ГК РФ ввиду того, что земельный участок под объектами аренды ограничен в обороте.
Само по себе расторжение договора со стороны арендодателя, на что указывает компания, не свидетельствует о действительности оспариваемых сделок, поскольку исполнение недействительной сделки и ее расторжение не препятствует оспариванию договоров в судебном порядке. Иное толкование арендодателем норм гражданского права основано на их неверном толковании.
Доказательств намеренного затягивания судебных разбирательств судом апелляционной инстанции не установлено.
Ссылка общества и предпринимателя на судебные акты между сторонами, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку наличие иных судебных споров между сторонами не свидетельствует об обязательности применения статьи 179 ГК РФ к спорным правоотношениям.
Первично суд обязан проверить наличие правовой возможности для передачи объектов в аренду. Между тем, при подписании договоров компания передала в аренду объекты, на земельном участке, ограниченном в обороте, что влечет недействительность договоров аренды.
Вывод суда первой инстанции о необходимости применения именно статьи 168 ГК РФ к спорным правоотношениям не противоречит судебным актам о сносе объектов ввиду невозможности их возведения, поскольку особый режим свидетельствуют о недействительности сделки по правилам статьи 168 ГК РФ.
Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в аренду передан не земельный участок, собственником которого компания не является, а именно объекты – части волноотбойных стен. В отношении именно данных объектов компания является собственником.
Таким образом, суд первой инстанции правильно установил недействительность договоров аренды на основании статьи 168 ГК РФ, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на апеллянтов в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалоб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2023 по делу
№ А32-64381/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
В.Л. Новик