АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1574/25

Екатеринбург

30 мая 2025 г.

Дело № А76-24142/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Перемышлева И.В., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (далее – общество «Теплоснаб») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А76-24142/2024 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Теплоснаб» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» (далее – общество «Новатэк-Челябинск») – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025).

Общество «Новатэк-Челябинск» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – общество «Центр»), обществу «Теплоснаб» о взыскании солидарно задолженности по договору на поставку и транспортировку газа от 01.07.2023 № 3-13-13-11025 (далее – договор № 3-13-13-11025) за май 2024 года в сумме 2 877 037 руб. 97 коп, а также 37 385 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Челябинскгоргаз» (далее – общество «Челябинскгоргаз»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 принят отказ общества «Новатэк-Челябинск» от исковых требований, производство по делу прекращено, решение суда отменено. В удовлетворении заявления общества «Теплоснаб» о процессуальном правопреемстве отказано. С общества «Теплоснаб» и общества «Центр» взыскано по 18 692 руб. 50 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины за подачу искового заявления.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Теплоснаб» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанный судебный акт отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика с общества «Теплоснаб» на муниципальное унитарное предприятие «Челябинские коммунальные тепловые сети» (далее – предприятие), распределить судебные расходы с учетом процессуального правопреемства.

Как полагает податель жалобы, в результате заключенного обществом «Новатэк-Челябинск» (кредитор), обществом «Теплоснаб» (первоначальный должник) и предприятием (новый должник) трехстороннего соглашения от 12.11.2024 № 303-2024 (далее – соглашение от 12.11.2024) имел место не кумулятивный, а привативный перевод долга, при котором первоначальный должник выбывает из обязательства.

По мнению общества «Теплоснаб», изложенное подтверждается тем, что оплата задолженности новым должником кредитору произведена 22.01.2025, а прекращение обязательства зачетом между первоначальным должником и новым должником произошло ранее – 18.11.2024. Как указывает податель жалобы, если бы стороны имели в виду кумулятивный перевод долга, то указанный зачет мог быть осуществлен лишь после 22.01.2025, то есть после оплаты новым должником задолженности кредитору и, как следствие, после получения новым должником прав (требований) к первоначальному должнику.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции формально истолковал пункт 1.5 соглашения как условие о сохранении за обществом «Теплоснаб» статуса должника.

Общество «Теплоснаб» отмечает, что неверная квалификация судом апелляционной инстанции перевода долга в качестве кумулятивного привела к необоснованному сохранению обязательства поручителя перед кредитором, а также к неверному возложению судебных расходов на общество «Теплоснаб» и общество «Центр» без учета того, что задолженность добровольно оплачена новым должником.

С точки зрения подателя жалобы, суду апелляционной инстанции следовало принять во внимание, что общество «Теплоснаб» предпринимало активные действия по урегулированию настоящего спора, заключив соглашение с новым должником в целях оплаты задолженности перед истцом.

Предприятие представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «Новатэк-Челябинск» (поставщик), обществом «Челябинскгоргаз» (газораспределительная организация) и обществом «Теплоснаб» (покупатель) заключен договор на поставку и транспортировку газа № 3-13-13-11025, действующий с 01.07.2023 по 31.05.2024.

Согласно договору № 3-13-13-11025 общество «Новатэк-Челябинск» обязалось поставлять, а общество «Теплоснаб» – принимать и оплачивать поставленный природный газ. Транспортировку газа осуществляло общество «Челябинскгоргаз».

Обществом «Новатэк-Челябинск» (кредитор), обществом «Теплоснаб» (покупатель) и обществом «Центр» (поручитель) заключен договор поручительства от 04.08.2023 № 106/23 (далее – договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства поручитель обязуется с 01.07.2023 по 31.07.2024 нести ответственность перед обществом «Новатэк-Челябинск» за исполнение обществом «Теплоснаб» обязательств по оплате текущего потребления газа, поставляемого по договору на поставку и транспортировку газа № 3-13-13-11025.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором за оплату поставленного газа при наличии просрочки покупателем оплаты за три периода поставки газа (три месяца).

Сроки оплаты за поставляемый газ и стоимость газа, обязательства по оплате которого должен исполнить покупатель, определяются разделом 5 договора поставки.

Согласно пункту 2.3 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обеспеченного поручительством обязательства поручитель несет солидарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2.5 договора поручитель должен исполнить требование кредитора в срок не позднее двух календарных дней со дня получения извещения кредитора о неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обязательств по договору поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

В адрес общества «Центр» направлено извещение от 25.06.2024 об оплате задолженности, ответ на которое в адрес общество «Новатэк-Челябинск» не поступил.

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате поставленного и транспортированного в рассматриваемый период газа послужило основанием для обращения общества «Новатэк-Челябинск» в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования к должнику и поручителю, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по оплате поставленного в мае 2024 года газа исполнены не в полном объеме.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец отказался от иска в связи с оплатой задолженности предприятием по соглашению от 12.11.2024.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отменил решение суда и прекратил производство по делу, распределив судебные расходы.

Поскольку отказ от иска обусловлен добровольной оплатой задолженности после вынесения решения суда, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления отнесены на ответчиков в равных долях, то есть по 18 692 руб. 50 коп. с каждого из ответчиков по делу.

Суд отказал в удовлетворении заявления общества «Теплоснаб» о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика – замене общества «Теплоснаб» на предприятие, указав, что к предприятию не перешли права и обязанности должника по договору № 3-13-13-11025 в полном объеме, существовавшем на момент заключения договора о переводе долга.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку податель жалобы оспаривает выводы апелляционного суда, касающиеся отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и возложения на ответчиков понесенных истцом судебных расходов, суд проверяет законность обжалуемого судебного акта в указанной части.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Это означает, что процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067).

Согласно пункту статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 26), по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее – привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее – кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Согласно пункту 27 постановления № 53, если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно пункту 1.1.5 соглашения от 12.11.2024 предприятию переданы обязательства общества «Теплоснаб» по оплате задолженности за май 2021 года в сумме 2 877 037 руб. 97 коп., которая взыскана решением суда от 29.10.2024.

Из пункта 1.2 следует, что предприятие оплачивает переданный долг обществу «Новатэк-Челябинск» по согласованному графику.

Согласно пункту 1.3 обязательства предприятия перед обществом «Теплоснаб» прекращаются путем зачета взаимных встречных требований в соответствии с нормами действующего законодательства.

Согласно пункту 1.5 соглашения от 12.11.2024 при неисполнении или ненадлежащем исполнении предприятием обязательств по оплате задолженности в порядке и сроки, установленные пунктом 1.2 договора, предприятие и общество «Теплоснаб» несут солидарную ответственность перед обществом «Новатэк-Челябинск».

Как установил суд апелляционной инстанции, по указанному соглашению общество «Новатэк-Челябинск» за своего должника – общества «Теплоснаб» получает оплату от другого лица – предприятия; общество «Теплоснаб» засчитывает соответствующие обязательства своему должнику – предприятию; предприятие как должник исполняет свои обязанности перед обществом «Теплоснаб» посредством зачета.

Суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что предприятие не является стороной длящихся правоотношений между обществом «Новатэк-Челябинск» и обществом «Теплоснаб». Перевод долга распространяется только на отдельные изложенные в соглашении периоды по договору поставки газа и на определенные суммы – только в части основного долга по оплате природного газа.

Как установил апелляционный суд, стороны своими действиями подтвердили заключенность и действительность рассматриваемого договора перевода долга, приступили к его фактическому исполнению на согласованных в нем условиях. Таким образом, стороны подтвердили также содержание и правовую определенность для них пунктов 1.1, 1.2, 1.5 договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение рассматриваемого договора не повлекло выбытия общества «Теплоснаб» из правоотношения, не повлекло замену первоначального должника общества «Теплоснаб» на нового должника – предприятие, какие-либо неясности в рассматриваемой ситуации отсутствуют, условия договора соответствуют положениям статей 421, 422 ГК РФ, а также без противоречий и неясностей толкуются в порядке статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений.

С учетом обстоятельств, установленных на основании оценки имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что оснований для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в настоящем случае не выявлено, в удовлетворении заявления общества «Теплоснаб» о процессуальном правопреемстве следует отказать.

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

С учетом приведенных выводов суда апелляционной инстанции о сохранении ответственности общества «Теплоснаб» перед кредитором доводы подателя жалобы об отсутствии обязательств у поручителя перед кредитором подлежат отклонению. При этом выводы суда, касающиеся общества «Центр», не нарушают права и законные интересы общества «Теплоснаб»; в свою очередь, общество «Центр» постановление суда апелляционной инстанции в установленном порядке не обжаловало.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика.

Поскольку судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявления общества «Теплоснаб» о замене в порядке процессуального правопреемства на стороне ответчика общества «Теплоснаб» на предприятие, ссылки подателя жалобы на необходимость возложения судебных расходов на предприятие подлежат отклонению.

Вопреки доводам подателя жалобы, ссылки на его действия по урегулированию настоящего спора в виде заключения соглашения с новым должником об оплате задолженности перед истцом при изложенных обстоятельствах не являются основанием для освобождения общества «Теплоснаб» от компенсации им понесенных истцом судебных расходов в соответствующей части.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дал надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А76-24142/2024 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.И. Мындря

Судьи И.В. Перемышлев

Е.Г. Сирота