АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
25 апреля 2025 г.Дело № А53-30531/24
Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ганюшкиной О.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминовым Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростов Девелопмент+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Союз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании
при участии:
от истца (посредством веб-конференции): по доверенности адвокат Юркова Э.В.
от ответчика: не явился, уведомлены
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Ростов Девелопмент+» обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Союз» о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 15 274 350 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга с 08.02.2024 по день фактического исполнения обязательства.
Истец явку представителя в судебное заседание обеспечил.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, уведомлен надлежащим образом.
При таких обстоятельствах судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее–АПК РФ).
Представитель истца заявила ходатайство об уточнении размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в соответствии с которыми просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 11 577 200 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 998 813,63 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.03.2025 по день фактического исполнения обязательств по оплате.
Судом ходатайство удовлетворено, уточненные требования приняты к рассмотрению.
Судом оглашено, что ответчиком не выполнены требования определения суда от 27.03.2025, документы не представлены.
Представитель истца ходатайствовала о рассмотрении дела по имеющимся в дела доказательствам, поддержала уточненные исковые требования, просила их удовлетворить.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17 час 30 мин.
После перерыва судебное заседание продолжено в указанное время при участии представителя истца.
Представитель истца поддержала уточненные исковые требования.
Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Ростов Девелопмент+» (далее–истец, участник) являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Союз» (далее – ответчик, общество).
Доля истца в уставном капитале общества составляла 50%.
Заявлением от 26.10.2023, удостоверенным нотариусом ФИО1, истец заявил о выходе из общества.
Данное заявление было принято обществом, о чем появилась соответствующая запись в едином государственном реестре юридических лиц о выходе истца из общества, запись внесена 07.11.2023.
Действительная стоимость доли, эквивалентная 50% доли уставного капитала, принадлежавшей истцу, составила 16 971 500 рублей.
Срок оплаты истек 08.02.2024.
Ответчик частично оплатил задолженность на основании платежного поручения №2307 от 16.07.2024 на сумму 1 697 150 рублей. Таким образом, размер неоплаченной доли составил 15 274 350 рублей.
Неоплата ответчиком действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
В процессе рассмотрения спора ответчиком частично была оплачена действительная стоимость доли, в связи с чем, истец уточнил исковые требования до 11 577 200 рублей.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.
В качестве правового обоснования иска истец сослался на пункт 1 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.
В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №15787/04 от 07.06.2005, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Таким образом, при определении действительной стоимости доли участника компании следует руководствоваться годовой бухгалтерской отчетностью.
В рассматриваемом споре заявление о выходе из состава участников общества оформлено в 2023 году, в связи с чем, действительная стоимость доли должна определяться по бухгалтерскому балансу за 2022 год.
В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс ответчика по состоянию на 31.12.2022, в соответствии с которым стоимость чистых активов составляет 33 943 тыс. рублей. Истцом на основании бухгалтерского баланса был произведен расчет действительной стоимости доли, который составил 11 577 200 рублей (уточненные требования). Расчет судом проверен и признан арифметически верным.
С учетом произведенной частичной оплаты размер действительной стоимости доли истца составил 11 577 200 рублей.
Ответчик возражений относительно расчета истца не представил, доводов о несоответствии данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 не заявлял. Кроме того, судом неоднократно запрашивались документы по ходатайству истца для проверки достоверности баланса. Требования определения суда ответчиком исполнены не были.
Довод о том, что на настоящий момент у ответчика отсутствуют денежные средства для выплаты действительной стоимости доли в заявленном размере, не является основанием для отказа в иске, ответчик не представил суду доказательств, что общество отвечает или в случае выплаты будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства), с заявлением о признании банкротом ответчик не обращался, ходатайств о проведении по делу экспертиз для выявления возможных признаков банкротства в связи с выплатой доли, ответчик не заявлял.
Поскольку права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
На основании изложенного, учитывая отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли, суд признает обоснованными исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 11 577 200 рублей.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ с 09.02.2024 по 17.03.2025 в размере 2 998 813,63 рублей.
Как видно из материалов дела, 26.10.2023 истцом оформлено заявление о выходе из общества, которое направлено нотариусом ответчику и получено им.
07.11.2023 налоговым органом внесена запись об изменении сведений о юридическом лице – ООО «Ассорти-Союз» о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.
Данный факт не оспаривается сторонами, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли согласно уставу общества и вышеуказанным положениям закона.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 37 постановления от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные частью 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в Гражданском кодексе Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как было указано выше, в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);
2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией).
Поскольку доля или часть доли на основании статьи 23 Закона об ООО переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества, и соответствующая запись была внесена 07.11.2023, то срок, установленный в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО - три месяца, в течение которых должна была быть выплачена действительная стоимость доли, следует исчислять до 08.02.2024.
Проверив расчет истца, суд признает его арифметически не верным, поскольку расчет процентов выполнен на размер действительной доли равный 16 972 000 рублям, тогда как верным является размер действительной доли 16 971 500 рублей (до уточнений).
На основании вышеизложенного, судом самостоятельно произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 16 971 500 рублей за период с 09.02.2024 по 14.04.2025 (дату вынесения резолютивной части решения), который составил 3 185 215,75 рублей.
В удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отказывает.
В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Принимая во внимание вышеперечисленные нормы права, учитывая, что требование о взыскании является обоснованным, требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства в порядке пункта 3 статьи 395 ГК РФ подлежит также удовлетворению.
В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
С учетом увеличения размера исковых требований размер государственной пошлины составляет 115 298 рублей.
Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 99 372 рубля на основании платежного поручения от 01.08.2024 №80.
С учетом частичного удовлетворения исковых требований (99,99%) с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 99 360,47 рублей.
При этом с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 15 926 рублей.
Руководствуясь статьями 49,110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Ходатайство истца удовлетворить, принять уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 577 200 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 998 813,63 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.03.2025 по день фактического исполнения обязательств по оплате.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Союз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростов Девелопмент+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 11 577 200 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.02.2024 по 14.04.2025 в размере 3 185 215,75 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 15.04.2025 до момента фактического исполнения основного обязательства в размере 11 577 200 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 360,47 рублей.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Союз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 926 рублей.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
СудьяГанюшкина О.Б.