АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

27 февраля 2025 года Дело № А60-9042/2024

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Коликова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.М. Капустиной, рассмотрел дело №А60-9042/2024

по первоначальному иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Мобильных Конструкций ДОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Завод Мобильных Конструкций ДОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Металлокаркас» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 03.10.2023.

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2025.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Акционерное общество "Сбербанк Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Мобильных Конструкций ДОН" о взыскании денежных средств – неосновательного обогащения, полученного в результате расторжения договоров лизинга.

Определением суда от 29.02.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Определением от 22.04.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства и назначил предварительное судебное заседание на 26.06.2024.

21.06.2024 в материалы дела от ответчика поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

24.06.2024 в суд от ответчика поступил отзыв.

24.06.2024 в материалы дела от ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 402392 руб.

В порядке ст.132 АПК РФ встречное исковое заявление судом принято, о чем вынесено отдельное определение.

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка судом отклонено, поскольку при подаче иска истцом представлены претензия и доказательства ее направления ответчику.

Определением от 27.06.2024 суд назначил дело к судебному разбирательству на 05.08.2024.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с доказательствами, представленными истцом.

Определением от 05.08.2024 судебное заседание отложено на 02.10.2024.

Определением от 02.10.2024 судебное заседание отложено на 07.11.2024.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит взыскать с ответчика проценты в размере 339810 руб. 38 коп.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 07.11.2024 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Металлокаркас» (ИНН <***>) и отложил судебное разбирательство на 17.12.2024.

От истца по встречному иску поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать сумму сальдо встречных обязательств в размере 1741576 руб. 26 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.1.12022 по 23.01.2022 в сумме 34814 руб. 23 коп., за период с 24.01.2023 по 10.12.2024 в размере 448763 руб. 87 коп.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 17.12.2024 судебное заседание отложено на 03.02.2025.

От ответчика в суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду неполучения дополнительного отзыва истца.

Судебное разбирательство отложено на 24.02.2025.

В судебном заседании стороны поддержали ранее заявленные требования по первоначальному и встречному искам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (далее - Истец, Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод мобильных конструкций ДОН» (далее - ООО «ЗМК ДОН», Ответчик, Лизингополучатель) заключены договоры лизинга №ОВ/Ф-80789-12-01, №ОВ/Ф-80789-16-01, №ОВ/Ф-80789-17-01 (далее - Договоры лизинга).

В соответствии с условиями Договоров лизинга (п.п. 2.1., 2.3., 5.2. договоров) Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести по заказу Лизингополучателя у определенных последним продавцов - ООО «РБА-МБ», ООО «ЧЕЛЯБДОРМАШ» предметы лизинга и предоставить предметы лизинга за плату Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок - 60 месяцев, а Лизингополучатель обязался принять предметы лизинга и уплачивать предусмотренные договорами лизинговые и иные платежи.

Лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по договорам лизинга. Во исполнение Договоров лизинга Лизингодатель приобрел в собственность у определенных Лизингополучателем продавцов:

- по договору купли-продажи №ОВ/Ф-80789-12-01-С-01 от 18.12.2020 г. предмет лизинга: седельный тягач Mercedes-Benz Actros, 2020 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***>; 30 декабря 2020 года указанное транспортное средство было передано в лизинг Лизингополучателю, что подтверждается Актом приема-передачи имущества в лизинг от 30.12.2020,

- по договору купли-продажи №ОВ/Ф-80789-16-01-С-01 от 12.04.2021 г. предмет лизинга: полуприцеп-тяжеловоз ЧДМ 943845-00000060, 2021 года изготовления;

- по договору купли-продажи №ОВ/Ф-80789-17-01-С-01 от 12.04.2021 г. предмет лизинга: полуприцеп-тяжеловоз ЧДМ 943845-00000010, 2021 года изготовления.

10 июня 2021 года транспортное средство ЧДМ 943845-00000060 передано Лизингополучателю по акту от Выше указанная техника передана Лизингополучателю, по Актам приема-передачи от 10.06.2021 г. и от 28.06.2021 г.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, на основании пункта 9.3.2 Типовых Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (п.1.1. Договоров лизинга) (далее - Правила), п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.98 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», Лизингодатель расторг в одностороннем порядке договоры лизинга №ОВ/Ф-80789-12-01, №ОВ/Ф-80789-16-01, №ОВ/Ф-80789-17-01 с 11.05.2022 г., и потребовал от Лизингополучателя возвратить Лизингодателю предметы лизинга, либо оплатить Лизингодателю сумму закрытия сделки по Договорам лизинга.

Предмет лизинга предметы лизинга по договорам №ОВ/Ф-80789-12-01, №ОВ/Ф- 80789-16-01, №ОВ/Ф-80789-17-01 изъяты у Лизингополучателя по Актам изъятия предметов лизинга от 27.07.2022 г.

Возвращенные предметы лизинга были реализованы АО «Сбербанк Лизинг»:

Седельный тягач Mercedes-Benz Actros, 2020 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> реализован по договору купли-продажи №80789-12-01 от 09.11.2022 г., передан Покупателю 17.11.2022 г. по Акту приема-передачи к Договору купли-продажи, денежные средства от реализации автомобиля поступили на расчетный счет АО «Сбербанк Лизинг».

Полуприцеп-тяжеловоз ЧДМ 943845-00000060, 2021 года изготовления по договору купли продажи № 80789-16-0 от 23.01.2023 г., передан Покупателю 30.01.2023 г. по Акту приема-передачи к Договору купли-продажи, денежные средства от реализации автомобиля поступили на расчетный счет АО «Сбербанк Лизинг».

Полуприцеп-тяжеловоз ЧДМ 943845-00000010, 2021 года изготовления реализован по договору купли продажи №80789-17-01 от 06.09.2022 г., передан Покупателю 09.09.2022 г. по Акту приема-передачи к Договору купли-продажи, денежные средства от реализации автомобиля поступили на расчетный счет АО «Сбербанк Лизинг».

По расчету истца финансовый результат соотношения представлений сторон по договору лизинга №ОВ/Ф-80789-12-01 от 18.12.2020 г. (сальдо встречных обязательств) сложился в пользу ответчика в размере 1 348 797,67 руб., финансовый результат соотношения представлений сторон по договору лизинга №ОВ/Ф-80789-16-01 от 12.04.2021 г. (сальдо встречных обязательств) сложился в пользу истца в размере 517 480,20 руб., финансовый результат соотношения представлений сторон по договору лизинга №ОВ/Ф-80789-17-01 от 12.04.2021 г. (сальдо встречных обязательств) сложился в пользу истца в размере 1 431 741,21 руб.

Поскольку расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, истец обратился к ответчику с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 600423 руб. 74 коп. исходя из совокупного сальдированного результата.

Ответчик, возражая против иска и заявляя встречный иск (с учетом уточнения встречных исковых требований), указывает, что сальдо встречных требований сложилось в пользу ответчика, поскольку транспортное средство Полуприцеп-тяжеловоз ЧДМ 943845-00000010 реализовано по заниженной стоимости, существенно меньше рыночной.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правовое регулирование правоотношений в сфере лизинга осуществляется на основании соответствующих норм ГК РФ и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) следует, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)") содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 4 постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Исходя из положений статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" рыночная стоимость предмета лизинга, отраженная в отчете оценщика, имеет вероятностный характер, поскольку она зависит от применяемых в каждом конкретном случае методик оценки, качества и количества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены, и т.д.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Судом установлено, что транспортные средства, возвращенные по расторгнутым договорам лизинга №ОВ/Ф-80789-12-01, №ОВ/Ф-80789-16-01, №ОВ/Ф-80789-17-01, были реализованы истцом без проведения открытых торгов.

При этом полуприцеп-тяжеловоз ЧДМ 943845-00000010 (договор №ОВ/Ф-80789-17-01) реализован истцом по цене 2255000 руб. по договору купли-продажи от 06.09.2022 при рыночной оценке 4597000 руб. (согласно отчету об оценке № 1122/2-ОПКР-О-08-2022).

То есть имущество было реализовано по цене существенно ниже рыночной.

Каких-либо доказательств разумности и добросовестности действий лизингодателя при реализации транспортного средства суду не представлено, в связи с чем суд произвел расчет сальдо взаимных обязательств по договору №ОВ/Ф-80789-17-01 по цене, исходя из отчета оценщика.

По расчету суда завершающая обязанность по договору №ОВ/Ф-80789-17-01 в пользу лизингополучателя составила 695701 руб. 80 коп.

Ходатайство ответчика о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклонено.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Установленный Правилами предоставления имущества в лизинг, которые являются приложением к договорам лизинга размер неустойки – 0,1% является общераспространенным в экономическом обороте, доказательств явной несоразмерности ответчиком не представлено.

Согласно разъяснениями, данным в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат.

Таким образом, с учетом общее сальдо с учетом остальных двух договоров, расчет по которым ответчиком по иным основаниям не оспаривается (1348797, 67 руб. – 517480, 2 руб. + 695701,8 руб.) составило 1527019, 27 руб. в пользу лизингополучателя.

В указанной части требование о взыскании неосновательного обогащения по встречному иску подлежит удовлетворению; следовательно оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

Также ответчиком заявлено требование по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2022 по 10.12.2024 в сумме 483578,1 руб.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку, как указывалось выше, при определении сальдо встречных требований в данном случае необходимо учитывать совокупный сальдированный результат, который сформировался при реализации последнего предмета лизинга – 23.01.2023, а также с учетом установленной судом завершающей обязанности, судом произведен перерасчет процентов, в результате которого сумма процентов, подлежащая взысканию с истца в пользу ответчика с учетом частичного удовлетворения встречного иска составила за период с 24.01.2023 по 23.01.2023 сумму 393477 руб. 53 коп.

Судебные расходы по первоначальному иску относятся на истца, по встречному – пропорционально размеру удовлетворенных требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначального иска отказать.

2. Исковые требования по встречному исковому заявлению удовлетворить частично.

3. Взыскать с акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод Мобильных Конструкций ДОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 1920496 руб. 80 коп., в том числе: 1527019 руб. 27 коп. - основной долг , 393477 руб. 53 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречного иска в остальной части отказать.

Взыскать с акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод Мобильных Конструкций ДОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 29453 руб. 00коп.

3.Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Завод Мобильных Конструкций ДОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 16874 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 28 от 11.12.2024

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья В.В. Коликов