ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 июля 2025 года
г. Вологда
Дело № А52-6864/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Колтаковой Н.А. и ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техносвар КС» представителя ФИО2 по доверенности от 21.05.2025, от акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Проект-техника» представителя ФИО3 по доверенности от 12.02.2025 № 22,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техносвар КС» на решение Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2025 года по делу № А52-6864/2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Техносвар КС» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180502, Псковская обл., с. п. Логозовская Волость, <...>; далее – ООО «Техносвар КС») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Проект-техника» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 125362, Москва, ул. Свободы, д. 35. стр. 22; далее – АО «НПП «Проект-техника») о взыскании 2 764 053 руб. 92 коп. основного долга по договору поставки от 14 марта 2024 года № 14-03/24-1-ПСК-1, а также 247 275 руб. 93 коп. неустойки за период с 11.09.2024 по 22.11.2024 и по день фактической оплаты долга.
До принятия судом решения по делу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец заявил отказ от исковых требований в части взыскания основного долга, а также об увеличении исковых требований в части взыскания неустойки до 908 810 руб. 78 коп. за период с 11.09.2024 по 13.01.2025.
Протокольными определениями суда от 29 января 2025 года и 03 марта 2025 года приняты отказ от требований в части взыскания основного долга, а также увеличение требований в части взыскания неустойки.
Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о зачете 590 727 руб. 01 коп. неустойки, начисленной истцу за просрочку поставки товара за период с 01.07.2024 по 03.09.2024, в счет требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара и государственной пошлины по настоящему делу, а также заявил ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снижении неустойки.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2025 года прекращено производство по делу в части требования о взыскании основного долга; в удовлетворении иска отказано; с ООО «Техносвар КС» в доход федерального бюджета взыскано 19 846 руб. государственной пошлины.
ООО «Техносвар КС» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно принял доводы ответчика о нарушении истцом сроков поставки товара по договору, что привело к неверному выводу о наличии у ответчика права на предъявление требований к истцу о взыскании неустойки за несвоевременную поставку. В пункте 4 спецификации от 14 марта 2024 года № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, определен срок изготовления, а не поставки товара. Поставщик исполнил свои обязательства по договору в полном объеме без нарушений. Суд необоснованно зачел встречное требование об уплате неустойки за просрочку поставки товара, поскольку она начислена ответчиком неправомерно. Кроме того, апеллянт считает, что в связи с наличием технической ошибки пункт 5.4 договора необходимо читать в следующей редакции: «в случае нарушения сроков оплаты, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара, за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от цены поставленного товара».
Представитель ООО «Техносвар КС» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.
Представитель АО «НПП «Проект-техника» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, АО «НПП «Проект-техника» (покупатель) и ООО «Техносвар КС» (поставщик) 14 марта 2024 года заключили договор поставки № 14-03/24-1-ПСК-1, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю продукцию (далее – товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость.
В соответствии с дополнительным соглашением от 20 мая 2024 года № 1 цена договора составляет 9 088 107 руб. 84 коп., порядок оплаты установлен следующим образом: первый платеж в размере 4 124 053 руб. 92 коп. осуществляется покупателем в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора сторонами, на основании выставленного поставщиком счета на оплату; второй платеж в размере 4 964 053 руб. 92 коп. осуществляется покупателем в течение 5 рабочих дней с даты уведомления о готовности к отгрузке товара согласно таблице 1.
В силу пункта 5.4 договора в случае нарушения сроков оплаты, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара, за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от цены непоставленного товара.
Покупатель направил в адрес поставщика гарантийное письмо от 03 сентября 2024 года № 1079/ПТ, в котором просил отгрузить продукцию до проведения оплаты и обязался уплатить до 10 сентября 2024 года сумму в размере 4 964 053 руб. 92 коп.
Во исполнение обязательств по оплате товара покупатель произвел следующие платежи: 21 марта 2024 года – 4 124 053 руб. 92 коп., 04 сентября 2024 года – 1 500 000 руб.
Окончательный платеж в размере 3 464 053 руб. 92 коп. покупатель должен был произвести не позднее 10 сентября 2024 года, однако в установленный срок денежные средства в адрес поставщика не поступили.
В связи с этим поставщик 09 октября 2024 года направил в адрес покупателя уведомление № 222-10/24 о необходимости оплаты задолженности по договору и неустойки.
Покупатель 14 ноября 2024 года произвел платеж в размере 700 000 руб. по платежному поручению от 14.11.2024 № 9380.
Ссылаясь на то, что АО «НПП «Проект-техника» в добровольном порядке обязанность по оплате поставленного товара и неустойки не исполнило, ООО «Техносвар КС» обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 908 810 руб. 78 коп. неустойки за просрочку оплаты за период с 11.09.2024 по 13.01.2025 (поскольку ответчик погасил задолженность в полном объеме по платежным поручениям от 02.12.2024 № 9545 на сумму 700 000 руб., от 13.01.2025 № 46 на сумму 2 064 053 руб. 92 коп., от требования о взыскании долга в сумме 2 764 053 руб. 92 коп. истец отказался).
В ходе рассмотрения дела АО «НПП «Проект-техника» заявило о зачете встречного требования к ООО «Техносвар КС» об уплате 590 727 руб. 01 коп. неустойки, начисленной истцу за просрочку поставки товара за период с 01.07.2024 по 03.09.2024, в счет требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара и государственной пошлины по настоящему делу.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что неустойка за просрочку оплаты поставленного товара начислена истцом неверно, без учета частичных оплат, произведенных ответчиком. По расчету суда неустойка за период с 11.09.2024 по 13.01.2025 составила 361 606 руб. 73 коп., в остальной части исковые требования заявлены необоснованно. Правовых оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ суд не установил. Рассмотрев заявление ответчика о зачете встречного требования об уплате неустойки за просрочку поставки товара в сумме 590 727 руб. 01 коп. за период с 01.07.2024 по 03.09.2024, суд признал его обоснованным, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (пункт 2 статьи 510 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.
Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии со статьями 329–331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.
Ответственность сторон за нарушение своих обязательств согласована в разделе 5 договора.
Так, в силу пункта 5.4 договора в случае нарушения сроков оплаты, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара, за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от цены непоставленного товара.
При этом в пункт 5.3 договора включено условие о том, что в случае нарушения сроков поставки, сроков шеф-монтажных и пусконаладочных работ покупатель вправе требовать от поставщика неустойки в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара (стоимости шеф-монтажных, пусконаладочных работ) за каждый день просрочки.
Ввиду того, что покупатель поставленный ему по договору товар оплатил с нарушением установленного срока, продавец предъявил требование о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 5.4 договора за просрочку оплаты в общей сумме 908 810 руб. 78 коп. за период с 11.09.2024 по 13.01.2025.
Расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан неверным, поскольку истец рассчитал неустойку без учета частичных оплат, произведенных ответчиком, что противоречит пункту 5.4 договора, в котором указано, что неустойка рассчитывается от стоимости неоплаченного товара.
Суд первой инстанции верно указал, что начисление неустойки на общую цену договора без учета исполнения части обязательства противоречит принципам разумности и добросовестности, положениям пункта 1 статьи 1 ГК РФ, так как создает преимущественные условия кредитору, что недопустимо и противоречит компенсационной функции неустойки.
По расчету суда размер неустойки за просрочку оплаты товара на основании пункта 5.4 договора за период с 11.09.2024 по 13.01.2025 составляет 361 606 руб. 73 коп. В указанной части исковые требования признаны обоснованными, в остальной части правовых оснований для взыскания неустойки не установлено.
Заявление ответчика об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ суд отклонил ввиду того, что установленная договором неустойка (0,1 % от суммы неоплаченного в установленные сроки товара за каждый день) является обычно применяемой в деловом обороте в аналогичных отношениях при сравнимых обстоятельствах, поэтому не считается чрезмерно высоким, позволяет обеспечить соблюдение баланса интересов сторон.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о зачете заявленных истцом требований в счет исполнения встречного требования об уплате неустойки, начисленной за нарушение сроков поставки товара в соответствии с пунктом 5.3 договора.
В обоснование данного требования ответчик указал на то, что согласно пункту 4 спецификации от 14 марта 2024 года № 1 срок поставки товара – июнь 2024 года. При этом уведомление о готовности товара к получению направлено ответчику 03 сентября 2024 года. Поскольку истец допустил просрочку поставки товара за период с 01.07.2024 по 03.09.2024, ответчик начислил неустойку в сумме 590 727 руб. 01 коп.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6)).
По смыслу приведенной нормы для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил. Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).
В соответствии с абзацем вторым пункта 19 Постановления № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1–3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
На основании пункта 15 Постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.
Таким образом, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, согласования условий о зачете, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.
С учетом изложенных положений законодательства суд первой инстанции проверил расчет неустойки за просрочку поставки товара, признал его верным и пришел к правильному выводу о наличии встречного требования ответчика к истцу о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара и прекращения обязательства зачетом на сумму 590 727 руб. 01 коп.
Суд установил, что предъявленная ответчиком неустойка за просрочку поставки товара стала способной к зачету одновременно с нарушением ответчиком сроков оплаты товара, то есть до подачи искового заявления. Ввиду того, что зачет требований и уменьшение задолженности ответчика на 361 606 руб. 73 коп. состоялись до подачи искового заявления, указанная сумма неправомерно включена в сумму исковых требований, поэтому в удовлетворении иска отказано. Суд также удовлетворил заявление ответчика о зачете государственной пошлины по настоящему делу в полном объеме в сумме 101 740 руб. 98 коп.
Апелляционный суд не находит оснований для несогласия с указанными выводами суда.
Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно принял доводы ответчика о нарушении истцом сроков поставки товара по договору, поскольку в пункте 4 спецификации от 14 марта 2024 года № 1, определен срок изготовления, а не поставки товара, отклоняется судом апелляционной инстанции.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
В пункте 4 спецификации от 14 марта 2024 года № 1 указано, что срок изготовления (готовность к приемке на заводе поставщика в г. Псков): июнь 2024 года, при условии поступления первого платежа на расчетный счет поставщика не позднее 22.03.2024.
При толковании указанного пункта спецификации апелляционный суд, исходя из его буквального содержания в системной взаимосвязи со смыслом договора, дополнительного соглашения и положений статьей 506, 508 ГК РФ, пришел к выводу, что указанный срок подлежит толкованию как срок поставки товара, поскольку именно передача товара покупателю, а не его изготовление, составляет основное содержание обязательства по договору поставки. Установление срока изготовления товара, не сопряженного с обязательством по передаче товара, не порождает для покупателя какой-либо потребительской ценности.
Кроме того, в пункте 3.2 спецификации от 14 марта 2024 года № 1 и пункте 3.2 дополнительного соглашения от 20 мая 2024 № 1 указано, что второй платеж осуществляется покупателем в течение 5 дней с даты уведомления о готовности товара к отгрузке. Указанное свидетельствует о том, что исполнение обязательств сторон по договору поставки (как денежных – со стороны покупателя, так и по передаче товара – со стороны поставщика) обусловлено именно этапом готовности товара к передаче, а не фактом его изготовления.
Таким образом, исходя из принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ) и необходимостью защиты разумных ожиданий сторон, срок, указанный в пункте 4 спецификации от 14 марта 2024 года № 1, следует считать сроком поставки товара. Мнение подателя об обратном является ошибочным.
Довод апеллянта относительно наличия технической опечатки в пункте 5.4 договора отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, данное ограничительное условие не влияет на методологию расчета неустойки в целом.
Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.
Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2025 года по делу № А52-6864/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техносвар КС» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В. Зрелякова
Судьи
Н.А. Колтакова
Н.В. Чередина