АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
23 мая 2025 года № Ф03-1229/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,
судей В.А. Гребенщиковой, С.И. Гребенщикова
при участии:
от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 09.01.2025 №759
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Групп-ДВ»
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025
по делу № А51-13817/2024
Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «ПСК Восток»
к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж Групп-ДВ»
о взыскании неустойки
Общество с ограниченной ответственностью «ПСК Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690001, Приморский край, г.о. Владивостокский, <...>, помещ. V; далее – истец, ООО «ПСК Восток») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж Групп-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690014, Приморский край, г.о. Владивостокский, <...>; далее – ответчик, ООО «Монтаж Групп-ДВ») о взыскании 847 092 руб. 40 коп. неустойки за нарушение срока поставки товара за период с 27.06.2023 по 23.08.2024.
Исковое заявление принято Арбитражным судом Приморского края и рассмотрено по правилам главы 29 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Приморского края, принятым в виде резолютивной части 19.09.2024 исковые требования удовлетворены. С ООО «Монтаж Групп-ДВ» в пользу ООО «ПСК Восток» взыскано 847 092 руб. 40 коп. неустойки.
На основании части 2 статьи 229 АПК РФ арбитражным судом 25.09.2024 составлено мотивированное решение, не согласившись с которым, ООО «Монтаж Групп-ДВ» обратилось с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд.
Установив дополнительные обстоятельства, непосредственно влияющие на правомерность выводов суда первой инстанции, апелляционный суд с учетом положений части 6.1 статьи 268, части 4 статьи 270 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции.
ООО «ПСК Восток» в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО «Монтаж Групп-ДВ» 714 852 руб. 50 коп. неустойки за период с 28.06.2023 по 23.08.2024.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 решение Арбитражного суда Приморского края от 25.09.2024 отменено. Исковые требования ООО «ПСК Восток» удовлетворены с учетом их уточнения.
ООО «Монтаж Групп-ДВ», не согласившись с апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своих возражений заявителем кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора. Так, по мнению ООО «Монтаж Групп-ДВ», судами не выяснены причины нарушения срока поставки первой партии конструкций из профиля ПВХ на строящийся объект; не учтены обстоятельства приобретения спорной продукции у завода-изготовителя; не проанализированы условия пункта 1.2 договора поставки от 16.05.202 №026; не учтены обстоятельства подписания истцом актов приема-передачи и универсально-передаточных документов (далее – УПД) без претензий к сроку выполнения обязательств. Настаивает на позиции о том, что наличие заявки является определяющим обстоятельством для надлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара, вместе с тем заявка на первую партию товара направлена только 14.11.2022, что исключает применение мер ответственности к поставщику.
ООО «ПСК Восток» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с позицией ООО «Монтаж Групп-ДВ», указало на законность и обоснованность апелляционного постановления.
ООО «Монтаж Групп-ДВ» представило ходатайство, в котором просило провести судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы посредством веб-конференции, а в случае невозможности проведения заседания указанным способом, а также в случае неявки представителя ответчика, рассмотреть её по существу в его отсутствие.
В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представитель ООО «ПСК Восток» поддержал доводы отзыва, указав на несостоятельность правовой позиции ответчика. Представитель кассатора, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, подключение к активной конференции не осуществил по причинам, не зависящим от Арбитражного суда Дальневосточного округа.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ПСК Восток» (покупатель) и ООО «Монтаж Групп-ДВ» (поставщик) заключен договор поставки от 16.05.2023 №026, по условиям которого поставщик обязуется на условиях договора поставить в собственность покупателя продукцию (ограждающие светопрозрачные конструкции из профиля ПВХ фирмы REHAU) в предусмотренные договором сроки, а покупатель обязуется принять поставленный товар и оплатить его на условиях договора (пункт 1.1 договора).
Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что количество, ассортимент, конструкции и цена товара согласовываются сторонами в спецификациях. Поставщик на основании заявки покупателя направляет покупателю спецификацию (составленную по форме приложения №1 к договору), в которой указывается наименование, размеры, физические характеристики, количество (объем), конструкции, цену товара, строительный объект, на который будет поставлен товар, и иные условия договора поставки товара. Одновременно со спецификацией, поставщик направляет покупателю подготовленные в соответствии с приложениями к договору эскизы на товар, в которых в графической форме отображает согласованный к поставке товар, а также указывает физические размеры товара, комплектующие товара (фурнитуру), стоимость каждой единицы товара, а также иные данные. Размеры и технические характеристики товара, на основании которых изготавливается спецификация, предоставляются покупателем и указываются в заявке. Спецификация рассматривается покупателем в срок, не превышающий 3 (три) рабочих дня с даты ее получения, и при отсутствии замечаний к спецификации она подписывается (согласовывается) покупателем и направляется в адрес поставщика.
Согласно пункту 2.1 договора срок изготовления и поставки первой партии товара составляет 20 рабочих дней с момента оплаты товара. Оплата за товар производится на условиях предоплаты в размере 100% от цены партии товара, согласованной в спецификации. Срок изготовления и поставки последующих партий товара осуществляется согласно графику поставки товара (приложение №2 к договору).
Поставщик обязан согласовывать с покупателем дату и время поставки каждой партии товара не позднее чем за 1 рабочий день до планируемой даты поставки товара. Поставщику запрещается осуществлять поставку партии товара без согласования с покупателем, любые расходы и/или убытки поставщика, связанные с поставкой партии товара без согласования с покупателем относятся на поставщика и возмещению со стороны покупателя не подлежат.
В соответствии с пунктом 2.3 договора исполнение поставщиком обязанности по поставке товара (перехода товара от поставщика покупателю) подтверждается подписанием представителем покупателя, имеющего надлежащим образом оформленную доверенность на получение товарно-материальных ценностей, универсальный передаточный акт (далее – УПА) или товарной накладной. УПА или товарная накладная оформляется в 2 (двух) экземплярах, один из которых, подписанный уполномоченными представителями сторон, остается у поставщика, другой - передается покупателю.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена поставляемого товара определяется в спецификациях к договору и определяется исходя из стоимости одного квадратного метра товара в размере 9 550 руб. 24 коп. В случае единовременной 100-процентной предоплаты всех партий товара в рамках договора поставки, цена за один квадратный метр изменению в сторону увеличения не подлежит. Ориентировочный объем товара составляет 12 473,69 квадратных метров.
В силу пункта 4.1.2 обязательства поставщика по поставке считаются выполненными с момента передачи товара покупателю путем подписания УПД или иного акта приема товара.
В случае нарушения поставщиком сроков поставки товара, указанного в пункте 2.1 договора, поставщик обязан уплатить покупателю пеню в размере 0,05% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 6.3 договора).
Приложением №2 к договору стороны согласовали график поставки: за весь период (5 месяцев) должна быть произведена 51 отгрузка в объеме 12 474 м2; в месяц должны быть произведены 10-11 отгрузок в объеме 2 514 м2; в неделю должны быть произведены 3 отгрузки в объеме 638 м2.
Приложениями №№ 3, 4, 5 к договору стороны согласовали перечень и стоимость конструкций на общую сумму 119 126 700 руб., поставляемых на объект «Жилой комплекс «Каштановый двор», состоящий из четырех 25-этажных домов с единой подземной автостоянкой, расположенный в Приморском крае, г. Владивосток, ул. Поселковая 2-я Литер 1 (38 708 900 руб.), Литер 2 (38 708 900 руб.), Литер 4 (38 708 900 руб.).
Во исполнение условий пункта 2.1 договора, покупатель перечислил авансовый платеж на общую сумму 119 126 700 руб. по платежным поручениям от 29.05.2023 №318, от 29.05.2023 №322, от 29.05.2023 №325.
Поскольку срок изготовления и поставки первой партии товара составляет 20 рабочих дней с момента оплаты товара, то первая поставка должна быть осуществлена в срок до 27.06.2023. Последующие поставки должны быть произведены в неделю в объеме 638 м2 в течение 5 месяцев (20 недель).
Ответчиком осуществлена частичная поставка товара в 2023 году и в 2024 году с нарушением условий договора о поставке первой партии и последующих еженедельных поставок.
В материалы дела представлены акты приема-передачи, а также УПД, подписанные в двустороннем порядке без замечаний и возражений, в основании передачи/приемки товара указан договор поставки от 16.05.2023 №026: август 2023 года: УПД от 09.08.2023 №21, от 10.08.2023 №22, от 11.08.2023 №23, от 18.08.2023 № 24, от 21.08.2023 №25, от 24.08.2023 №26; сентябрь 2023 года: УПД от 05.09.2023 №28, №29, от 07.09.2024 №31, от 14.09.2023 №33, №34, от 22.09.2023 №36, №37, от 26.09.2023 №39, от 28.09.2023 №40; октябрь 2023 года: УПД от 02.10.2023 №41, №42, от 06.10.2023 №43, от 10.10.2023 №45, от 13.10.2023 №46, от 18.10.2023 №48, от 19.10.2023 №49, от 23.10.2023 №50, от 30.10.2023 №52,№53,№54; ноябрь 2023 года: УПД от 07.11.2023 №56, №57, от 13.11.2023 №58, №59, №60, от 14.11.2023 №61, от 21.11.2023 №62, №63, от 27.11.2023 №64; декабрь 2023 года: УПД от 04.12.2023 №65, №66, №67, от 08.12.2023 №68, №69, от 15.12.2023 №70, №71, от 18.12.2023 №73, от 25.12.2023 №75, от 30.12.2023 №76; январь 2024 года: УПД от 15.01.2024 №1,№2, от 18.01.2024 №4, от 22.01.2024 №6,№7, от 29.01.2024 №8,№9; февраль 2024 года: УПД от 01.02.2024 №10, от 02.02.2024 №11, от 08.02.2024 №13, от 09.02.2024 №14, №15, от 16.02.2024 №18, №19, №20, от 26.02.2024 №21, №22; март 2024 года: УПД от 01.03.2024 №23, №24, от 18.03.2024 №27, №28, от 20.03.2024 №29, №30, от 22.03.2024 №31, от 25.03.2024 №34; апрель 2024 года: УПД от 11.04.2024 №37, №38, от 17.04.2024 №40, от 22.04.2024 №43, №44; май 2024 года: УПД от 22.05.2024 №53, №54, №55, №56, №57, №58; июнь 2024 года: УПД от 10.06.2024 №68, №69, №70, №71, №72, №73, от 28.06.2024 №74, №75, № 76, № 77; июль 2024 года: УПД от 08.07.2024 №79, №80, от 15.07.2024 № 83, №84,№85, № 86, №87, № 88, от 23.07.2024 №90, №91, №92, №93, №94, №95, от 30.07.2024 №109, №110, №111, №112, №113, №114; август 2024 года: УПД от 05.08.2024 №115, №116, №117, №118, № 119, №120, от 08.08.2024 №124, №125, №126, № 127, №128, №129, от 20.08.2023 №133, №134, №135, №136, №137, №138, от 22.08.2024 №139, №140, №141, №142, №143, №144.
Как указывает истец и не оспаривает ответчик, ООО «ПСК Восток» письмами от 14.11.2023 №254-В, от 17.01.2024 №010-В, от 14.02.2024 №053-В направились заявки на поставку наружных ограждающих светопрозрачных конструкций в рамках спорного договора.
Поскольку поставщиком нарушен срок поставки первой партии товара и график последующих поставок, устанавливающий поставку товара в объеме 638 м2 в неделю на сумму 6 093 053 руб. 12 коп. (9 550,24 x 638 = 6 093 053,12), покупатель обратился с претензией от 17.04.2024 №173-В об уплате неустойки в соответствии с пунктом 6.3 договора.
Направленная в адрес ООО «Монтаж Групп-ДВ» претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что ООО «Монтаж Групп-ДВ» не поставил товар на сумму 15 347 038 руб. в сроки, установленные договором, и, руководствуясь положениями статей 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признал обоснованным применение к ответчику меры ответственности в виде неустойки в соответствии с положениями статей 329, 330 ГК РФ.
Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции также признал доказанным факт поставки товара за пределами согласованного сторонами срока и признал обоснованными требования истца, основанные на положениях пункта 6.3 договора.
Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.
К поставке как к отдельному виду договора купли-продажи применяются общие положения о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
В силу положений статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд, принимая во внимание буквальное содержание пункта 2.1 договора поставки от 16.05.2023 №026, установил факт нарушения ответчиком срока первой поставки товара.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Монтаж Групп-ДВ» настаивало на позиции о том, что к правоотношениям сторон необходимо применять положения статьи 492.1 ГК РФ, поскольку поставка товара в соответствии с условиями спорного договора могла быть осуществлена только на основании заявок и спецификаций покупателя.
С указанными утверждениями апелляционный суд обоснованно не согласился.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Спорный договор позволяет определить наименование и количество товара, а также срок его поставки, следовательно, не является рамочным и его условия имеют приоритет над положениями любых других дополнений к договору, включая спецификации.
Выводы суда апелляционной инстанции в указанной части признаются судом округа правомерными.
В рассматриваемом случае условие об осуществлении поставки после получения заявки покупателя само по себе не освобождает его от обязанности поставить товар, оплаченный покупателем, исходя из срока поставки первой партии товара, согласованного в пункте 2.1 договора.
Апелляционный суд, вопреки доводом кассатора, установил все существенные обстоятельства для правильного разрешения настоящего спора по существу.
Обстоятельства приобретения спорной продукции у завода-изготовителя, на которые ссылается ООО «Монтаж Групп-ДВ», не могли быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего спора, поскольку именно на поставщика возложена обязанность по поставке товара в декретированные договором сроки. Условия договора не содержат возможности корректировки срока поставки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств третьими лицами, влияющими на возможность поставки товара ответчиком. Вследствие чего обстоятельства, названные ответчиком значимыми, не относятся к предмету и основанию спора по настоящему делу.
Суд округа также не может признать обоснованными утверждения кассатора о том, что исключительно заявка является определяющим обстоятельством для надлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара, поскольку в ином случае при исполненной покупателем обязанности по предоплате товара, имеет место неисполнение встречного обязательства по поставке товара в принципе. При наличии согласованного графика и четкого указания срока первой поставки партии товара пассивное поведение поставщика не соответствует разумности поведения участника гражданских правоотношений.
Указание ответчика на некорректность расчёта исковых требований не соответствуют действительности. На стадии апелляционного производства суд, учитывая наличие обоснованных сомнений относительно объема исполненного ответчиком обязательства, а также отсутствие документального подтверждения расчёта неустойки, предложил лицам, участвующим в деле, представить соответствующие документы. Истцом была представлена первичная бухгалтерская документация в обоснование произведенного расчета, который впоследствии был скорректирован ООО «ПСК Восток», однако содержательных возражений ответчиком представлено не было.
Таким образом, итоговые выводы суда об удовлетворении заявленных истцом требований в уточненном размере, признаются судом округа сделанными с правильным применением соответствующих норм материального права на основе полного, всестороннего исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств.
Иных доводов, способных повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А51-13817/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова
Судьи В.А. Гребенщикова
С.И. Гребенщиков