АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
693000, <...>
Факс <***>, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/
Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Южно-Сахалинск Дело № А59-7072/2024
20 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.11.2025, решение в полном объеме изготовлено 20.11.2025.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым В.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 121609, <...> этаж, пом. 1, офис 815, дата регистрации: 15.07.1991)
к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 694620, <...>, дата регистрации: 30.12.1992)
о взыскании задолженности по договору возмездной уступки прав требования в размере 2 000 000 рублей, процентов в размере 886 816 рублей 19 копеек
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 29.05.2025 (посредством сервиса онлайн-заседание);
от ответчика: ФИО2 по доверенности № 12 от 01.04.2024 (посредством сервиса онлайн-заседание).
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «Петросах» (далее - истец, АО «Петросах») обратилось в арбитражный суд к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее - ответчик, ПАО «ХМТП») с исковым заявлением
о взыскании задолженности по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 31.12.2021 № 31122021-13 в размере 2 000 000 рублей, процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 886 816 рублей 19 копеек.
Определением суда от 02.12.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
27.12.2024 от ответчика в материалы дела поступил отзыв на иск, в котором он указал на наличие совокупности признаков, квалифицирующих договор займа
№ 26022021 от 26.02.2021, как притворную сделку по основаниям части статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе, наличие финансового кризиса у ответчика на момент предоставления займа, отсутствие экономической целесообразности займа, его корпоративный характер. Отметил, что согласно условиям пункта 3.6 договора цессии 31122021-13 от 31.12.2021 установлено, что в течение 30-ти дней после подписания договора цедент обязан уведомить должника об уступке своего права требования, при этом соответствующее уведомление в материалы дела АО «Петросах» не представлено. Кроме того, соглашение об изменении процентной ставки от 28.02.2022 к договору цессии подписано бывшим генеральным директором ПАО «ХМТП» ФИО3, который на момент его заключения находился в отпуске, а полномочия генерального директора ПАО «ХМТП» осуществлял первый заместитель ПАО «ХМТП» ФИО4 Предоставленный дочерним обществом аффилированного истца займа по договору № 26022021 от 26.02.2021 должен быть квалифицирован, согласно позиции Верховного Суда РФ, как корпоративное компенсационное финансирование, поскольку предоставлен в условиях имущественного кризиса должника, не способного удовлетворить денежные требования всех своих кредиторов самостоятельно. Займодавец сознательно осуществлял финансирование Заемщика для погашения его долгов, тем самым создавая видимость фактической деятельности и платежеспособности Заемщика, что само по себе противоречит принципу добросовестности контрагента. ПАО «ХМТП» полагает, что избранный АО «Петросах» способ вложения средств в общество с использованием заемного механизма был направлен не только на создание перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзии благополучного положения дел в ПАО «ХМТП», но
и фактически преследовал своей целью наращивание внутренней кредиторской задолженности перед Истцом в целях последующего банкротства порта
и получения контроля над его имущественным активом. При этом, необходимо учитывать, что если избранный план непубличного дофинансирования реализовать не удалось, то сумма финансирования не подлежит возврату, по крайней мере, до расчетов с независимыми кредиторами. Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны АО «Петросах». Просил в удовлетворении иска отказать
в полном объеме.
Определением от 14.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Петросах Энерджи». В дальнейшем рассмотрение дела неоднократно откладывалось.
03.02.2025 ответчик обратился с ходатайством об истребовании доказательств, а именно: истребовании у истца и третьего лица доказательства направления в адрес ответчика уведомления о переходе права требований
с отметкой о получении, истребовании оригиналов договоров займа и цессии
с приложением дополнительных соглашений, истребовании у УМВД России по Сахалинской области сведения о месте нахождения ФИО5 в период времени с 25.02.2022 по 04.03.2022.
12.02.2025 в материалы дела от истца поступили возражения на отзыв ответчика, в которых возражал по доводам отзыва на иск, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.
28.02.2025 от третьего лица в материалы дела поступил отзыв на иск,
с приложением копий платежных поручений, в котором поддержал доводы исковых требований, просил удовлетворить их в полном объеме.
02.04.2025 от ответчика поступили письменные пояснения по доводам возражений истца и отзыва на иск третьего лица.
Определением от 09.04.2025 суд запросил от истца оригиналы договора займа № 26022021 от 26.02.2021, дополнительного соглашения № 1 к договору займа
№ 26022021 от 22.10.2021, договора возмездной уступки права требования (цессии) № 31122021-13 от 31.12.2021.
18.04.2025 истец обратился в суд с ходатайством о приостановлении производства по делу, невозможности представить оригиналы запрашиваемых судом договоров, указав на объективные причины, не зависящих от АО «Петросах», в связи с изъятием 02.04.2025 в процессе обыска документов, до возврата всех документов по делу из Мещанского межрайонного следственного отдела следственного управления по Центральному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве.
13.05.2025 от ответчика в материалы дела поступило заявление
о фальсификации доказательств - договора займа № 26022021 от 26.02.2021
и соглашения об изменении процентной ставки от 28.02.2022.
04.08.2025 от ответчика в материалы дела поступило ходатайство
о приобщении сопроводительного письма и копии постановления об отказе
в возбуждении уголовного дела Холмского ЛОП от 16.06.2025 и истребовании от истца копии доверенности от 15.12.2021, выданной на имя ФИО6
12.08.2025 от ответчика в материалы дела поступили дополнительные пояснения по делу, согласно которым Холмским ЛОП в рамках процессуальной проверки по заявлению ПАО «ХМТП» о присвоении денежных средств ПАО «ХМТП» бывшим генеральным директором ФИО5 и ФИО7 (КУСП 189/1401) получена информация о нахождении бывшего генерального директора ООО «Петросах Энерджи» ФИО8 с 25.08.2021 за пределами территории Российской Федерации. При этом, в рамках заключенных между ООО «Петросах Энерджи» и ПАО «ХМТП» договорах займа и последующем заключении между ООО «Петросах Энерджи» и АО «Петросах» договоров цессии стоит подпись ФИО8, либо подпись исполнена иными лицами на основании доверенности, выданной в период нахождения ФИО8 за пределами РФ (ФИО6). Более того, на сегодняшний день Арбитражным судом города Москвы в рамках дела №А40-309117/2023 АО «Петросах» признан несостоятельным (банкротом) с суммой задолженности перед бюджетом РФ практически в 7 миллиардов рублей, в рамках которого рассматривается вопрос
о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ООО «Петросах Энерджи». Все договоры займа, заключенные между АО «Петросах» (ООО «Петросах Энерджи») и ПАО «ХМТП» были направлены на погашение задолженности перед кредиторами ПАО «Холмский морской торговый порт», что однозначно свидетельствует о нахождении ПАО «ХМТП» в период фактического управления со стороны АО «Петросах» в состоянии имущественного кризиса
и наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)», для обращения в суд с заявлением
о собственном банкротстве, а также об отсутствии экономического смысла
в заключения гражданско-правового договора займа, а также просил приобщить
к материалам дела копии доверенности от 15.12.2021, выданной на имя ФИО6, а также копию решения по делу А40-309117/2023.
В материалы дела 12.08.2025 от арбитражного управляющего АО «Петросах» ФИО9 поступили пояснения к исковому заявлению, согласно которым платежные поручения, представленные в материалы дела, подтверждают перечисление денежных средств в пользу физических лиц, являющихся работниками ПАО «ХМТП». Перечень работников ПАО «ХМТП», часть из которых и является получателями денежных средств от ООО «Петросах Энерджи», представлен самим ответчиком в материалы дела по аналогичному спору № А59-7080/2024. Соответственно, платежные поручения ООО «Петросах Энерджи» подтверждают надлежащее перечисление денежных средств в адрес согласованных сторонами физических лиц с надлежащим указанием в назначении платежа - «заработной платы за февраль 2021». При этом указание в назначении платежных поручений на «агентский договор 24122020 от 24.12.20 по финансовому поручению от 26.02.21» - агентский договор - является ошибочным, не имеющим отношения к перечислению денежных средств по договору займа. Денежные средства предоставлялись займодавцем в пользу ответчика не по агентскому договору, а по договору займа - в пользу надлежащих физических лиц. Обращает внимание суда на то, что совершение подобных ошибок в назначении платежа между АО «Петросах» и ПАО «ХМТП» ранее имело место в рамках договоров займа, согласно сложившейся судебной практике, все равно правомерно признавал, основываясь на всех имеющихся доказательствах, договорные отношения
и предоставление займа реальными, указывая, что ошибки в назначении платежа не являются свидетельством безденежности займа или отсутствия предоставления. Таким образом, согласно и сложившейся судебной практике ошибки в назначении платежа не являются свидетельством безденежности займа или отсутствия предоставления. Настоящий спор касается взыскания задолженности по гражданско-правовому договору займа, а классификация предоставления
в качестве имущественного финансирования относится к правовому режиму банкротства, где ПАО «ХМТП» выступал бы должником (ответчиком). По той же причине неуместна позиция Ответчика о квалификации договора займа в качестве недействительной сделки по основанию пункта 2 статьи 170 ГК РФ, где заем являлся бы притворной сделкой, прикрывающей увеличение уставного капитала ПАО «ХМПТ» в ситуации имущественного кризиса. При этом, как ранее указано,
в данном деле денежные средства предназначались и направлены третьему лицу - кредиторам (работникам) Ответчика. Таким образом, неуместные доводы Ответчика о притворности сделки и о компенсационном финансировании не имеют отношения к фактическим обстоятельствам дела, не опровергают действительность и реальность займа. Факт уступки права требования надлежащим образом от ООО «Петросах Энерджи» к АО «Петросах» не зависит от факта уведомления и является доказанным. ПАО «ХМТП» заявило ходатайство о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств по делу договора займа и дополнительных соглашений к ним. Истец возражает против исключения данных доказательств по делу, так как они являются достоверными. Материалы настоящего дела содержат иные достоверные доказательства задолженности, а именно платежные поручения с отметкой об исполнении. Таким образом, конкурсный управляющий просит оставить заявление о фальсификации без рассмотрения.
Определением от 15.09.2025 в порядке статьи 66 АПК РФ, суд истребовал из Мещанского межрайонного СО СУ по Центральному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве оригиналы договора займа № 26022021 от 26.02.2021
и соглашения об изменении процентной ставки от 28.02.2022, изъятые у АО «Петросах» на основании постановления старшего следователя ФИО10
о производстве обыска от 31.03.2025.
05.11.2025 от ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых указано, что согласно отчету агента за февраль 2021 года, составленного 28.02.2021 ООО «Петросах Энерджи», на расчетный счет
№ 40702810850340008215 поступило 8 384 945,77 рублей (прием наличных
и безналичных платежей от клиентов ПАО «ХМТП» за услуги, оказываемые ПАО «ХМТП»), при этом средства в размере 2 000 000 рублей в качестве предоставления средств по договору займа в названном отчете отсутствуют, что свидетельствует об отсутствии заемных отношений как таковых, а заработная плата сотрудникам ПАО «ХМТП» осуществлялась исключительно из собственных средств ПАО «ХМТП».
В ходе рассмотрения дела представитель управляющего не поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу до получения из Мещанского межрайонного СО СУ по Центральному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета РФ по г. Москве оригиналов договоров займа, договоров цессии и дополнительных соглашений, просит его не рассматривать.
В настоящем судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, на их удовлетворении настаивал. Представитель ответчика поддержал доводы отзыва и дополнений к нему, возражал против удовлетворения исковых требований.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.
Материалами дела установлено, что 26.02.2021 между ООО «Петросах Энерджи» (Займодавец) и ПАО «ХМТП» (Заемщик) заключен договор займа 26022021 (далее - договор), по условиям которого Займодавец, при соблюдении условий, определенных настоящим Договором, предоставляет заемщику взаймы денежные средства в сумме 2 000 000 рублей (заем, сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленный займ с начисленными Процентами в сроки и на условиях, определенных настоящим Договором. Заем является целевым и предоставляется для выплаты заработной платы работникам Заемщика за первую половину февраля 2021 года (пункт 1.1 договора).
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора по сумме предоставленного займа начисляются проценты по ставке 5 процентов годовых (ставка процента)
в соответствии с условиями, определенными в настоящей статье 2.
Расчет процентов и штрафных процентов по настоящему договору осуществляется за период со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня погашения займа включительно, за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Дата предоставления займа не учитывается при расчете суммы начисленных процентов.
В силу пункта 3.1 договора Заемщик обязан полностью возвратить Займодавцу сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее конца дня 25.02.2022.
Как следует из материалов дела, 26.02.2021 ООО «Петросах Энерджи» платежными поручениями от 26.02.2021 № 455, № 421, № 434, № 438, № 452,
№ 511, № 510, № 468, № 433, № 502, № 755, № 453, № 475, № 442, № 459, № 411, № 474, № 522, № 505, № 412, № 498 № 395, № 429, № 526, № 392, № 404, № 481,
№ 417, № 426, № 423, № 482, № 440, № 479, № 488, № 483, № 424, № 396, № 397, № 523, № 451, № 398, № 516, № 454 перечислило денежные средства на расчетные счета работников ПАО «ХМТП» на общую сумму 2 001 338 рублей 63 копейки,
в назначении платежа которых указано - оплата за ПАО «ХМТП» для зачисления з.п. за февраль 2021.
22.10.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1, согласно которого пришли к соглашению изменить и изложить пункт 2.1 договора
в следующей редакции: «по сумме предоставленного займа начисляются проценты по следующей формуле: ставка рефинансирования Центрального банка РФ плюс 2 процента годовых («Ставка Процента») в соответствии с условиями, определенных в настоящей статье 2».
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения данное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и распространяет своё действие на правоотношения сторон, возникшие с 26.02.2021. Документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».
31.12.2021 между АО «Петросах» (Цессионарий) и ООО «Петросах Энерджи» (Цедент) заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии)
№ 31122021-13 , по условиям пункта 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ПАО «Холмский морской торговый порт», ИНН/КПП <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 694620, <...> (далее по тексту «Должник»), по выполнению обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 2 135 383,30 рублей основного долга, уплаты процентов за пользование денежными средствами и уплаты штрафных санкций, вытекающих из договора займа
№ 26022021 от 26.02.2021, заключенного между цедентом и должником.
Согласно пункту 1.2. договора передаваемые права требования по состоянию на дату подписания настоящего договора цессии составляют в совокупности 2 135 383,30 рублей, из которых 2 000 000 рублей - сумма основного долга, 135 383,30 рублей - проценты за пользование денежными средствами.
28.02.2022 между ПАО «ХМТП» (должник) и АО «Петросах» заключено соглашение об изменении процентной ставки, в соответствии с которым, принимая во внимание, что между кредитором и ООО «Петросах Энерджи» 31.12.2021 заключен договор возмездной уступки прав требования № 21122021-13, обязательства должника перед кредитором до настоящего времени не погашены, стороны согласились изменить размер процентов, уплачиваемых должником за пользование денежными средствами по неисполненному обязательству.
Согласно пункту 1 соглашения, начиная с 28.02.2022, по сумме обязательства начисляются проценты по ставке в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ плюс 1% процент годовых. При изменении ставки рефинансирования Центрального Банка РФ Стороны производят перерасчет процентов по Обязательству с даты изменения ставки рефинансирования без заключения дополнительного соглашения.
Поскольку в установленный срок сумма предоставленного займа возвращена не была, АО «Петросах» обратилось к ПАО «ХМТП» с претензией от 24.11.2022
№ 1669 об оплате задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Судом установлено, что спорные правоотношения регулируются нормами главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими положениями гражданского законодательства об исполнении обязательств.
Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами,
а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане
и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
Согласно положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В статье 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа. Договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
В пункте 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, если договор займа заключен
с условием использования заёмщиком полученных средств на определённые цели (целевой заём), заёмщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.
В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -
в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание
и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно пункту 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение требований о форме совершения сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться
в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определённых родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заёмщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован
в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нём лежит риск недоказанности соответствующего факта.
Таким образом, учитывая правовую позицию ответчика, истец вправе приводить письменные и другие доказательства, к которым в том числе могут относиться также платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. При этом такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ.
При этом довод жалобы о неподписании договора займа займодавцем само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта отсутствия между сторонами соглашения о займе, поскольку подлежит оценке
в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что факт выдачи займа и заключения договора займа № 26022021 от 26.02.2021 подтвержден материалами дела: платежными поручениями, дополнительное соглашение от 22.10.2021 № 1 к договору № 26022021, (подписанное электронными квалифицированными подписями), соглашение об изменении процентной ставки от 28.02.2022 со ссылкой на договор уступки № 31122021-13, актом приема-передачи документов от 31.12.21 скрепленные печатью ПАО «ХМТП»), доказательств возврата займа ПАО «ХМТП» в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.
Проверив расчет основного долга, суд находит его обоснованным
и арифметически верным. Довод ПАО «ХМТП» о том, что он не располагает сведениями о заключении договора займа № 26022021 от 26.02.2021, ввиду отсутствия документов, судом отклоняется, поскольку не освобождает ответчика от принятого на себя обязательства по возврату заемных денежных средств.
Довод о том, что заключение договора займа повлекло для ПАО «ХМТП» дополнительные расходы, судом отклоняется, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
При этом доказательств заключения договора займа на невыгодных для ПАО «ХМТП» условиях ответчиком не представлено.
Довод ПАО «ХМТП» об аффилированности с АО «Петросах» и о том, что АО «Петросах» было способно оказывать влияние на деятельность ПАО «ХМТП» судом отклоняется по следующим основаниям.
В силу статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
В ходе рассмотрения дела суд установил, что истцу принадлежит 24,92% акций ответчика, в то время как более 75% голосующих акций от уставного капитала ответчика принадлежат иным акционерам. С учетом количества принадлежащих АО «Петросах» акций ПАО «ХМПТ», истец не являлся контролирующим ответчика лицом, не мог самостоятельно распоряжаться имуществом ответчика и принимать решения о заключении ответчиком каких-либо сделок.
Довод о том, что предоставление займа в период финансового кризиса заемщика является безусловным основанием для переквалификации заемных отношений в отношения корпоративного финансирования, а также для признания договора займа притворной сделкой, отклоняется как необоснованный.
Определение факта наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности должника к моменту совершения им одной или нескольких сделок или иных юридических действий; несоответствие условий сделки условиям, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; наличие
в действиях кредитора и должника цели причинения вреда интересам других кредиторов, в том числе, если другая сторона сделки является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, производится лишь при оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являющихся оспоримыми.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2
и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона
о банкротстве.
В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьи 61.2 или статьи 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и статья 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
На основании п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ при наличии фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в том числе направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов (статья 10 ГК РФ), в совокупности с условием, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ).
Доказательств наличия в действиях сторон при заключении договора займа признаков злоупотребления правом материалы дела не содержат.
Само по себе наличие аффилированности сторон сделки не предполагает недобросовестность ее участников и нарушение прав и законных интересов их кредиторов.
Также несостоятельны доводы ответчика о наличии у спорного договора займа признаков притворной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий
и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона
с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора в соответствии со статьей 170 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.
Между тем, ответчиком не доказано наличие вышеуказанных обстоятельств.
Каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих расхождение волеизъявления сторон сделки при заключении и исполнении договора займа,
в материалах дела не имеется.
Кроме того, суд принимает во внимание то, что предшествующие отношения сторон также сложившиеся в рамках иных договоров займа (с аналогичными условиями предоставления займа), что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по следующим делам:
- №А59-202/2023 (договор займа от 26.12.2019 между истцом и ответчиком, судом взыскана задолженность по договору займа от 26.12.2019 №26122019
в сумме 6 394 120,07 рублей и проценты в сумме 2 851 524,59 рублей,
в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора займа недействительным отказано),
- № А59-2800/2024 (вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 19.12.2024 с порта в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 15.02.2022 №150222 с дополнительными соглашениями к нему от 28.02.2022 № 2, от 20.10.2022 № 3, заключённым портом с ООО «Петросах Энерджи», в размере 31 004 275,64 рублей, проценты за пользованием займом
в размере 8 370 202,87 рублей, в удовлетворении встречных исковых требований порта о взыскании с общества неосновательного обогащения в размере 13 857 800 рублей отказано),
- №А59-7076/2024 (вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 06.08.2025 с порта в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 09.07.2021 с дополнительными соглашениями к нему от 14.10.2021 № 1, заключённым портом с ООО «Петросах Энерджи», в размере 2 200 000 рублей, проценты за пользованием займом в размере 871 138,18 рублей).
При рассмотрении указанных дел суд установил, что договоры займа от 26.12.2019, 15.02.2022, 09.07.2021 (так же как и спорный договор займа от 26.02.2021) являлись целевыми (займы предоставлялись для погашения задолженности перед УФНС России по Сахалинской области по мировому соглашению от 04.10.20219 согласно Приложению №1), перед ФГУП «Росморпорт» сроки возвратов займа/уплаты процентов, размер процентной ставки за пользование займами изменялся сторонами в дополнительных соглашениях от 16.12.2021 № 1, от 28.02.2022 №2, от 20.10.2022 №3, от 28.02.2022 с одинаковой редакцией, займы предоставлялись истцом путём перечисления денежных средств в пользу налогового органа, ФГУП «Росморпорт» (в настоящем случае в пользу работников ПАО «ХМТП»).
При таких обстоятельствах доводы ответчика о том, что сторонами не был согласован способ предоставления займа (для выполнения обязательств ПАО «ХМТП» перед работниками ПАО «ХМТП», а также иные существенные условия, в том числе сроки и условия возврата) отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, факт выдачи заемных средств надлежаще подтвержден. При этом поведение сторон свидетельствует о том, что воля сторон была направлена именно на заключение договора займа.
Исследовав и оценив в порядке статьей 65, 71 АПК РФ представленные
в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что у ответчика в силу положений статьи 810, статей 309, 310 ГК РФ и условий договора возникла обязанность по возврату займа в согласованные договором сроки.
Отклоняя довод ответчика о наличии «внутрикорпоративного (компенсационного) финансирования» от АО «Петросах» в адрес ПАО «ХТМП» как в пользу аффилированного лица, судебная коллегия отмечает, что настоящий спор касается взыскания задолженности по гражданско-правовому договору займа, в то время как классификация предоставления в качестве имущественного финансирования относится к правовому режиму банкротства, где ПАО «ХМТП» выступал бы должником (ответчиком). Классификация предоставления займа
в качестве компенсационного финансирования: а) не относится к стандартному гражданско-правовому спору о взыскании задолженности; б) даже в случае такой классификации в рамках дела о банкротстве не может быть опровергнут факт наличия предоставления займа (действует специальное последствие - субординация требования кредитора (понижение контролирующих должника или аффилированных с ним лиц в очередности удовлетворения требований перед другими кредиторами, то есть требования реального).
Относительно доводов ответчика о притворности сделки по предоставлению займа, суд отмечает, что для признания сделки недействительной по мотиву её притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключённой, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.
Согласно пункту 87 постановления Пленума № 25 в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена, с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В предмет доказывания в делах, о признании недействительным притворного договора в соответствии со статьей 170 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.
Между тем, ответчиком не доказано наличие вышеуказанных обстоятельств. Доводы о квалификации договора займа в качестве недействительной сделки по основанию пункта 2 статьи 170 ГК РФ, где заём являлся бы притворной сделкой, прикрывающей увеличение уставного капитала ПАО «ХМПТ» также подлежит отклонению, учитывая, что заёмные денежные средства предназначались для погашения задолженности перед кредитором ответчика.
Несостоятельно и выдвижение довода о невозможности для займодавца предоставить деньги взаймы ввиду того, что он сам находился в ситуации имущественного кризиса, поскольку само по себе данное обстоятельство к долгу самого заёмщика отношения не имеет.
При таких обстоятельствах, требование о взыскании задолженности по договору займа № 26022021 от 26.02.2021 в размере 2 000 000 рублей является правомерным и подлежит удовлетворению.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 886 816 рублей 19 копеек в соответствии
с правилами пункта 1 статьи 809 ГК РФ.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заёмщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа
в размере и в порядке, определённых пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
Учитывая, что исковые требования о взыскании суммы основного долга удовлетворены, требование о взыскании процентов за пользование займом, предусмотренных договором, также являются обоснованными.
Суд, проверив расчёт процентов за пользование займом, признает его арифметически верным. Ответчик свой контррасчёт не представил.
В этой связи с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование займом в размере 886 816 рублей 19 копеек.
В соответствии пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
В силу пункта 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии права требования переходят к Цессионарию в момент подписания акта приёма-передачи, предусмотренного пунктом 3.1 договора.
Из материалов дела усматривается, что акт приёма-передачи документов подписан сторонам 31.12.2021.
Вместе с тем, согласно доводам ответчика истец не представил платежное поручение об оплате права требования.
Исходя из пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
В рассматриваемом случае ООО «Петросах Энерджи» и АО «Петросах» согласовали переход права в момент подписания акта приема-передачи. Таким образом, переход права требования состоялся.
Факт передачи денежных средств в качестве оплаты ООО «Петросах Энерджи» право требования АО «Петросах» по договору займа подтверждается платежными поручениями № 747 на сумму 1 200 000 рублей, № 750 на сумму 800 000 рублей от 26.02.2021.
Также ответчик приводит довод об отсутствии уведомления об уступке права требования, предусмотренного пунктом 3.6 договора цессии.
Вместе с тем, ООО «Петросах Энерджи» представило отзыв (согласно картотеке поступило в суд первой инстанции 28.02.2025) в котором подтвердило факт уступки права требования и поддержало исковое заявление АО «Петросах».
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ №54, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума от 21.12.2017 №54,
в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счёт уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).
Таким образом, из приведённых выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что неуведомление должника
о перемене лица в обязательстве влечёт наступление определённых правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом
в удовлетворении заявленных требований по такому основанию.
Проверив договор цессии от 31.12.2021 №31122021-13 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, суд пришёл к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.
Поскольку факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по возврату займа по договору № 26022021 от 26.02.2021 доказан, суд приходит
к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца (цессионария) о взыскании с ответчика суммы основного долга и процентов за пользование займом в заявленной сумме.
Доказательств погашения задолженности по договору займа в вышеуказанном размере ответчиком в материалы дела не представлено.
В отношении доводов ответчика о доводов заявления о фальсификации доказательств и исключения из числа доказательств по делу договора займа
и дополнительного соглашения от 22.10.2021, суд пришел к следующим выводам.
Статьей 161 АПК РФ предусмотрена возможность обращения лица, участвующего в деле, в арбитражный суд с заявлением в письменной форме
о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим
в деле.
Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах. Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления
о фальсификации доказательств определяется судом с учётом конкретных обстоятельств дела.
Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, проверка заявления о фальсификации доказательств, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.
По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе
в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.
Арбитражный суд в установленном порядке констатирует факт фальсификации доказательств и применяет соответствующие предусмотренные законом меры тогда, когда материалы дела позволяют достоверно установить, что доказательство, о фальсификации которого по делу заявлено, действительно содержит признаки «материального подлога», то есть в том случае, когда исследование такого доказательства может привести к получению арбитражным судом ложных сведений о фактических обстоятельствах дела в связи с тем, что на материальный носитель было оказано воздействие.
В ходе рассмотрения заявления ответчика о фальсификации истец отказался от исключения договора займа № 26022021 от 26.02.2021 и соглашения об изменении процентной ставки 28.02.2022 из числа доказательств по делу.
Суд, приняв во внимание, что обоснованность заявления о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путём оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, в настоящем деле имеются копии договора займа, соглашения об изменении процентной ставки 28.02.2022, а также наличие в деле платежных поручений в количестве 43 штук от 26.02.2021 плательщика ООО «Петросах Энерджи» в пользу работников ПАО «ХМТП» на общую сумму 2 000 000 рублей
с указанием в назначении «за ПАО «ХМТП» зачисление на счет работника ответчика з.п. за февраль 2021», а также списком работников ответчика, которые свидетельствуют о наличии договорных отношений и об исполнении обязательств, судом отклоняется ходатайство о фальсификации.
При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» в пользу акционерного общества «Петросах» задолженность
в размере 2 000 000 рублей, проценты в размере 886 816 рублей 19 копеек, всего 2 886 816 (два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот шестнадцать) рублей 19 копеек.
Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» в доход федерального бюджета 111 604 (сто одиннадцать тысяч шестьсот четыре) рубля государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.
Судья И.Н. Веретенников