959/2023-193615(2)
Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-38584/2023-ГК
г.Москва Дело № А40-285886/22
17 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Веир Минералз РФЗ»
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.04.2023 по делу № А40-285886/22 по иску ООО «Веир Минералз РФЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к АО «Научно-исследовательский и проектный институт обогащения и механической обработки полезных ископаемых «Уралмеханобр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
об обязании возвратить имущество, при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО1 по доверенности от 30.12.2022, уд. адвоката № 12590 от 07.05.2013;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 16.02.2023, диплом АВС 0339437 от 28.06.1999, ФИО3 по доверенности от 31.03.2023, диплом ВСВ 1491026 от 20.12.2005,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Веир Минералз РФЗ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к АО «Научно-исследовательский и проектный институт обогащения и механической обработки полезных ископаемых «Уралмеханобр» об обязании вернуть оборудование, переданное во исполнение соглашения о сотрудничестве от 12.12.2019 по акту приема- передачи № 1 от 28.12.2021, согласно перечню, указанному в заявление об уточнении исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.
Решением арбитражного суда от 10.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
В судебном заседании представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ, приобщен отзыв, на апелляционную жалобу.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющегося в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023 отсутствует.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 12.12.2019 между ООО «Веир Минералз РФЗ» и АО «Уралмеханобр» заключено соглашение о сотрудничестве, по которому стороны договорились об эксклюзивном сотрудничестве в сфере проведения лабораторных исследований и испытаний руды и других рудных и нерудных материалов на измельчение с помощью роллер-пресса, анализа результатов, подготовки совместных отчетов и рекомендаций, а также поиска новых клиентов на данные услуги на рынке (п.1.1 соглашения).
В силу п.п.1.2-1.3 соглашения ООО «Веир Минералз РФЗ», арендодатель, обязуется прибрести в собственность роллер-пресс и вспомогательное оборудование согласно спецификации (приложение № 1): Роллер-пресс Enduron RP 2– 80/25; Частотно регулируемый привод валков роллер-пресса (далее – «Оборудование»), застраховать его и передать в аренду АО «Уралмеханобр», арендатору, на условиях DDP г. Екатеринбург, а АО «Уралмеханобр» обязуется предоставить квалифицированный персонал, помещение и инфраструктуру для монтажа и пуско-наладки оборудования, а также создать условия для совместной исследовательской деятельности.
Во исполнение п.1.21 соглашения ООО «Веир Минералз РФЗ» передало АО «Уралмеханобр» оборудование по акту № 1 от 28.12.2021.
Истец указывает на то, что Письмом № 22-Май/024 от 23.05.2022 и от 21.07.2022 № 22-Июль/025 ООО «Веир Минералз РФЗ», руководствуясь положениями п.1.14, 1.17 соглашения, направило АО «Уралмеханобр» уведомление о расторжении соглашения о сотрудничестве с предложением организовать процесс демонтажа и возместить соответствующие расходы.
Истец полагает, что соглашение о сотрудничестве прекратило свое действие 23.07.2022, вязи с чем, у ответчика возникла обязанность по возврату Оборудования истцу.
В порядке досудебного урегулирования истец обратился к ответчику возвратить арендованное имущество, поскольку ответчик имущество не возвратил, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, исходил из недоказанности материалами дела наличия совокупности оснований, при которых возможно удовлетворение требований, указав на то, что поскольку соглашение о сотрудничестве является действующим, то в силу ст.622 Гражданского кодекса РФ отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования истца о возврате оборудования.
Так судом первой инстанции обосновано установлено, что из буквального толкования условий договора следует, право любой стороны на одностороннее расторжение соглашения предусмотрено п.4.10 соглашения, если вторая сторона стала неплатежеспособной и в отношении этой стороны ведется судопроизводство по делу о банкротстве или неплатежеспособности.
Однако, в настоящем случае, ответчик не является неплатежеспособной стороной и в отношении ответчика не ведется судопроизводство по делу о банкротстве.
Условиями п.3.2 соглашения предусмотрено, что настоящее соглашение будет действовать в течение пяти (5) лет с момента его подписания. Любое изменение или
пролонгация данного соглашения будет оформлено новым письменным соглашением между сторонами.
По смыслу названного пункта соглашения, соглашение о расторжении соглашения могло быть заключено сторонами при наличии согласия обеих сторон, в частности, ответчика (п.1 ст.450 Гражданского кодекса РФ).
Из материалов дела не следует, что в рассматриваемом случае имело место согласие ответчика на досрочное расторжение договора. Доказательств обратного истцом не представлено.
При этом, п.п.1.14 - 1.17 соглашения не регулируют право на односторонний внесудебный отказ от исполнения соглашения, а лишь указывают на порядок направления извещения о расторжении соглашения и последствия расторжения данного соглашения в зависимости от периода расторжения соглашения, в том числе путем возмещения затрат другой стороне.
В силу ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключение договора (п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ).
В силу п.2 ст.1, п.1 и 4 ст.421, п.1 ст.424 Гражданского кодекса РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора.
В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.
В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.
Основным доводом истца, изложенным в апелляционной жалобе о том, что судом дана ненадлежащая оценка условиям соглашения, в части права истца на одностороннее расторжение соглашения, судом апелляционного суда подлежит отклонению, поскольку заключая и подписывая соглашение, истец и ответчик оговорили конкретные условия расторжения соглашения, так анализируя условия соглашения в порядке ст.431 Гражданского кодекса РФ судом не усматривает право сторон на одностороннее расторжение соглашения.
В силу ст.421, 431 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023 по делу № А40-285886/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Е.Б. Алексеева
Судьи: Н.И. Левченко
Е.А. Мезрина
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.