Решение по делу № А48-13537/2024 от 07.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл

07 мая 2025 года Дело №А48-13537/2024

Резолютивная часть решения объявлена 22.04.2025.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Е. Коноплевой, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» (<...>, лит. А, пом. 22, ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании денежных средств в сумме 861714,59 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 30.06.2022, диплом, паспорт), ФИО1 (паспорт),

от ответчика 1 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика 2 – представитель ФИО5 (доверенность от 21.02.2022),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (ответчик 1) и ФИО3 (ответчик 2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» (ООО «МЦ «Альтаир», должник) и взыскании денежных средств в сумме 861714,59 руб. (т.1, л.д. 44-57).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1 в суд не явился, извещен надлежащим образом, исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Ответчик 2 исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика 1.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Советского районного суда г. Орла 12 июля 2019 г. исковые требования ФИО1 и ФИО6 удовлетворены частично: расторгнут договор №41-06/18 на оказание платных медицинских услуг от 29 июня 2018 г., заключенный между ООО «МЦ «Альтаир» и ФИО1, ФИО6, с ООО «МЦ «Альтаир» в пользу ФИО1 и ФИО6 взысканы денежные средства в размере 94 200 руб.: по 47 100 руб. в пользу каждого, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 29 мая 2020 г. решение суда первой инстанции изменено в части взыскания уплаченной по договору суммы. Суд постановил взыскать с ООО «МЦ «Альтаир» в пользу ФИО6 222 100 руб., в пользу ФИО1- 2 245 руб. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки, компенсации морального вреда, штрафа. В этой части принято новое решение о взыскании г ООО «МЦ «Альтаир» в пользу ФИО6 неустойки в размере 20 000 руб., компенсации морального вреда в сумме 10 000 руб. и штрафа в размере 50 000 руб., в пользу ФИО1 компенсации морального вреда в сумме 10 000 руб. и штрафа в размере 5 000 руб.

Определением Первого кассационного суда Общей юрисдикции от 10 декабря 2020 года по делу №88-23294/2020, №2-1172/2019 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 29 мая 2020 г. оставлено без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «МЦ «Альтаир» - без удовлетворения.

Таким образом, с ООО «МЦ «Альтаир» взыскана задолженность по вышеназванному договору в пользу ФИО6 222 100 руб., в пользу ФИО1 - 2 245 руб., а также в пользу ФИО6 неустойки в размере 20 000 руб., компенсации морального вреда в сумме 10 000 руб. и штрафа в размере 50 000 руб., в пользу ФИО1 компенсации морального вреда в сумме 10 000 руб. и штрафа в размере 5 000 руб.

В целях принудительного исполнения судебного акта 29 мая 2020 года ФИО1 и ФИО6 как взыскателям выданы исполнительные листы ФС №033740523 и ФС №033740522 на взыскание с должника - ООО «МЦ «Альтаир» присуждённых денежных средств.

20 августа 2020 года в рамках исполнительного производства в пользу ФИО6 были взысканы денежные средства в размере 41 796,60 руб.

Определением Советского районного суда г. Орла дело №13-6/2021 г. от 4 марта 2021 г., с учетом определения об исправлении описки от 04 марта 2021 г., оставленным судом апелляционной инстанции без изменения, заявление ФИО6 и ФИО1 о взыскании судебных расходов по гражданскому делу о защите прав потребителя удовлетворено частично, с должника в пользу ФИО6 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., а в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходы на оплату судебной экспертизы в размере 111 861 руб., в остальной части требований отказано.

ФИО6 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просили суд признать общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» несостоятельным (банкротом), утвердить финансового управляющего из числа членов СРО Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», включить в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требования о выплате суммы задолженности в размере 531 206 руб., из них: 352 100 руб. ФИО6 и 179 106 руб. ФИО1

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.10.2021 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве №А48-1239/2022.

В ходе рассмотрения дела, в Межрайонное отделение судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Орловской области поступили денежные средства в размере 190850 руб. Данные денежные средства были распределены и перечислены взыскателям. Общая сумма задолженности ООО «МЦ «Альтаир» перед ФИО6 и ФИО1 составила 296173,48 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2022 отказано ФИО6 и ФИО1 во введении наблюдения в отношении ООО «Медицинский центр «Альтаир», производство по делу №А48-1239/2022 прекращено, поскольку в ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции на стадии проверки обоснованности требований заявителя сумма задолженности была частично погашена должником, что подтверждено одним из заявителей ФИО1, а также подтверждается представленным должником в материалы дела ответом УФССП по Орловской области. Таким образом, оставшийся долг составил менее 300 000 руб., то есть отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». С ООО «Медицинский центр «Альтаир» в пользу ФИО6 и ФИО1 взыскано по 300 руб. компенсации за оплату госпошлины.

Определением арбитражного суда Орловской области от 29 марта 2023 г. по делу № А48-1239/2022 с ООО «Медицинский центр «Альтаир» в пользу ФИО6 и ФИО1 были взысканы судебные расходы в сумме 15505 руб.

В последующем ФИО6 и ФИО1 18 мая 2023 года (посредством сервиса «Мой арбитр», зарегистрировано в суде 19.05.2023) обратились в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просили признать ООО «Медицинский центр «Альтаир» несостоятельным (банкротом) и ввести процедуру наблюдения, утвердить финансового управляющего, включить в реестр требований кредиторов должника ООО «Медицинский центр «Альтаир» требования третьей очереди о выплате суммы задолженности в размере 459 425,46 руб.

Определением суда от 25.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) №А48-4892/2023.

В определении от 05.10.2023 указано, что в соответствии с представленной заявителями справкой СОСП по Орловской области ГМУ ФССП Росси от 12.09.2023 №98057/23/205238 в структурном подразделении на исполнении находится сводное исполнительное производство №35732/20/57024-СД в отношении должника.

Согласно ответам, полученным из регистрирующих органов, установлено, что имущество, подлежащее обязательной государственной регистрации за ООО «Медицинский центр «Альтаир» не зарегистрировано; согласно ответам, полученным из кредитных учреждений и ИФНС, на имя должника открыт счет в ПАО «Сбербанк России», на который в соответствии со ст. 70 ФЗ «Об исполнительном производстве» предъявлены постановления об обращении взыскания на денежные средства, находящиеся на счетах должника, денежные средства не поступают с 01.06.2022.

Должником в материалы дела не представлены сведения о наличии у него имущества, достаточного для погашения судебных расходов по делу о банкротстве. Лица, обратившиеся с заявлением о банкротстве должника, письменное согласие на предоставлении финансирования не представили, заявили отказ от финансирования процедуры банкротства за собственный счет.

В связи с чем производство по делу №А48-4892/2023 о признании ООО «Медицинский центр «Альтаир» несостоятельным (банкротом) прекращено в силу абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

28.08.2023 определением Советского районного суда г. Орла удовлетворены заявления ФИО6 и ФИО1 о процессуальном правопреемстве. В гражданском деле (производство №2-1172/2019) по иску ФИО6 и ФИО1 к должнику о защите прав потребителей заменена истец ФИО6 на правопреемника ФИО1

ФИО1 22.05.2024 в рамках дела №А48-1239/2022 также обращался в Арбитражный суд Орловской области с заявлением об индексации присужденных денежных сумм. Приводя доводы о неисполнении обществом определения суда, просил произвести индексацию присужденной денежной суммы за период с 30.03.2023 по 30.04.2024 и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» 1 280,57 руб.; взыскать дополнительно с общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» сумму индексации с учетом частичного погашения задолженности перед ФИО1 в размере 1 280,57 руб.

Однако суд указал, что согласно сведениям, содержащимся в приобщенной к материалам дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» (ОГРН <***>), Управлением Федеральной налоговой службы по Орловской области 15.08.2024 внесена запись № 2245700100633 об исключении из ЕГРЮЛ данного юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Производство по заявлению ФИО1 об индексации присуждённых денежных сумм по делу № А48-1239/2022 прекращено.

В рамках настоящего дела ФИО1 указал, что в соответствии со справкой, выданной Железнодорожным районным отделением судебных приставов г. Орел долг ООО «МЦ «Альтаир» перед ФИО1 на 26.09.2024г. составляет 793 562,41 руб. (т.2, л.д. 115).

Кроме того, имеются исполнительные листы: ВС №109636782 от 10 июля 2024 на сумму 635,65 руб., ФС № 050178824 от 28 мая 2024 на сумму 666,15 руб., ВС №109636784 от 14 августа 2024 на сумму 5000 руб., ФС № 040560851 от 05 августа 2024 на сумму 13750 руб., ФС № 050178823 от 28 мая 2024 на сумму 46984,58 руб., ФС № 050182384 от 03 июня 2024 на сумму 1115,8 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «МЦ «Альтаир» составляет 861714,59 руб., что не оспаривалось ответчиками.

Из истребованных судом материалов регистрационного дела ООО «МЦ «Альтаир» следует, что с момента создания его учредителями являлись ответчики с долей участия:

- 75% уставного капитала - ФИО3;

- 25% уставного капитала – ФИО2.

ООО «МЦ «Альтаир» присвоен ОГРН: <***> 25.02.2010. Основным видом деятельности должника является «Деятельность в области здравоохранения», а также зарегистрировано 10 дополнительных.

Протоколом №1 общего собрания участников от 10.02.2010 руководителем должника избран ФИО2.

Протоколом №6 от 20.08.2013 произошла смена адреса места нахождения ООО «МЦ «Альтаир»: <...>, лит. А, пом. 22 (т.1, л.д. 117).

Вместе с тем, в рамках дела №А48-9015/2018 также было установлено, что Территориальным органом Росздравнадзора по Орловской области по согласованию с прокуратурой Орловской области на основании приказа руководителя Территориального органа Росздравнадзора по Орловской области ФИО7 № П57-222/18 от 12.09.2018г. в период с 18 сентября 2018 года по 27 сентября 2018 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» проведена внеплановая выездная проверка по лицензионному контролю медицинской деятельности (за исключением указанной деятельности осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра «Сколково»).

В ходе проверки Территориальным органом Росздравнадзора по Орловской области установлено, что ООО «Медицинский центр «Альтаир» утратило право на помещения по адресу: <...>, лит. А., пом. 22, 23, 24, 25, указанные в лицензии на медицинскую деятельность.

При выезде по указанному адресу 18.09.2018 и 20.09.2018 комиссией Территориального органа Росздравнадзора по Орловской области установлено, что медицинская деятельность Обществом по указанному адресу не осуществляется.

Из письменных объяснений директора ООО «Медицинский центр «Альтаир» от 18.09.2018 следовало, что ООО «Медицинский центр «Альтаир» осуществляет медицинскую деятельность по адресу: <...>, на территории ООО «Медицинский центр «Гален». Между тем, в связи с изменением места осуществления медицинской деятельности переоформление лицензии произведено не было, и Общество осуществляет деятельность по новому адресу с нарушением требований, предусмотренных лицензией. Таким образом, административным органом установлено, что ООО Медицинский центр «Альтаир» нарушены требования пп. «а» п.4 Положения о лицензировании медицинской деятельности. В ходе проверки при выезде по адресу: <...>, лит. А, пом. 22, 23, 24, 25, 20 сентября 2018 года комиссией также установлено, что медицинское оборудование в указанных помещениях отсутствует.

Решением суда от 20.12.2018 по вышеуказанному делу ООО «МЦ «Альтаир» привлечено к административной ответственности по ч.4 ст.14.1 КоАП РФ в виде штрафа в размере 50 000 руб.

22.02.2023 принято регистрирующим органом решение о предстоящем исключении ООО «МЦ «Альтаир» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Однако истцом было подано 29.03.2023 заявление о нарушении его права и законных интересов в связи с предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

26.05.2023 от ФИО2 поступило в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о нём как о руководителе в связи с расторжением 07.04.2023 трудового договора и 02.06.2023 данная запись внесена в ЕГРЮЛ.

Сведения об учредителях ООО «МЦ «Альтаир» и их доле участия остались в ЕГРЮЛ без изменения.

17.04.2024 принято регистрирующим органом решение о предстоящем исключении ООО «МЦ «Альтаир» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и 15.08.2024 ООО «МЦ «Альтаир» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства:

- ответчики не предпринимали мер для полного погашения задолженности с 2019 года, а погашение части долга в размере 190850 руб. было связано с риском введения процедуры банкротства;

- ответчики не подали заявление о банкротстве ООО «МЦ «Альтаир» при наличии таких признаков;

- ответчики уклонились от передачи в ФНС достоверных сведений об ООО «МЦ «Альтаир», о смене адреса его нахождения, не приняли мер для отмены процедуры исключения из ЕГРЮЛ;

- налоговый орган не был уведомлён о факте доверительного управления долей учредителя иностранной компанией с 2023 года;

- не соблюдены требования по передаче доли согласно Указу Президента РФ от 08.09.2022 №618, не получено разрешение Правительственной комиссии согласно письму Минфина от 13.10.2022 №05-06-14РМ/99138, а иностранная компания зарегистрирована в офшоре, где не действуют законы РФ, что подтверждает злоупотребление ответчиков, их уклонение от исполнения судебных актов;

- ответчики предприняли действия по переводу деятельности с ООО «МЦ «Альтаир» на ООО «Клиника Альтаир» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.09.2018, ИНН: <***>), где учредителем с 80% долей участия и руководителем является ФИО3, а вторым учредителем её сын – ФИО8, что окончательно привело к невозможности должника вести свою уставную деятельность и погашать имеющиеся обязательства перед истцом;

- в ООО «Клиника Альтаир» работают те же врачи и обслуживающий персонал, в том числе и ответчики, оказываются те же медицинские услуги (гинекология и урология), сохранились номера телефонов и IP-адреса, электронная почта, продолжается оказание услуг пациентам должника.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п.25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закон №14-ФЗ, для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих условий: исключение общества - основного должника из единого государственного реестра юридических лиц; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом; неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц. То есть кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя или учредителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен доказать, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) такого руководителя или учредителя непосредственно привели к тому, что общество стало неспособно исполнить обязательство перед контрагентом.

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

В силу п.1 ст.53.1 ГК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, указанных в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, возложено на лицо, требующее привлечения их к ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, взыскание задолженности с общества в судебном порядке не означает автоматическое переложение долга на контролирующих это общество лиц. Предъявляя требование о привлечении руководителя и/или участника общества к субсидиарной ответственности, истец, не имеющий доступа к внутренним документам общества, тем не менее, должен привести достаточно серьезные доводы, подкрепленные согласующимися между собой прямыми либо косвенными доказательствами, подтверждающими факт совершения ответчиком неправомерных действий/бездействий по погашению конкретной дебиторской задолженности (в том числе путем обращения за содействием к суду в получении доказательств), после чего бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика.

Применительно к обстоятельствам данного дела суд исходит из того, что наличие у общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Ответчики оспаривали статус контролирующих должника лиц, поскольку с апреля 2023 года передали свои доли в управление Международной коммерческой компании АСТ ПРОДАКТ ЛИМИТЕД, регистрационный №794755, адрес: 103 Шам Пэнг Тонг Плаза, Виктория, МАЭ, Республика Сейшельские острова. Переводы договоров управления долей в уставном капитале ООО «МЦ «Альтаир» от 04.04.2023 были удостоверены нотариусом. Согласно справке от 26.05.2023 ФИО2 передал все документы должника Международной коммерческой компании АСТ ПРОДАКТ ЛИМИТЕД.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Суд учёл, что до заключения договора управления с иностранной компанией - 22.02.2023 уже было принято регистрирующим органом решение о предстоящем исключении ООО «МЦ «Альтаир» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

При этом, с момента создания ООО «МЦ «Альтаир» его учредителями являлись ответчики с долей участия:

- 75% уставного капитала - ФИО3;

- 25% уставного капитала – ФИО2.

С 10.02.2010 руководителем должника избран ФИО2.

ФИО2 с 22.02.2023, как верно указывает истец, не предпринимал никаких действий для передачи ФНС достоверных сведений об ООО «МЦ «Альтаир» и не принял меры для отмены процедуры исключения из ЕГРЮЛ, хотя трудовой договор с ним был расторгнут только 07.04.2023. Доказательств обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено.

Именно истцом 29.03.2023 подано заявление о нарушении его права и законных интересов в связи с предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, что предоставляло дополнительную возможность руководителю должника, который действуя добросовестно и разумно, мог привести в соответствие сведения о ООО «МЦ «Альтаир», однако этого вновь не было сделано, поэтому 17.04.2024 было принято регистрирующим органом решение о предстоящем исключении ООО «МЦ «Альтаир» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и 15.08.2024 ООО «МЦ «Альтаир» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Суд также учёл, что документы Управляющему были переданы ответчиком 1 только 26.05.2023, поэтому у него также имелась реальная возможность своевременной передачи документов в налоговый орган для устранения недостоверных сведений, однако явно отмечается умышленное устранение руководителя должника от исполнения своих обязанностей, что и повлекло в дальнейшем исключение ООО «МЦ «Альтаир» из ЕГРЮЛ.

Кроме того, важным является установленная судом последовательность действий контролирующих должника лиц, приведшая к неисполнению обязательств перед истцом.

Договор №41-06/18 на оказание платных медицинских услуг от 29 июня 2018 г., заключенный между ООО «МЦ «Альтаир» и ФИО1, ФИО6, расторгнут и с ООО «МЦ «Альтаир» в пользу ФИО1 и ФИО6 взысканы денежные средства.

14.09.2018 создаётся новое юридическое лицо - ООО «Клиника Альтаир» (ОГРН: <***>) с руководителем - ФИО3 и учредителем со 100% долей участия её сыном. Лицензия №ЛО-57-01-001347 на ведение медицинской деятельности выдана 04.03.2019.

В то же время в период с 18 сентября 2018 года по 27 сентября 2018 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» проведена внеплановая выездная проверка по лицензионному контролю медицинской деятельности.

Суд в решении по делу №А48-9015/2018 указал, что согласно информации, размещенной на официальном сайте ООО «Медицинский центр «Альтаир», в данной медицинской организации работают следующие специалисты: ФИО3, врач-гинеколог-репродуктолог, врач ультразвуковой диагностики; ФИО2, врач-уролог-андролог, врач ультразвуковой диагностики; ФИО9, врач-акушер-гинеколог, врач ультразвуковой диагностики; ФИО10, детский психолог, логопед-дефектолог; ФИО13, врач-акушер-гинеколог. Документы, подтверждающие прием на работу детского психолога, логопеда-дефектолога ФИО10 и врача - акушера-гинеколога ФИО13, а также трудовые договоры с перечисленными выше специалистами не представлены.

Среди специалистов ООО «Клиника Альтаир» на официальном сайте, помимо ответчиков, также указано, что приём в разные периоды проводили: гинеколог, акушер - ФИО11, ортопед, травматолог ФИО12, врач акушер-гинеколог ФИО13.

В ООО «Клиника Альтаир» с 2019 года оказываются те же медицинские услуги (гинекология и урология), сохранились номера телефонов и IP-адреса, электронная почта.

В отзыве от 06.03.2025 ответчик 1 подтверждал, что производил передачу основных средств в виде медицинского оборудования из ООО «МЦ «Альтаир» в ООО «Клиника Альтаир» (т.3 л.д. 26-оборотная сторона).

В рамках дела А48-3677/2021 судом также было установлено, что 12.03.2019 между ООО «Ваше здоровье» (цедент) и ООО «Клиника Альтаир» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к ООО «Медицинский центр «Альтаир» в размере 132 194 руб., возникшие из договора №12К-2016 от 23.12.2016.

Кроме того, из анализа представленных по запросу суда сведений из Банков, следует, что за испрашиваемый период 12.07.2019-16.08.2024 операции по единственному счету в ПАО «Сбербанк» (т.3 л.д. 14-24) проводились, но в пользу истца и ФИО6 перечисления были в рамках исполнительных производств, а не добровольно.

Более того, крупные суммы были перечислены по договору займа от 30.01.2020 с ФИО3, ей же в приоритетном порядке выплачивались и проценты за пользование займом. Аналогично погашался долг и по договору займа с аффилированным ООО «Клиника Альтаир» от 15.01.2020. При этом, долг по договору №41-06/18 на оказание платных медицинских услуг от 29 июня 2018 г. так и не был выплачен в полном объёме.

Поступления денежных средств от медицинской деятельности ООО «МЦ «Альтаир» за испрашиваемый период отсутствовали. Пополнение счёта было связано: с возвращением денежных средств ООО «Клиника Альтаир», с поступлениями в рамках исполнительных производств от ООО «Подкова удачи», с пополнением счёта ответчиком 1 на 50000 руб. При этом, за период 21.12.2016-14.09.2018 были закрыты четыре расчётных счёта должника. Счет в ПАО «Сбербанк» был закрыт 16.08.2024, но фактически обороты отсутствовали уже с 01.06.2022, что также было установлено в рамках исполнительного производства.

Таким образом, наблюдается спланированность действий по прекращению деятельности должника с конца 2018 года по месту его нахождения, путем перевода деятельности на юридическое лицо - ООО «Клиника Альтаир» во главе с руководителем ФИО3, являющейся мажоритарным участником должника, а с 31.10.2019 ещё и ООО «Клиника Альтаир» (80% доли), ведение фактической медицинской деятельности по адресу: <...>, на территории ООО «Медицинский центр «Гален» в нарушение требований, предусмотренных лицензией, неизвещение налогового органа о смене адреса.

Довод ответчиков о том, что в связи с перепрофилированием бизнеса с медицинской деятельности на фармдеятельность и подготовкой к его продаже (слиянию) с другими организациями, необходимость в комплекте ПЦР-лаборатории отсутствовала и она в 2018 году передана ответчику 2 в счёт погашения долга по договору займа от 2011 года, не подтверждён документально. Более того, в рамках дела №А48-9016/2018 ООО «Медицинский центр «Альтаир» в отзыве указало, что фармацевтической деятельностью не занимается (лист 2 решения суда от 30.11.2018), что также было установлено судом. Данный факт опровергает довод о перепрофилировании бизнеса с медицинской деятельности на фармдеятельность.

Кроме того, ответчик 2 не отрицал, что уже в 2020 году ПЦР-лаборатория была возвращена ООО «Медицинский центр «Альтаир». Целесообразность таких действий, с учётом прекращения медицинской деятельности ООО «МЦ «Альтаир», могла быть связана только с желанием ответчиков «скрыть» ликвидное имущество.

Судом также установлено, что ответчики не предпринимали никаких действий для ликвидации фактически недействующего юридического лица.

Вместе с тем, как указано Верховным Судом Российской Федерации в определении от 27.06.2024 №305-ЭС24-809, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 5 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61-64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой».

Кроме того, ответчик 1, при наличии долга перед вышеуказанными контрагентами, осознавая невозможность удовлетворения требований истца, отвечая признакам неплатежеспособности, не подал заявление о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 9 Закона, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 2 ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Закона №134-ФЗ нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 31.03.2016 №309-ЭС15-16713, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к гражданским договорным отношениям невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Таким образом, не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства. Исходя из этого законодатель в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве презюмировал наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и негативными последствиями для кредиторов и уполномоченного органа в виде невозможности удовлетворения возросшей задолженности.

Обороты денежных средств по счёту ООО Медицинский центр «Альтаир» отсутствовали уже с 01.06.2022, что также было установлено в рамках исполнительного производства. Медицинская деятельность должником с 2018 года не велась, платежи от пациентов за медицинские услуги в период с 2018 года отсутствовали, а также установлен перевод деятельности на аффилированное ООО «Клиника Альтаир».

Из ответа ФССП России от 26.09.2024 следует, что бухгалтерский баланс должником не сдаётся с 2019 года (т.2, л.д. 114-115).

Судом учтено, что производство по делу №А48-4892/2023 о признании ООО «Медицинский центр «Альтаир» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве: согласно ответам, полученным из регистрирующих органов, имущество, подлежащее обязательной государственной регистрации за ООО «Медицинский центр «Альтаир» не зарегистрировано, транспортные средства и самоходная техника не зарегистрирована; Обществом не представлены сведения о наличии у него имущества, достаточного для погашения судебных расходов по делу о банкротстве.

По совокупности изложенного, суд приходит к выводу, что должник также отвечал и второму признаку – недостаточности имущества, о чем ответчики не могли не знать, но дело о банкротстве ООО «МЦ «Альтаир» в период 2019-2020 гг. не инициировали.

Ответчик 1 также утверждает, что ООО «МЦ «Альтаир» оказывало медицинские услуги пациентам в помещении ООО «МЦ «Гален» в период 31.05.2018 по январь 2019 года, а выручку направляло на погашение долгов. Однако данный довод не опровергает того, что в связи с изменением места осуществления медицинской деятельности переоформление лицензии произведено не было, должник осуществлял деятельность по новому адресу с нарушением требований, предусмотренных лицензией; в последующем деятельность должника не велась и руководитель должника был обязан в связи с невозможностью должника исполнить финансовые обязательства подать заявление о банкротстве.

Довод ответчика 1 о том, что переговорам по получению инвестиций помешала пандемия и СВО, не обоснован, отсутствуют документы, подтверждающие ведение таких переговоров. Наоборот, в 2020 году в России появился новый вид инвестиционного соглашения - соглашение о защите и поощрении капиталовложений, введенный Федеральным законом от 01.04.2020 № 69-ФЗ «О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации» для реализации отложенного инвестиционного спроса крупных иностранных компаний (пояснительная записка к Проекту Федерального закона N 828237-7). Тем более, что проведение специальной военной операции не помешало заключить учредителям договоры управления своими долями с иностранной компанией, находящейся в офшорной зоне.

Мажоритарный участник также не мог не знать о прекращении деятельности ООО «МЦ «Альтаир» и невозможности исполнения обязательств, однако не предпринимал никаких действий для поддержания нормального функционирования деятельности должника, погашения задолженности перед истцом.

Напротив, ООО «МЦ «Альтаир» в первоочередном порядке погашало долг по договору займа от 30.01.2020 и процентам перед ФИО3, игнорируя иных кредиторов и исполнение решения Советского районного суда г. Орла от 12 июля 2019 г. (с учётом частичного изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 29 мая 2020 г.).

Довод ответчика о том, что ФИО3 направила 04.02.2025 письмо в Международную коммерческую компанию АСТ ПРОДАКТ ЛИМИТЕД по срочному обеспечению достоверности сведений, не влияет на существо спора, поскольку письмо направлено спустя два месяца после возбуждения производства по настоящему делу, до настоящего времени в ЕГРЮЛ не внесены исправленные сведения. Такие действия ответчика 2 лишь подтверждают уклонение от исполнения обязательств, перекладывание своей вины на Управляющего. ФИО3 также полагает, что истец сам должен обратиться в Международную коммерческую компанию АСТ ПРОДАКТ ЛИМИТЕД, фактически возлагая свои обязательства на истца, что недопустимо.

В отношении договоров управления долей в уставном капитале ООО «МЦ «Альтаир» от 04.04.2023, суд приходит к выводу, что стороны, заключив данные сделки, не намеревались их исполнять, поскольку совершение сделок произошло в период ликвидации должника при фактическом прекращении его деятельности с 2019 года. В нарушение п. 2.5 договоров налоговый орган не был уведомлён о факте доверительного управления. Также не представлены доказательства исполнения раздела №3 договоров в части вознаграждения и компенсации расходов.

Доводы о возобновлении деятельности должника и привлечении иностранных инвестиций для корректировки его предпринимательской деятельности опровергаются материалами дела и сведениями из ЕРЮЛ.

Утверждение о бездействии должностных лиц ФССП и нереализации арестованного имущества судом не рассматривается, поскольку оценка действий должностных лиц ФССП не входит в предмет спора. Тем более, что ответчики, при наличии желания исполнять свои обязательства, должны быть не меньше истца заинтересованы в погашении долга, но фактически никаких действий, направленных на побуждение должностных лиц ФССП прекратить «бездействие», не предприняли.

В связи с изложенным судом установлены: наличие неисполненных обязательств в испрашиваемой сумме, которая не оспорена ответчиками, статус ответчиков как контролирующих должника лиц, уклонение ответчиков от принятия мер для погашения задолженности перед истцом, неисполнение обязанности руководителем должника по подаче заявления о банкротстве ООО «МЦ «Альтаир», уклонения от передачи ФНС достоверных сведений об ООО «МЦ «Альтаир», непринятие мер для отмены процедуры исключения из ЕГРЮЛ, согласованный перевод деятельности ООО «МЦ «Альтаир» на аффилированное ООО «Клиника Альтаир». Умышленные и согласованные действия ответчиков привели к невозможности получения денежных средств истцом, поэтому исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

С учётом исхода спора расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 48086 руб. солидарно.

С учётом уменьшения цены иска, истцу следует возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1593 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтаир» (<...>, лит. А, пом. 22, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в пользу ФИО1 861714,59 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 48086 руб.

Выдать исполнительный лист на основании заявления взыскателя по вступлении решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1593 руб.

Выдать справку на возврат госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Подрига