Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-21172/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зиновьевой Т.А.,
судей Демидовой Е.Ю.,
ФИО1,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альмален» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение от 20.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ануфриева О.В.) и постановление от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю.) по делу № А45-21172/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альмален» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (129626, <...>, этаж 3, помещение 1, комната 6, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоизоляция Новосибирск» (630099, Новосибирская область, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Альмален» (далее – истец, общество «Альмален») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоизоляция Новосибирск» (далее – ответчик, общество «Теплоизоляция Новосибирск») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 742 436 руб. 57 коп.
Решением от 20.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Альмален» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В кассационной жалобе заявитель настаивает на недоказанности ответчиком встречного эквивалентного предоставления, в подтверждение чего указывает, что первичной документации, подтверждающей получение покупателем товаров, в материалы дела не представлено, оригиналы таких документов на обозрение также не представлены; книги покупок и продаж являются внутренними документами налоговой и бухгалтерской отчетности и не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факты хозяйственной деятельности; судом первой инстанции не рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на несостоятельность доводов истца, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 07.04.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-145758/21 общество «Альмален» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).
В ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой конкурсного производства, получены сведения о движении денежных средств по расчетным счетам должника. Согласно банковской выписке с расчетного счета общества «Альмален» перечислены денежные средства обществу «Теплоизоляция Новосибирск» в сумме 742 436 руб. 57 коп., в том числе: в период с 10.06.2019 по 20.03.2020 со счета, открытого в Банке Тинькофф в сумме 387 285 руб. 39 коп.; в период с 07.06.2019 по 02.07.2020 со счета, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк» в сумме 355 151 руб. 18 коп.
В ответ на запрос конкурсного управляющего ответчик прислал по электронной почте несколько платежных поручений, указывающих на то, что стороны совершали и обратные операции, где общество «Альмален» являлось покупателем, а ответчик – поставщиком.
Документов, подтверждающих оказание услуг или поставку товара со стороны ответчика в порядке встречного предоставления, а также подписанных накладных или актов выполненных работ обеими сторонами и подписанного с двух сторон акта сверки, не предоставлено.
В целях проведения проверки обоснованности перечисления денежных средств конкурсным управляющим в адрес ответчика направлено требование о возврате перечисленных денежных средств и о представлении копий документов: договоров, актов приемки выполненных работ, платежных документов и др.
Указанное требование со стороны общества «Теплоизоляция Новосибирск» оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 12, 196, 309, 310, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходили из того, что между истцом и ответчиком установлено наличие хозяйственных правоотношений по поставке товара, ответчиком в полном объеме исполнены обязательства по поставке товара, в оплату которой истец внес взыскиваемые денежные средства; претензий со стороны общества «Альмален» по качеству и объему товара к обществу «Теплоизоляция Новосибирск» не предъявлено, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Проверив законность судебных актов в пределах приведенных в кассационной жалобе аргументов, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 2 названной статьи правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего, приобретателя, либо третьих лиц.
Предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения составляют: установление факта неосновательного обогащения, то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом или сделкой оснований, а также приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего) тем лицом, к которому предъявлен иск.
Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).
Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.
В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, указано, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
В целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2024 № 304-ЭС24-10474, после представления истцом доказательств приобретения или сбережения имущества ответчиком (например, перечисления в его пользу денежных средств), на последнего переходит бремя подтверждения того, что приобретение или сбережение имущества имело правовое основание. В случае представления ответчиком соответствующих доказательств не имеется условий для констатации неосновательности обогащения, в связи с чем в иске может быть отказано. В то же время такой отказ не препятствует арбитражному управляющему в деле о банкротстве на основе полученных документов оспаривать сделку, лежащую в основании передачи имущества (в том числе перечисления денежных средств), по мотиву нарушения прав кредиторов (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что на основании выписок по расчетным счетам общества «Альмален» произведены выплаты обществу «Теплоизоляция Новосибирск»; ответчиком представлены универсальные передаточные акты на сумму 1 802 664 руб. 97 коп., подтверждающие фактические правоотношения сторон в период с 30.10.2018 по 06.08.2020, согласно которым ответчик передавал товары истцу, а истец их оплачивал; информацией, содержащейся в книгах продаж, отражены все хозяйственные операции, по которым заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения; учитывая, что срок исковой давности истек по всем заявленным платежам, кроме датированного 02.07.2020; досудебная претензия конкурсного управляющего содержит сведения только в отношении одного платежа от 02.07.2020 на сумму 45 190 руб. 08 коп., суды пришли к аргументированному выводу об исполнении ответчиком обязательств по поставке товара, в счет оплаты которой истцом перечислялись взыскиваемые денежные средства, вследствие чего не усмотрели оснований для квалификации правоотношений сторон в качестве кондикционных.
Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств встречного исполнения рассмотрен и аргументировано опровергнут судами, поскольку ответчиком представлены документы, позволяющие установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт передачи и принятия товара, условия о наименовании и количестве подлежащего передаче и принятого товара; в книгах продаж за спорный период отражены все хозяйственные операции, по которым заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения.
Отсутствие в материалах дела оригиналов первичной документации, подтверждающей получение покупателем товаров, на чем настаивает податель жалобы, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Первичный документ - бумажный или электронный документ, подтверждающий факт хозяйственной жизни: покупку или продажу товаров, выплату денег, перемещение материалов, начисление резервов. На его основе делают бухгалтерские проводки, признают доходы и расходы в налоговом учете.
В пункте 1 информации Министерства Финансов Российской Федерации № ПЗ-11/2013 «Организация и осуществление экономическим субъектом внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни, ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности» указано, что в соответствии со статьей 19 Федерального закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни. Экономический субъект, бухгалтерская (финансовая) отчетность которого подлежит обязательному аудиту, обязан организовать и осуществлять внутренний контроль ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности (за исключением случаев, когда его руководитель принял обязанность ведения бухгалтерского учета на себя).
В подпункте «а» пункта 8.1 названного письма указано, что экономический субъект может применять следующие процедуры внутреннего контроля, в том числе документальное оформление (например, осуществление записей в регистрах бухгалтерского учета на основе первичных учетных документов, в том числе бухгалтерских справок; включение в бухгалтерскую (финансовую) отчетность существенных оценочных значений исключительно на основе расчетов).
В связи с отсутствием в распоряжении конкурсного управляющего первичных документов должника, подтверждающих факт получения им товара от ответчика, и уничтожением обществом «Теплоизоляция Новосибирск» документов на основании представленного в материалы дела акта № БУ-135-УД от 31.03.2023 в сложившейся ситуации единственным подтверждением осуществления хозяйственной деятельности общества «Альмален» является информация, отраженная в книгах покупок и продаж.
Опровергая достоверность отраженных в книгах покупок и продаж информации, податель жалобы не учитывает, что указанные хозяйственные операции отражались в бухгалтерской отчетности регулярно, по мере совершения каждой из них; сведения представлены в материалы дела налоговым органом, то есть лицом, не заинтересованным в исходе спора, что свидетельствует о реальности отраженных сделок и исключает сомнения в достоверности данной информации.
При этом суждение истца о недостоверности представленной информации по причине аффилированности сторон несостоятельно, поскольку при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей и получения товара от ответчика, аффилированность сторон сама по себе не влечет признания сделок недействительными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).
Ссылка истца на нарушение ответчиком порядка уничтожения первичных бухгалтерских документов мотивированно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку рассматриваемые операции совершались длительное время назад (в 2019 году), представлены сохранившиеся материалы, соответствующие данным книги продаж, полученной от налогового органа. Документов иного содержания другой стороной не представлено, конкретных обстоятельств, опровергающих представленные данные о встречном исполнении, не указано.
При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об опровержении ответчиком представленных другой стороной доказательств и отсутствии вследствие этого на стороне общества «Теплоизоляция Новосибирск» неосновательного обогащения за счет общества «Альмален».
Вопреки доводам подателя жалобы об отсутствии проверки судами заявления истца о фальсификации доказательств, суды отметили, что наличие заявления о фальсификации доказательства по смыслу статьи 161 АПК РФ не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы, ввиду чего осуществили проверку представленных ответчиком доказательств иным способом – посредством сопоставления с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.
По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы, и в связи с предоставлением отсрочки подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 20.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21172/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альмален» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по делу № А45-21172/2023.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Зиновьева
Судьи Е.Ю. Демидова
ФИО1