АРБИТРАЖНЫЙ СУД
МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,
официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва 19 мая 2025 года Дело № А41-25054/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года
Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Беловой А.Р., судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В., при участии в заседании:
от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 22.08.2024
от ООО «Ривертон»: ФИО3, по доверенности от 29.02.2024
от МИФНС России № 23 по Московской области: не явилась, извещена от ФИО4: не явилась, извещена
при рассмотрении 14 мая 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1
на решение от 31 октября 2024 года Арбитражного суда Московской области на постановление от 05 марта 2025 года Десятого арбитражного апелляционного суда
по иску ФИО1 к ООО «Ривертон» о признании, обязании от третьих лиц: МИФНС России № 23 по Московской области, ФИО4:
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ривертон» (далее – ООО «Ривертон», общество, ответчик) о признании недействительным решения, обязании внести запись в ЕГРЮЛ.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, МИФНС России № 23 по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 года оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Истец указывает, что в спорном собрании не участвовал второй участник общества, поэтому спорное собрание является неправомочным, кворум для принятия спорного решения отсутствовал; считает, что у ФИО4 не возникло права на созыв и проведение спорного собрания по её инициативе; отмечает, что постановления следственных органов не могут иметь преюдициальной силы для арбитражного суда, поскольку могут быть оценены только тем судом, к подсудности которого относятся; кроме того, факт выезда
истца за границу никак не препятствовал ему участвовать в общих собраниях участников общества через своих представителей.
До судебного заседания от ООО «Ривертон» и МИФНС России № 23 по Московской области поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Ривертон» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1, ООО «Ривертон», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, участниками ООО «Ривертон» являются ФИО4, владеющая 84 % уставного капитала, ФИО5, владеющий 16 % уставного капитала, также ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Ривертон».
02.02.2024 участник ФИО4 обратилась в адрес директора ООО «Ривертон» ФИО1 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников, которое оставлено без исполнения.
В связи с этим ФИО4, исходя из положений пункта 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, принято решение о самостоятельном созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Ривертон».
19.02.2024 в составе участника общества ФИО4 в лице представителя ФИО6 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Ривертон», на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества - ФИО1 и избрании на должность генерального директора ФИО7
Впоследствии решением МИФНС № 23 по Московской области от 27.02.2024 ГРН № 2245000465719 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
По мнению истца, указанное собрание проведено с нарушениями порядка созыва собрания, без соблюдения нотариальной формы удостоверения решений собрания; считает, что решение МИФНС является недействительным, поскольку оно принято на основании недействительного решения собрания и на основании заявления неуполномоченного лица.
В обоснование утверждения о нарушении порядка созыва собрания, истец указал на то, что являясь генеральным директором общества, уведомлений и требований о проведении общего собрания, направленных в адрес общества, не поступало; истец, как участник общества не был уведомлен о проведении собрания, на котором принято оспариваемое решение собрания.
Истец полагает, что оспариваемое решение собрания не было нотариально удостоверено, либо заверено с нарушением статьи 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, и является ничтожным.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Судами установлено, что истец являлся генеральным директором ООО «Ривертон» и ряда других компаний: ООО «Эльф-Си-Ка», ООО «Магнум», ООО «Нордман». В указанных компаниях ФИО1 также является участником.
ФИО1, пользуясь полномочиями генерального директора в указанных компаниях, незаконно передал дорогостоящее имущество компаний в собственность ООО «Вестер».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2023 года по делу № А40-306161/23, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05 февраля 2025 года, установлено, что следователем СУ Управления МВД России по г.о. Красногорск постановлением от 20.12.2023 возбуждено уголовное дело № 12301460016002078 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.
Постановлением следователя СУ Управления МВД России по г.о. Красногорск от 15.01.2024 ФИО1 привлечен в качестве обвиняемого и объявлен в розыск.
В постановлении о розыске обвиняемого от 15.01.2024 указано, что 03.12.2023 ФИО1 покинул территорию РФ, скрывается от органов предварительного следствия, местонахождение ФИО1 не известно.
Как установлено судами, ФИО1 расторг договор аренды помещения по адресу: Московская область, г. Красногорск, тер. МКАД 66 км, к. 4, секция 70, заключенный между ООО «Ривертон» и АО «Крокус Интернешнл», передав подконтрольному ему ООО «Вестер» имущество, находящееся на балансе ООО «Ривертон». Данное обстоятельство явилось основанием для внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ сведений о недостоверных сведениях.
Вследствие этого участник общества был вынужден принимать экстренные меры по проведению общего собрания участников.
Для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «Ривертон» о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ривертон» ФИО1 и избрании генеральным директором ФИО7, в регистрирующий орган представлено решение от 19.02.2024 и заявление установленной формы.
27.02.2024 в ЕГРЮЛ внесены данные о генеральном директоре ООО «Ривертон» ФИО7
В дальнейшем 22.03.2024 генеральным директором ООО «Ривертон» ФИО7 направлены уведомления участникам общества о созыве общего собрания участников на 02.04.2024.
Решением общего собрания участников ООО «Ривертон», оформленным протоколом от 02.04.2024, подтверждены полномочия генерального директора ООО «Ривертон» ФИО7, подписи участников засвидетельствованы нотариусом.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 11, 12, 37, 53, 181.2-181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 32, 35, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 108, 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019; исходя из того, что ничтожным является решение, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, принято при отсутствии необходимого кворума, принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, противоречит основам правопорядка или нравственности; установив, что в рассматриваемом случае ФИО4 обладала решающим количеством голосов (84 %), достаточных для принятия управленческих решений, поэтому голос истца, владеющего 16 % в уставном капитале общества, не мог повлиять на результаты голосования, иных кандидатур для избрания не предложено; учитывая, что заявителем не раскрыто, какие неблагоприятные последствия для него повлекло оспариваемое им решение общего собрания участников, доказательств того, что данные решения приняты на заведомо невыгодных для общества условиях, что ответчик действовал в обход
закона с целью причинить убытки другим участникам общества не представлено; отметив, что при изложенных обстоятельствах именно ФИО1 действовал не в интересах ООО «Ривертон», оставив общество без единоличного исполнительного органа, что блокировало деятельность организации; установив, что общее собрание было проведено без соблюдения процедуры направления уведомления ФИО1 поскольку участник общества был вынужден принимать экстренные меры, при этом, действия истца по сокрытию от органов следствия свидетельствуют об отсутствии возможности и намерении участвовать в деятельности общества; принимая во внимание, что решение о государственной регистрации принято регистрирующим органом, поскольку основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отсутствовали, представленный комплект документов соответствовал требованиям законодательства о государственной регистрации; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.
Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по
существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем ошибочно уплачена государственная пошлина в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года по делу № А41-25054/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Возвратить ФИО1 государственную пошлину, уплаченную по чеку по операции от 12.03.2025 (18:07:41 мск) (СУИП): 256503594167PZWG), в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.
Председательствующий-судья А.Р. Белова
Судьи: И.В. Лазарева
Л.В. Федулова