ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 мая 2025 года

Дело №А21-12618/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Геворкян Д.С., Горбачева О.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 20.06.2024) (онлайн)

от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 28.04.2025) (онлайн)

от 3-го лица: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5702/2025) ООО "Автотам Запад" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 по делу № А21-12618/2024, принятое

по иску ООО "Альтех"

к ООО "Автотам Запад"

3-е лицо: АО "Трест УралТрансСпецСтрой"; ООО "РБ Лизинг"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтех» (ОГРН <***>; адрес: 420088, <...>; далее – Общество, покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Автотам Запад» (ОГРН <***>; адрес: 236023, <...>, кабинет 13; далее – Компания, поставщик, ответчик) о взыскании 5 319 033 руб. 30 коп. неосновательного обогащения, 1 870 388 руб. 70 коп. неустойки, 6 019 276 руб. 48 коп. упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РБ Лизинг», АО «Трест УралТрансСпецСтрой».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2024 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Калининградской области.

В порядке пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ Общество отказалось от иска в части взыскания упущенной выгоды в размере 6 019 276 руб. 48 коп., отказ принят судом.

Решением от 22.01.2025 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 815 330 руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Компания просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно применил к настоящему спору положения статьи 395 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.01.2024 ООО «Мадрог Казань» (Обществом) в адрес Компании подписан и направлен договор поставки №01/2024 (далее - Договор) по условиям которого Продавец принял на себя обязательство поставить в адрес Покупателя асфальтоукладчик Volvo P7820D (далее - Товар).

Цена Договора составляет 450 000 евро.

Пунктом 2.3.1 Договора установлен первый авансовый платеж в размере 200 000 евро.

Второй авансовый платеж в размере 111 590 евро осуществляется по факту готовности Товара к отправке согласно информации, полученной от поставщика машины в течение 5 банковских дней с направлением Продавцом соответствующего уведомления.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора передача Товара осуществляется в течении 55 рабочих дней с момента поступления первого авансового платежа.

Согласно пункту 5.3 Договора, за несвоевременную поставку Товара, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от суммы полученной предоплаты за каждый день просрочки.

Так же Обществом подписана спецификация.

15.01.2024 Компанией в адрес Общества выставлен счет на оплату № 5 на сумму 311 590 евро.

Покупателем осуществлен платеж в размере 19 350 340 руб. (эквивалент 200 000 евро), что подтверждается платежным поручением от 15.01.2024 № 25 с назначением платежа «Оплата за асфальтоукладчик VOLVO 7820D, 2024 г. поставки № 01/2024 от 15.01.2024 и счету № 5 от 15.01.2024. В том числе НДС 20 %, 3225056.67 руб.».

Таким образом, крайним сроком поставки Товара является 03.04.2024.

15.02.2024 поставщиком в адрес покупателя направлено письмо о готовности Товара к отправке, в связи с чем, последним осуществлен платеж в размере 10 981 560 руб. 74 коп. (эквивалент 111 590,33 евро), что подтверждается платежным поручением от 16.02.2024 № 269 с назначением платежа «Оплата за асфальтоукладчик VOLVO 7820D, 2024 г. в. (Договор поставки № 01/2024 от 15.01.2024г.) по счету № 5 от 15.01.2024г., в том числе НДС 20% 1830260.12».

Таким образом, общая сумма произведенных Обществом авансовых платежей составляет 30 331 900 руб. 74 коп.

В дальнейшем в результате произведенного сторонами зачета встречных однородных требований сумма задолженности была уменьшена до 5 319 303 руб. 30 коп.

В связи с непоставкой Товара, покупателем в адрес поставщика направлена претензия от 16.05.2024 №51-05/2024 с требованием возврата суммы авансовых платежей, в том числе об оплате неустойки.

Указанная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований Общества, при этом, к настоящим правоотношениям усмотрел к применению положения статьи 395 ГК РФ, в связи с чем, произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, ввиду следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В апелляционной жалобе Компания ссылается на то, что поскольку Договор не подписан обеими сторонами, такой договор не может считаться заключенным.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пункт 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ), то есть, в том числе, и путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное).

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлен подписанный со своей стороны Договор и спецификация. Договор получен ответчиком, но подписанный экземпляр не возвращен. Письменный отказ от подписания направленного истцом Договора или протокола разногласий к нему ответчиком не направлены. Ответчиком выставлен счет на оплату Товара, истцом перечислены денежные средства.

Соответственно, исходя из действий ответчика, направленных на исполнение условий Договора, у истца отсутствовали основания считать, что указанный Договор является незаключенным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом первой инстанции о том, что существенные условия договора поставки фактически сторонами согласованы, в Договоре и спецификации указаны наименование Товара, его количество, стоимость и сроки поставки, а следовательно, Договор следует считать заключенным.

Соответственно, указанный довод апелляционной жалобы признается судом апелляционной инстанции необоснованным.

Также суд апелляционной инстанции верно сослался на положения пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» о необходимости заключения соглашения о неустойке в письменной форме, независимо от формы основного обязательства, из чего следует невозможность взыскания с ответчика заявленной истцом неустойки по Договору.

Вместе с тем, суд первой инстанции, усмотрел основания для применения положений статьи 395 ГК РФ в соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), в связи с чем, предложил истцу рассмотреть вопрос о применении статьи 395 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям, однако, истец исковые требования не уточнил.

В связи с этим, в апелляционной жалобе Компания ссылается на то, что суд неправомерно применил положения статьи 395 ГК РФ без соответствующих уточнений исковых требований истцом, что должно было послужить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако в данном случае ответчик, не учитывает разъяснения Постановления № 25 и их процессуально-правовой смысл в полном объеме.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 25 если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Указанные разъяснения позволяют сделать однозначный вывод о том, что суд, несмотря на обозначенную необходимость вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, суд в конечном итоге самостоятельно определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, вне зависимости от каких-либо уточнений или возражений стороной по делу, поскольку ссылки истца на неподлежащие применению в деле нормы права сами по себе не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, истец, не уточнив исковые требования, также и не возражал против применения статьи 395 ГК РФ.

Таким образом, указанный довод апелляционной жалобы признается судом апелляционной жалобы необоснованным.

В апелляционной жалобе Компания ссылается на то, что судом не учтен второй зачет встречных однородных требований, осуществленный 21.06.2024 на общую сумму 2 661 443 руб. 59 коп.

Исходя из осуществленного судом первой инстанции расчета процентов за пользование чужими денежными средствами следует, что к взысканию с ответчика подлежит 815 330 руб. 60 коп.

При этом, по мнению суда апелляционной инстанции, данный довод апелляционной жалобы не может быть принят во внимание в связи со следующим.

Если учесть второй зачет встречных однородных требований от 21.06.2024, то сумма процентов, подлежащих к взысканию, выглядит следующим образом:

1) за период с 04.04.2024 по 27.05.2024 – 716 031 руб. 76 коп.;

27.05.2024 между сторонами произведен зачет встречных однородных требований на сумму 25 012 597 руб. 44 коп. Остаток задолженности составляет 5 319 303 руб. 30 коп.

2) за период с 28.05.2024 по 21.06.2024 – 58 134 руб. 46 коп.

21.06.2024 между сторонами произведен зачет встречных однородных требований на сумму 2 661 443 руб. 59 коп.

3) за период с 22.06.2024 по 28.07.2024 – 42 990 руб. 52 коп.

Остаток задолженности составляет 2 657 859 руб. 71 коп., который полностью погашен 08.08.2024 (Период с момента произведения второго зачета до фактического погашения задолженности разделен по причине изменения ключевой ставки Центрального Банка РФ).

4) за период с 29.07.2024 по 08.08.2024 – 14 378 руб. 59 коп.

Соответственно, общая сумма начисленных процентов составляет 831 535 руб. 32 коп.

Поскольку судом первой инстанции сумма процентов начислена в меньшем размере и не привела к их увеличению, данная неточность суда первой инстанции не явила собой нарушения прав ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил исковые требования истца.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 по делу № А21-12618/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Д.С. Геворкян

О.В. Горбачева