АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;
http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А23-3600/2024
06 мая 2025 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 06 мая 2025 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Ерохиной Е.И. и Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы вэб-конференции дело
по иску ФИО1,
к закрытому акционерному обществу «Аркон» (249841, Калужская область, р-н Дзержинский, д Жилетово, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, финансового управляющего ФИО1 ФИО3, финансового управляющего ФИО1 ФИО4,
о признании договоров недействительными,
при участии в открытом судебном заседании:
от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 23.10.2023 сроком действия на три года (до и после перерыва),
от ответчика (ИП ФИО2) – представителя ФИО6 по доверенности от 09.09.2024 сроком действия на один год (до и после перерыва),
от ответчика (ООО «Аркон») – представителя ФИО7 по доверенности от 06.02.2024 сроком действия на два года (до и после перерыва),
от Прокуратуры Калужской области – прокурор Васикова Н.Г. (после перерыва),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «Аркон» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости с кадастровыми номерами 40:04:100109:100, 40:04:100109:174, 40:04:100109:92, 40:04:100109:99, 40:04:100109:101, 40:04:100109:173, 40:04:100109:171, 40:04:100109:169, 40:04:100109:178, 40:04:100109:177, 40:04:100109:176, 40:04:100109:172, 40:04:100109:170, 40:04:100109:168, 40:04:100109:93, 40:04:100109:38, 40:04:100109:39, 40:04:100109:40, 40:04:100109:41, 40:04:100109:43, 40:04:100109:44, 40:04:100109:45, 40:04:100109:46, 40:04:100109:47, 40:04:100109:48, 40:04:100109:56, 40:04:100109:57 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО «Аркон» имущества, проданного по договору купли-продажи.
09.07.2024 от ФИО1 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по обособленным спорам о возврате ФИО1 67% и 33% акций Richbize Holdings Limited (Ричбиз), рассматриваемых Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-259155/2021.
Определением от 10.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.
Определением от 11.09.2024 выделены в отдельное производство исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Восток-Ойл» о признании договоров недействительными.
04.12.2025 от Прокуратуры Калужской области поступило заявление о привлечении в качестве лица, участвующего в деле в порядке ч. 5 ст. 52 АПК РФ.
20.01.2025 от ЗАО «Аркон» письменная позиция о том, что перед заключением договора купли-продажи имущества с ИП ФИО2 с соблюдением установленных процедур получения одобрения на совершение крупной сделки было получено решение единственного акционера ЗАО «Аркон» Ричбиз Холдингс Лимитед (Республика Кипр) от 02.08.2023 согласно которому единственный акционер ЗАО «Аркон» принял решение одобрить сделку по продаже имущества ЗАО «Аркон» по договору купли-продажи от 02.08.2023.
20.01.2025 от ИП ФИО2 поступили дополнительные пояснения о том, что сделка была заключена на рыночных условиях, предоставил доказательства оплаты по договору; указал, что ранее отчет о рыночной стоимости приобретенного имущества был представлен предыдущим представителем ошибочно.
21.01.2025 от истца поступили дополнительные документы в подтверждение того, что ФИО8 ранее являлся владельцем 100% акций кипрской компании Richbize Holdings Limited (далее по тексту – Ричбиз), являющейся акционером ЗАО «Аркон» со 100% долей участия.
19.02.2025 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, в соответствии с которым просил истребовать:
1. из Арбитражного суда Калужской области, дела №А23-3376/2024 (судья Жадан В.В.) копии следующих документов:
- договор займа №09/23 от 29.09.2023 г., заключенный ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2 и указанного в решении Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-3376/2024;
- договор займа №12/23 от 06.12.2023 г. заключенный ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2 и указанного в решении Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-3376/2024;
- договор цессии, указанный в решении Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-3376/2024;
2. Из Управления Росреестра по Калужской области (48000, <...>) копии следующих документов:
- действующего на дату запроса договор аренды земельного участка с кадастровым номером 40:04:100109:36;
- действующего на дату запроса договор аренды земельного участка с кадастровым номером 40:04:100109:35;
- действующего на дату запроса договор аренды земельного участка с кадастровым номером 40:04:100109:14;
- действующего на дату запроса договор аренды земельного участка с кадастровым номером 40:04:000000:37;
- решение единственного акционера ЗАО «Аркон» от 02.08.2023 г. из реестрового дела по Административно бытовому зданию, назначение: административно управленческое, 2-этажный, общ.площадь 697,4 кв.м, инв.№ 17/95, лит.стр.1, адрес объекта: <...> "Ново-Пятовское производственное объединение", строение № 1, с кадастровым номером 40:04:100109:100, представленное для государственной регистрации прав по договору купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023 г., заключенному между ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2
3. В Управлении ФНС по Калужской области (248021, <...>):
- книгу продаж ЗАО «Аркон» (ИНН <***>) за 2023 г.;
- справку об открытых банковских счетах ЗАО «Аркон» (ИНН <***>) за период с 01.01.2023 г. по 31.12.2023.
4. У ИП ФИО2 (248000, <...>):
- договоры аренды, заключенные ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2 в отношении объектов недвижимости спорной нефтебазы с 02.08.2023 г.;
- соглашение и акт передачи прав аренды от ЗАО «Аркон» ИП ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:04:100109:36 (абз.28 п. 1.1. спорного договора);
- соглашение и акт передачи прав аренды от ЗАО «Аркон» ИП ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:04:100109:35 (абз.28 п. 1.1. спорного договора);
- соглашение и акт передачи прав аренды от ЗАО «Аркон» ИП ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:04:100109:14 (абз.28 п. 1.1. спорного договора);
- соглашение и акт передачи прав аренды от ЗАО «Аркон» ИП ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 40:04:000000:37 (абз.28 п. 1.1. спорного договора).
04.03.2025 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым просил суд признать недействительным заключенный между ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2 договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023, применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «Аркон» имущества, проданного по договору купли-продажи от 02.08.2023, и обязании ЗАО «Аркон» вернуть ИП ФИО2 денежные средства в сумме 130 000 000 руб.
04.03.2025 от истца поступило дополнение к ходатайству об истребовании доказательств.
Определением от 05.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Калужской области; также суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение заявленных исковых требований.
Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, с учетом их уточнения.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований, поддержав доводы отзыва.
В судебных заседаниях 26.03.2025, 09.04.2025, 23.04.2025 был объявлен перерыв до 28.04.2025 до 09 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.
28.04.2025 от финансового управляющего ФИО1 ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на отсутствие у истца как лица признанного несостоятельным (банкротом) право самостоятельного обращения в суд с подобного рода исками.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, с учетом уточнения, ссылаясь на то, что сделка является мнимой, т.е. совершенной только лишь для вида, является крупной, одобрение на совершение которой не получено в установленном законом порядке, кроме того, оспариваемая сделка совершена в отсутствие разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации; поддержал ходатайство о производства по делу до вынесения судебного акта по обособленным спорам о возврате ФИО1 67% и 33% акций Richbize Holdings Limited (Ричбиз), рассматриваемых Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-259155/2021; поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований, поддержав доводы отзыва.
Представитель третьего лица выступил с позицией по делу.
Иные третьи лица (кроме Прокуратуры Калужской области) своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.
Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств, суд отказывает в его удовлетворении, так как истребуемые документы не имеют значения для рассмотрения настоящего дела.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «Аркон» зарегистрировано 08.10.2004 за ОГРН <***>.
Единственным акционером ЗАО «Аркон» с 23.06.2016 является кипрская компания Richbize Holdings Limited (далее по тексту - Ричбиз), что подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Аркон».
На момент подачи иска единственным бенефициарным владельцем 100% акций Ричбиз являлся Андреас Вайтцер (с 13.05.2020 ему принадлежат 33% акций Ричбиз, с 14.10.2022 на основании соглашения о передаче прав бенецифиара от 29.07.2022 оставшиеся 67 % акций Ричбиз), что подтверждается сведениями о лицах, в интересах которых указанные в списке лица осуществляют права по ценным бумагам ЗАО «Аркон»; он же назначил себя директором компании Ричбиз.
Ранее единственным бенефициарным владельцем Ричбиз (с 09.08.2004) являлся ФИО1, истец по настоящему делу.
В настоящее время сделки по передаче 33% и 67% акций Ричбиз оспариваются по инициативе финансового управляющего и одного из кредиторов ФИО1 в рамках рассматриваемого Арбитражным судом г.Москвы дела №А40-259155/2021.
02.08.2023 между ЗАО «Аркон» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с п. 1.1 которого продавец продал, покупатель купил следующее недвижимое имущество:
Здание нежилое -1, наименование: участок компаундирования, этажность -1, общая площадь 63,1 кв.м, адрес объекта: <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:93.
Здание нежилое -2, наименование: гараж, этажность -1, общая площадь 391,4 кв.м, адрес объекта: <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:99.
Здание нежилое -3, наименование: административно-бытовое здание, этажность -2, общая площадь 697,4 кв.м., адрес объекта: <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:100.
Здание нежилое -4, наименование: склад, этажность -1, общая площадь 299,1 кв.м, адрес объекта: <...> «Ново-говское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:173.
Здание нежилое -5, наименование: насосная светлых нефтепродуктов с лабораторией, этажность -1, общая площадью 294,6 кв.м, адрес объекта: <...> «Ново-говское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:171.
Здание нежилое -6, наименование: бытовой корпус, этажность -1, общая площадь 153,1 кв.м, адрес объекта: <...> «Ново-говское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:168.
Сооружение - 1, назначение: нежилое, специальное; наименование: подьездной дорожный путь, протяженность 784 м., адрес: <...> «Ново-говское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:92.
Сооружение - 2, назначение: нефтяные сооружения; наименование: сооружение (резервуар), объем 1 000 куб.м., адрес: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, кадастровый номер 40:04:100109:176.
Сооружение - 3, назначение: сооружение; наименование: емкости (металлические сооружения), объем 26 куб. м., адрес: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, кадастровый номер 40:04:100109:177.
Сооружение - 4, назначение: сооружение; наименование: пожарный водоем, объем 6 500 куб. м., адрес: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, кадастровый номер 40:04:100109:178.
Сооружение - 5, назначение: нежилое; наименование: навес, площадь 406,4 кв. м., <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:172.
Сооружение - 6, назначение: нежилое; наименование: пожарная насосная. 212,1 кв. м., адрес: <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:169.
Сооружение - 7, назначение: нежилое; наименование: подъездной железно: путь, протяженность 783 м., адрес: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, кадастровый номер 40:04:100109:174.
Сооружение - 8, назначение: нежилое, специальное; наименование: железнодорожная эстакада слива светлых нефтепродуктов, протяженность 120 м., адрес: <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:101.
Земельный участок-1, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 9835 +/-69 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:39.
Земельный участок-2, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 2242+/-33 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:38.
Земельный участок-3, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 5483+/-52 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:40.
Земельный участок-4, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 2667+/-36 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:41.
Земельный участок-5, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 7842+/-31 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:43.
Земельный участок-6, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 1658+/-8 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:44.
Земельный участок-7, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 2070+/-9 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:45.
Земельный участок-8, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 7239+/-30 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:46.
Земельный участок-9, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 318+/-12 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:47.
Земельный участок-10, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 4000+/-44 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:57.
Земельный участок-11, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 7231+/-59 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:48.
Земельный участок-12, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; общая площадь 13814+/-82 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово, проезд «Ново-Пятовское производственное объединение» строение 1, кадастровый номер 40:04:100109:56.
Право аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 40:04:100109:36, 40:04:100109:35, 40:04:100109:14, 40:04:000000:37 будет передано после регистрации договора купли-продажи объектов недвижимости.
В силу п. 2.1 договора цена, уплачиваемая покупателем продавцу за приобретаемое имущество, составляет 130 000 000 руб.
Вышеуказанное имущество было передано по акту приема-передачи от 02.08.2023.
ИП ФИО2 были перечислены на счет ЗАО «Аркон» денежные средства в размере 130 000 000 руб., в подтверждение чего представлены платежное поручение № 132 от 02.08.2023, платежное поручение № 131 от 02.08.2023.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости право собственности в отношении вышеуказанных объектов недвижимости зарегистрировано за ИП ФИО2
Истец, настаивая на том, что оспариваемая сделка совершена без его одобрения как бенефициарного владельца Ричбиз, в нарушение соглашения о передаче прав бенецифиара от 29.07.2022, а также является крупной, мнимой, и совершена в отсутствие разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.
Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2022 № Ф07-14315/2022 по делу № А56-36096/2021).
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Между тем ФИО1 не является участником ЗАО «Аркон», также как и не является стороной оспариваемых сделок.
В настоящем случае ни одним из условий, предоставляющих возможность и право осуществления полномочий по корпоративному контролю, а соответственно правом заявлять соответствующие требования, ФИО1 не обладает.
ФИО1 не является участником ЗАО «Аркон» и не наделен правом оспаривания сделок, совершенных данным обществом с третьими лицами. У истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании указанных сделок.
Указанная правовая позиция подтверждается Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.04.2017 по делу № 309-ЭС14-923, А07-12937/2012, и согласуется с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.
Даже в случае признания оспариваемого договора недействительным какие-либо права ФИО1 непосредственно не будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Если ФИО1 полагает, что действиями А. Вайтцера как директора компания Richbize Holdings Limited ему причинен ущерб, он, в случае восстановления корпоративного контроля над компанией, не лишен права предъявить к А.Вайтцеру иск о возмещении единоличным исполнительным органом убытков в пользу Ричбиза.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не является участником ЗАО «Аркон», а значит, не наделен какими-либо корпоративными правами в отношении последнего, в том числе правом оспаривания сделок.
Разумный и охраняемый законом интерес в процессуальных действиях истца по настоящему делу отсутствует.
Следовательно, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, за защитой которых заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в соответствии со статьей 4 АПК РФ.
Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 № 10АП-6262/2019 по делу № А41-65105/18.
Помимо вышеуказанного, что уже само по себе является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, суд считает необходимым отметить следующее.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Как следует из пояснений самого истца, балансовая стоимость активов ЗАО «Аркон» по состоянию на 31.12.2022 (последняя отчетная дата, предшествующая оспариваемой сделке) составила 766 674 тыс. руб.
Таким образом, 25% балансовой стоимости ЗАО «Аркон» составляет 191 668 тыс. руб.
Следовательно, сделка по продаже имущества стоимостью за 130 млн. руб. не является крупной для ЗАО «Аркон», т.к. стоимость отчужденного имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов первого ответчика.
Договор купли-продажи по основаниям его притворности истцом не оспаривается, доказательств, свидетельствующих о том, что сделка была совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, не представлено. Утверждение о стоимости проданного имущества более 400 млн. руб. голословно, надлежащими и допустимыми доказательствами не подтверждено.
Кроме того сделка по продаже имущества в любом случае была совершена в соответствии с требованиями ст. 78 и ст. 79 Закона об акционерных обществах, то есть с получением соответствующего согласия на совершение сделки.
Согласно п. 7.1 Устава ЗАО «Аркон» установлено, что высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового собрания акционеров являются внеочередными. Исполнительным органом общества является генеральный директор Общества.
В соответствии с п. 7.3 Устава к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
- п. 7.3.14, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
- п. 7.3.15, принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В соответствии с п. 7.5 Устава вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества – генеральному директору.
Согласно п. 7.7 Устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
В случае, если число акционеров общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества и оформляет их письменно (пункт 7.10 Устава).
Из материалов дела следует, что перед заключением договора купли-продажи имущества с ИП ФИО2 было получено решение единственного акционера ЗАО «Аркон» Ричбиз Холдингс Лимитед от 02.08.2023 (подписано представителем ФИО9 по доверенности от 24.11.2022), согласно которому единственный акционер ЗАО «Аркон» принял решение одобрить сделку по продаже имущества Общества по договору купли-продажи от 02.08.2023.
Напротив, материалы дела доказательств наличия сговора между ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2 не содержат, ответчиками в установленном порядке было получено согласие единственного акционера - Ричбиза, решение от 02.08.2023, как и доверенность от 24.11.2022, ни кем не оспорены, следовательно, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. ст. 79 Закона об акционерных обществах, ст. 173.1 у суда также не имеется.
Тот факт, что согласно п. 5 соглашения о передаче прав бенефициара от 29.07.2022 действия А. Вайтцера в качестве владельца и единоличного директора «Ричбиз» ограничиваются до 31.12.2022 правового значения не имеют, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания акционеров общества. Из материалов дела не усматривается, что общее собрание акционеров приняло решение о признании полномочий А. Вайтцера прекращенными, вопрос о назначении на должность генерального директора общества иного лица участниками общества не разрешался. Нормы действующего законодательства в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.
Таким образом, и после истечения срока полномочий А. Вайтцера в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.
Более того, в случае невыплаты Вайтцеру суммы расчетов до 29.07.2023 включительно фактическое и безоговорочное право собственности на «Ричбиз» со стороны последнего становится безусловным (п. 3 соглашения о передаче прав бенефициара от 29.07.2022). Из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, следует, что денежные суммы А. Вайтцеру по условиям соглашения выплачены так и не были.
Довод истца о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой ввиду его мнимости, судом отклоняется в силу следующего.
В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 г. № 305-ЭС16-2411 указано, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.
Мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (Определения КГД ВС РФ от 17 января 2017 г. № 18-КГ16-160, от 6 июня 2017 г. № 46-КГ17-6, от 1 декабря 2015 г. № 22-КГ15-9 и от 24 ноября 2015 г. № 89-КГ15-13, Постановления Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10 и от 8 февраля 2005 г. N 10505/04). Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по ст. 170 ГК РФ.
При обычных обстоятельствах наличие доказательств исполнения сделки является верным признаком того, что сделка не является мнимой (Постановления Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2005 г. № 2521/05 и от 29 октября 2002 г. № 6282/02, Определение КГД ВС от 28 мая 2013 г. № 5-КГ13-49).
Доказательств того, что исполнение спорного договора являлось мнимым, а документы, подтверждающие исполнение, фиктивны и оформлялись лишь для укрепления видимости совершения сделок, ФИО1 в материалы дела не представлено.
Напротив, материалами дела подтверждается, что недвижимое имущество было передано по акту приема-передачи от 02.08.2023, а ИП ФИО2 были перечислены на счет ЗАО «Аркон» денежные средства во исполнение условий договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023; согласно сведениям из ЕГРН право собственности в отношении вышеуказанных объектов недвижимости зарегистрировано за ИП ФИО2
После покупки нефтебазы ИП ФИО2 01.02.2024 создал ООО «Нефтебаза №17» по адресу места нахождения спорного объекта, что, по мнению суда, не свидетельствует о том, что ИП ФИО2 стремился к формулированию мнимого волеизъявления, а напротив, ответчик рассчитывал на возникновение правовых эффектов от совершенной сделки.
Одним из доводов истца является ссылка на то, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Кроме того, если в ходе рассмотрения дела суд обнаружит ничтожность сделки, то он вправе устанавливать данный факт в отношении сделки по собственной инициативе и отвергать всякие требования, основанные на ничтожной сделке, независимо от заявлений заинтересованных лиц.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.
Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81), а также Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95) на территории Российской Федерации установлен и действует особый порядок осуществления сделок (операций) с недвижимостью, влекущих за собой возникновение права собственности в том числе на недвижимое имущество, осуществляемых (исполняемых) с указанными в них лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России.
Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки, как это следует из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).
Судом установлено, что оспариваемая сделка подлежит регулированию указанными выше нормативно-правовыми актами в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 Указа № 81 - со 2 марта 2022 года:
а) установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами следующих сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия):
сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), за исключением случаев, если предоставление кредитов и займов запрещено в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации;
сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия;
б) сделки (операции), предусмотренные подпунктом «а» настоящего пункта и пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций);
в) сделки (операции), предусмотренные подпунктом «а» настоящего пункта, с иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, если предметом сделок (операций) являются ценные бумаги и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. указанными иностранными лицами у лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия, осуществляются (исполняются) в порядке, установленном настоящим Указом.
В пункте 2 настоящего Указа предписано Правительству Российской Федерации в 5-дневный срок утвердить порядок выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений, предусмотренных подпунктом «б» пункта 1 Указа.
Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации» установлен порядок выдачи разрешений на сделки, указанные в подпункте «б» пункта 1 Указа № 81.
Пунктом 1 Указа № 95 установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).
В соответствии с пунктом 2 Указа N 95 порядок исполнения обязательств, установленный настоящим Указом, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца.
Согласно пункту 3 Указа № 95 в целях исполнения обязательств, названных в пункте 1 настоящего Указа, должник вправе направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (иностранный номинальный держатель), в отношении которых осуществляется исполнение обязательств, счета типа «С», предназначенного для проведения расчетов по данным обязательствам. В целях исполнения обязательств, связанных с эмиссией ценных бумаг, должник вправе направить такое заявление в небанковскую кредитную организацию, являющуюся центральным депозитарием в соответствии с Федеральным законом от 7 декабря 2011 г. №N 414-ФЗ «О центральном депозитарии».
Центральный Банк РФ дал официальные Разъяснения от 18.03.2022 № 2-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 года № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Разъяснения ЦБ РФ № 2-ОР).
В соответствии с пунктом 1.7 Разъяснений ЦБ РФ № 2-ОР - в целях применения Указа № 81 особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), установленный абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги или недвижимое имущество, распространяется на сделки (операции), совершаемые резидентами с указанными в абзаце первом подпункта «а» пункта 1 Указа № 81 лицами, за исключением Специальных иностранных лиц, направленные как на приобретение резидентами, так и на отчуждение ими ценных бумаг или недвижимого имущества.
Пункт 1.10 Разъяснений ЦБ РФ № 2-ОР устанавливает, что в целях применения Указа № 79, Указа № 81 и Указа № 95 при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент», определенным в статье 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». При этом резидент - гражданин Российской Федерации, имеющий также иное гражданство, с учетом положений части 1 статьи 6 Федерального закона от 31 мая 2002 года № 62-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации» рассматривается только как резидент - гражданин Российской Федерации.
Согласно пункту 1.11 Разъяснений ЦБ РФ № 2-ОР ограничения, содержащиеся в Указе № 81, не распространяются на сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) резидентами с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, если:
объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости) находятся за пределами территории Российской Федерации.
В данном случае спорное имущество находится на территории Российской Федерации по адресу: Калужская область, Дзержинский р-н, д. Жилетово.
Следовательно, к спорной сделке подлежат применению положения указов Президента Российской Федерации № 81 и № 95.
Со 2 марта 2022 года сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые резидентами с лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, совершаются в особом порядке и требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России).
Из обстоятельств дела следует, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023 (в предмет договора входят, в том числе, земельные участки и объекты недвижимости) является сделкой, влекущей за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемой (исполняемой) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия (абз. а п. 1 Указа № 81), в связи со следующим.
Единственным акционером ЗАО «Аркон» с 23.06.2016 является кипрская компания Richbize Holdings Limited, что подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Аркон».
Республика Кипр, являясь государством - членом Европейского союза, в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» включена в Перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, а также российских юридических и физических лиц.
Таким образом, ЗАО «Аркон» является лицом, связанным с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия.
Соответственно, при заключении сделки по отчуждению объектов недвижимости стоимостью в 130 000 000 руб. при участии лица, связанного с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, стороны сделки должны были получить разрешение, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) согласно п. 1 Указа № 81, а также осуществить расчеты по спорной сделке с использованием счета типа «С» в соответствии с п. 5 Указа № 95.
Указанные условия заключения сделки не были соблюдены сторонами.
Таким образом, в данном случае материалами дела установлено, что стороны оспариваемой сделки действовали в обход закона и требований нормативных актов, регулирующих спорные правоотношения, действующих на момент совершения сделки.
О необходимости соблюдения указов Президента Российской Федерации № 81 и 95 стороны безусловно знали, так как данные правовые акты опубликованы в открытом доступе.
При таких обстоятельствах договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023 является недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ как нарушающий требования закона и правовых актов, действующих на момент его совершения, и при этом посягающий на публичные интересы.
Между тем из материалов дела не усматривается факт наделения истца правом и соответствующей обязанностью по осуществлению защиты публичных интересов, следовательно, у истца отсутствует право для предъявления требований о признании сделки недействительной как совершенной в отсутствие разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Истец также не обосновал, каким образом признание сделки недействительной по данному основанию повлияет на восстановление его прав и законных интересов.
При этом суд отмечает, что Прокуратура Калужской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, до настоящего времени не заявила требований о признании сделки недействительной, что не лишает ее возможности заявить соответствующие требования в рамках отдельного искового производства в последующем.
На основании изложенного, исковые требования ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.08.2023, заключенного между ЗАО «Аркон» и ИП ФИО2, удовлетворению не подлежат.
По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признании сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).
По смыслу данной нормы права при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.
Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации является восстановление прежнего состояния.
Ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной, суд отказывает в применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на ЗАО «Аркон» возвратить ИП ФИО2 денежные средства в размере 130 000 000 руб., а на ИП ФИО2 – возвратить спорное имущество.
Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку рассмотрение в Арбитражном суде города Москвы обособленного спора по делу № №А40-259155/2021 не является препятствием к рассмотрению настоящего дела. Так, ранее суд уже пришел к выводу о том, что ФИО1 не является акционером и участником ЗАО «Аркон», а значит, не наделен какими-либо корпоративными правами в отношении последнего, в том числе правом оспаривания сделок, в связи с чем даже в случае потенциального удовлетворения требований по обособленным спорам и последующем возврате ФИО1 100% акций Richbize Holdings Limited, данный факт ни коим образом не может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора.
Тем самым суд не устанавливает предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу.
В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.
Судья
Е.В. Иванова