1025/2023-391168(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

21 ноября 2023 года Дело № А55-10729/2023

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шехмаметьевой Е.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е. рассмотрев в судебном заседании 14 ноября 2023 года дело по иску Соболькова Дмитрия Викторовича в интересах ООО «Юпитер» к Коновалову Владимиру Васильевичу третье лицо: Сосновская Галина Федоровна об оспаривании сделки при участии в заседании от истца – Хасанова А.Д. по доверенности

установил:

Собольков Дмитрий Викторович в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ИНН6318023667) обратился в Арбитражный суд Самарской области о признании ничтожной доверенности, выданной ООО «Юпитер» Коновалову Владимиру Васильевичу.

Определением суда от 11.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сосновская Галина Федоровна.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО1 просит суд признать доверенность, выданную Обществом с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» гр. ФИО2 и удостоверенную нотариусом ФИО3 от 02.03.2023 номер в реестре 63/350-п/63-2023-3-429, недействительной.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в редакции уточнений.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзыва ответчика и третьего лица в материалы дела не поступило.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником ООО «Юпитер» с 08.12.2022, размер доли: 50%. Основание приобретения доли: договоры купли-продажи долей в уставной капитале ООО «Юпитер» от 09.09.2022 (25% доли) и от 01.12.2022 (25% доли). Продавец: ФИО4.

Остальные 50% доли в уставном капитале ООО «Юпитер» принадлежат ФИО4, являющейся директором ООО «Юпитер». Основание приобретения доли: договор купли-продажи доли в ООО «Юпитер» от 19.05.2022 с ФИО5.

Истец считает, что по оспариваемой доверенности, выданной руководителем общества ФИО4, ФИО2 получил все полномочия на управление обществом в качестве единоличного исполнительного

органа.

Между тем, как указывает истец, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, регулируются пунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Согласно доводам истца, поскольку доверенность, в рамках которой иное лицо фактически назначается управляющим общества, была выдана без проведения в надлежащей форме общего собрания и принятия общего решения собрания, её выдача признаётся ничтожной как односторонняя сделка, противоречащая закону и нарушающая публичные интересы, а также права истца на участие в управлении делами

ООО «Юпитер» как участника общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса). В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

По смыслу статей 153, 154, 185 Гражданского кодекса доверенность представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, на доверенности распространяются нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе положения Гражданского кодекса о недействительности сделок.

По общему правилу статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Обращаясь с заявленными требованиями, истец в силу ст. 65 АПК РФ должен доказать явный ущерб, причиненный обществу выдачей спорной доверенности.

Однако истец таких доказательств не представил.

Истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что спорной доверенностью на представление интересов причинен ущерб обществу.

Довод истца о том, что директором общества фактически переданы доверенному лицу все полномочия руководителя, опровергаются текстом представленной оспариваемой доверенности, из которой следует, что полномочия представителя ограничены: нет права на отчуждение недвижимого имущества, нет права получения присуженого имущества, есть запрет на передоверие полномочий другим лицам.

Довод истца о выходе доверенным лицом за пределы переданных ему полномочий при совершении конкретных действий, может быть оценен судом только при рассмотрении спора об оспаривании сделки, совершенной доверенным лицом, что не является предметом спора в рассматриваемом случае.

Поскольку оспариваемая доверенность от имени общества выдана единоличным исполнительным органом юридического лица - директором ФИО4, чьи полномочия истцом не оспариваются, в полном соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса, подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.2 устава общества, а доказательств того, что оспариваемая доверенность нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что сделка совершена юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Е.В. Шехмаметьева