АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-5600/2024

03 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

Департамента управления имуществом городского округа Самара (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

ФИО1

ФИО2 (ИНН <***>)

о солидарном взыскании 1 835 408, 61 руб. в порядке субсидиарной ответственности

при участии: стороны не явились.

установил:

Департамент управления имуществом городского округа Самара (далее – истец, Департамент, адрес: 443010, <...>) обратился в Октябрьский районный суд города Самары с иском ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики) о солидарном взыскании2 163 848,17 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Бипласт» (далее – ООО «Бипласт», общество), которое ликвидировано 07.02.2019.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 12, 15, 53.1, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что по вине ответчиков, являющихся контролирующими должника лицами, истцу причинены убытки.

Исковое заявление принято к производству Октябрьского районного суда города Самары, делу присвоен номер 2-5729/24.

Определением Октябрьского районного суда города Самары от 03.10.2024 дело № 2-5729/24 передано по подсудности в Арбитражный суд Камчатского края как корпоративный спор, рассматриваемый в силу пункта 4 части 1 статьи 225.1 и пункта 4? статьи 38 АПК РФ по месту нахождения ликвидированного ООО «Бипласт» (Камчатский край).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.11.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу. Протокольным определением от 09.12.204 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, назначено судебное заседание на 31.01.2025.

В судебном заседании 31.01.2025 судом было установлено, что исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков 2 163 848,17 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности основаны на решении Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу № А24-146/2013, которым с общества с ограниченной ответственностью «Бипласт» (прекратило деятельность в качестве юридического лица; ответчики являлись участниками общества) в пользу Министерства имущественных отношений Самарской области (правопредшественник истца) взыскано 795 595,87 руб. долга и 1 039 812,74 руб., всего – 1 835 408, 61 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Вместе с тем, сумма заявленных истцом убытков – 2 163 848,17 руб. не соответствует сумме, взысканной решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу № А24-146/2013 – 1 835 408,61 руб., обоснованный арифметический расчет на сумму 2 163 848,17 руб. истцом не был представлен. Истец не обосновал, из чего складывается взыскиваемая сумма с учетом того, что предметом спора является субсидиарная ответственность участников общества, размер которой был установлен судебным актом. Иной размер задолженности ООО «Бипласт» истец при обращении в суд не подтвердил.

Определением от 31.01.2025 суд был вынужден отложить судебное разбирательство на 28.02.2025, предложив истцу представить подробный расчет по иску, обосновать размер заявленных исковых требований – 2 163 848,17 руб., предъявленных к ответчикам в порядке субсидиарной ответственности, размер которой не может превышать ответственность основного должника.

Поскольку определение суда от 31.01.2025 истцом не исполнено, расчет исковых требований не представлен, каких-либо ходатайств, заявлений от истца не поступило, определением от 28.02.2025 суд повторно отложил судебное разбирательство по делу на 28.03.2025 и повторно предложил истцу представить подробный расчет по иску, обосновать размер заявленных исковых требований – 2 163 848,17 руб., предъявленных к ответчикам в порядке субсидиарной ответственности, размер которой не может превышать ответственность основного должника.

До начала заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчиков 1 835 408,61 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности, состоящих из: 795 595,87 руб. долга и 1 039 812,74 руб. пени, взысканных решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-146/2013.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уменьшение размера исковых требований до 1 835 408,61 руб.

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения заседания, при этом судом учтено, что ответчики отзыв на иск не представили, каких-либо возражений по иску не заявили, в связи с чем суд рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судом, 22.07.2004 между Комитетом по управлению имуществом г. Самары (далее – арендодатель, Комитет) и ООО «Комета» (далее – арендатор) заключен договор № 013589з аренды земельного участка (далее – договор) общей площадью 2 831 кв.м, с кадастровым номером 63:01:0217002:8, расположенного по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Георгия Димитрова, 69А, под автостоянку №14.

22.07.2004 между Комитетом и арендатором подписан акт приема-передачи, по которому земельный участок передан арендатору в пользование.

ООО «Комета» прекратило свою деятельность 06.08.2009 путем реорганизации юридического лица в форме слияния с ООО «Бипласт».

Данный договор прекратил свое действие 31.12.2012, что установлено судом в решении Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу А24-146/2013 по иску Министерства имущественных отношений Самарской области к ООО «Бипласт» о взыскании долга и пени по договору аренды земельного участка от 22.07.2004 № 013589з и расторжении договора аренды земельного участка от 22.07.2004 № 013589з.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу А24-146/2013 с ООО «Бипласт» в пользу Министерства имущественных отношений Самарской области взыскана задолженность по названному договору аренды в сумме 795 595,87 руб. за период с 09.03.2009 по 31.05.2012, пени за просрочку платежей за период с 11.11.2004 по 31.05.2012 в сумме 1 039 812,74 руб.

19.03.2013 по делу № А24-146/2013 выдан исполнительный лист АС № 003414968, на основании которого 31.05.2013 судебным приставом-исполнителем Петропавловск-Камчатского ОСП № 2 возбуждено исполнительное производство № 17479/13/21/41.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП России по Камчатскому краю от 30.03.2018 исполнительное производство окончено, поскольку в ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

В соответствии со статьей 3.3 Федерального закона «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации», введенной Федеральным законом от 23.06.2014 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, расположенными на территории городского округа осуществляется органом местного самоуправления городского округа.

С учетом данной нормы 02.10.2015 Арбитражным судом Камчатского края по делу № А24-146/2013 вынесено определение о процессуальном правопреемстве, которым на основании заявления Администрацию городского округа Самара о процессуальном производстве произведена замена взыскателя с Министерства имущественных отношений Самарской области на Администрацию городского округа Самара.

Как следует из иска, постановлением Администрации городского округа Самара № 1 от 11.01.2017 «О разграничении полномочий в сфере градостроительной деятельности и распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в городском округе Самара» Департамент управления имуществом городского округа Самара наделен полномочиями по контролю за соблюдением условий договоров аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, в городском округе Самара, предоставленных для целей, не связанных со строительством, ведению претензионной работы с арендаторами, взысканию сумм задолженности по арендной плате, процентов, штрафов, пеней за использование указанных земельных участков.

Истец пояснил, что задолженность по решению Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу № А24-146/2013 не взыскана.

07.02.2019 ООО «Бипласт» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО «Бипласт» являлись ФИО2 (размер доли 85%) и ФИО1 (размер доли 15%). ФИО2 занимал должность директора общества.

Претензией от 19.12.2023 истец обратился к ответчику ФИО1 произвести оплату задолженности по решению Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу № А24-146/2013 в соответствующей части. Требование истца оставлено ФИО1 без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на указанные обстоятельства и считая, что погашение подтвержденной судебным решением задолженности ООО «Бипласт» стало невозможным вследствие действий (бездействия) контролирующих его лиц, к которым он отнес ответчиков, в связи с чем последние должны нести субсидиарную ответственность по долгам контролируемого общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является возмещение убытков. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно было произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 2 данной статьи ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом б) пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

Участники корпорации могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование одним или несколькими участниками банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения. Соответствующий подход отражен в пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо (контролирующее лицо) – ответчика, который может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Позиции, связанные с применением приведенных положений законодательства, определяющих основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также с правилами распределения бремени доказывания по данной категории споров при их разрешении вне рамок дела о банкротстве, разъяснены в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.05.2024 (далее – Обзор от 15.05.2024), и неоднократно применялись в практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249 (2, 3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора применяются по аналогии разъяснения, изложенные 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и Ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Статус ФИО1, ФИО2 как лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа ООО «Бипласт» уполномочены выступать от его имени подтверждается следующим.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «Бипласт» являлись: ФИО2 (с 06.08.2009, доля участия 85%), ФИО1 (с 19.04.2017, доля участия 15%), ФИО2 с 06.08.2009 являлся директором общества.

Наличие и размер непогашенного требования истца к ООО «Бипласт» из договора аренды земельного участка от 22.07.2004 № 013589 подтверждается решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2023 по делу № А24-146/2013, которым с общества в пользу истца взыскано 795 595,87 руб. долга, 1 039 812,74 руб. пени, всего – 1 835 408,61 руб., исполнительным листом, выданным по данному делу, доказательств исполнения которого обществом в добровольном порядке либо в рамках возбужденного соответствующего исполнительного производства не представлено.

В условиях наличия непогашенного долга и неустойки, ставших впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли, напротив, ввиду бездействия последних общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена.

ФИО2 как участнику и директору ООО «Бипласт», ФИО1 как участнику ООО «Бипласт» было известно о существующей задолженности по арендной плате и пеням, взысканным решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2013 по делу № А24-146/2016.

Недобросовестность и неразумность поведения ФИО2 и ФИО1 как контролирующих должника лиц выразилась в доведении общества до состояния, когда оно перестало отвечать признакам действующего юридического лица, в отсутствии попыток к погашению задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, отсутствии действий, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчики указанные факты не опровергли, какие-либо доказательства не представили, а именно, документы и объяснения относительно того, как осуществлялась хозяйственная деятельность общества, чем вызвано неисполнение обязательств перед кредитором, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны. Не представлены пояснения относительно причин исключения общества из реестра.

С учётом изложенного, именно экономически неоправданные действия ответчиков привели к нарушению имущественных прав истца и к причинению истцу убытков.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и неспособностью ООО «Бипласт» удовлетворить требования кредитора – Министерства имущественных отношений Самарской области, правопреемником которого в рамках дела Арбитражного суда Камчатского края № А24-146/2013 стал истец. При этом неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли ответчиков как контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

На основании изложенного, исковые требования Департамента управления имуществом городского округа Самара о солидарном взыскании 1 835 408,61 руб. в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 и ФИО2 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку иск удовлетворен, в силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате 80 062 руб. государственной пошлины по иску относятся на ответчиков и подлежат солидарному взысканию с них в доход федерального бюджета, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

принять уменьшение размера исковых требований до 1 835 408, 61 руб.

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу Департамента управления имуществом городского округа Самара в порядке субсидиарной ответственности 1 835 408, 61 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бипласт».

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в доход федерального бюджета 80 062 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Н. Бляхер