АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
http://novgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
Великий Новгород Дело № А44-246/2025 Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2025 года
Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:
общества с ограниченной ответственностью «Цихань Фишинг Кейдж Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 173526, Новгородская обл., м.р-н Новгородский, г.п. Панковское, <...>)
к ФИО1 (ИНН <***>) о признании крупной сделки недействительной при участии от истца (заявителя): представитель не явился; от ответчика: представитель не явился;
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Цихань Фишинг Кейдж Рус» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании крупной сделки - договора займа, заключенного между ФИО1 и Обществом, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Обществу денежные средства в размере 8 289 500 руб. (дело № А13-11101/2024).
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2025 дело № А13-11101/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.
Определением от 29.01.2025 Арбитражным судом Новгородской области принял к производству исковое заявление Общества с присвоением делу № А44-246/2025 и назначил его к рассмотрению по общим правилам искового производства.
Протокольным определением от 17.03.2025 суд удовлетворил ходатайство истца и отложил судебное заседание по делу на 07 апреля 2025 года на 11 час. 00 мин., предложил истцу представить дополнительные доказательства и уточнить исковые требования, ответчику - в срок до 02.04.2025 представить мотивированный отзыв на иск.
До судебного заседания истец представил в суд в электронном виде заявление об изменении предмета иска и уточнения исковых требований, в котором просил взыскать со ФИО1 неосновательное обогащение в размере 5 252 584 руб., сопроводительное
письмо, в котором просил рассмотреть дело в отсутствие представителя Общества, и дополнительные документы (копии приказа (распоряжения) № 1 от 15.12.2023 о приеме ФИО1 на должность директора Общества, протокола № 1 общего собрания учредителей Общества от 14.11.2023 о назначении директора Общества, листа записи ЕГРЮЛ от 23.11.2023, доказательства направления заявления об уточнении исковых требований в адрес ответчика).
Ответчик мотивированный отзыв на иск, заявлений или ходатайств в суд не представил.
В судебное заседание представители сторон не явились, о месте и времени судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считаются извещенными надлежащим образом.
На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд вправе провести судебное заседание в отсутствие представителей сторон.
Представленные истцом заявление и документы приобщены судом к материалам дела.
Протокольным определением от 07.04.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об изменении предмета иска и уточнении исковых требований, поскольку по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац пятый пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
При обращении в суд Обществом были заявлены исковые требования к ФИО1 о признании крупной сделки - договора займа, заключенного между ФИО1 и ООО «Цихань Фишинг Кейдж Рус», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Обществу денежные средства в размере 8 289 500 руб.
В заявлении об изменении исковых требований от 07.04.2025 истец просил взыскать со ФИО1 в пользу Общества неосновательное обогащение в размере 5 251 584 руб., что фактически является предъявлением нового требования и не соответствует положениям части 1 статьи 49 АПК РФ.
Рассмотрение дела прерывалось в порядке статьи 163 АПК РФ до 14 апреля 2025 года до 15 час. 10 мин. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Суд повторно предложил истцу уточнить правовую позицию по заявленным к ФИО1 исковым требованиям.
В судебное заседание после перерыва стороны не явились, что в соответствии с частью 5 статьи 163 АПК РФ не является препятствием для его продолжения.
Истец представил в суд в электронном виде ходатайство от 11.04.2025 об уточнении исковых требований, в котором просил признать договор займа, заключенный между ФИО1 и Обществом, являющийся крупной сделкой, недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить Обществу денежные средства в размере 5 252 584 руб.
Уточненные истцом требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, представленное истцом ходатайство приобщено судом к материалам дела.
Исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленный Обществом иск не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в обоснование заявленных требований Общество ссылается на то, что в период с 22.11.2023 по 06.06.2024 ФИО1, являясь директором Общества, заключил с Обществом договор займа и произвел
перевод денежных средств с расчетного счета истца на свой личный счет на общую сумму 8 289 500 руб.
В подтверждение данных доводов истцом представлены в материалы дела выписка по расчетному счету Общества 40702810410001560203 в банке «Тинькофф» за период с 06.02.2024 по 05.06.2024 и 22 платежных поручения за период с 19 марта по 23 мая 2024 года (т.1 л.д.57-119).
С 06.06.2024 новым директором Общества назначен ФИО2, который в ходе проведенной инвентаризации и обязательств Общества выявил неустановленные платежи в пользу ФИО3 с основанием получения заемных средств. Участники Общества о данных займах извещены не были, своего согласия на их предоставление не давали, договора займа у Общества отсутствуют и ответчиком переданы не были, в бухгалтерских документах данные платежи также не учтены.
По мнению Общества, оспариваемый договор займа в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является для Общества крупной сделкой, так как превышает в три раза балансовую стоимость активов Общества, определенную по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год, то есть требовал получения согласия компетентного органа Общества (общего собрания участников). Кроме того, истец полагал, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной с целью противоправного вывода денежных средств с расчетного счета Общества без цели дальнейшего возврата.
По данным истца общая сумма задолженности ФИО1 перед Обществом с учетом возвращенных платежей составляет 5 251 584 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 11.04.2025).
Поскольку ответчик на связь с Обществом не выходит, пояснений относительно законности произведенных платежей не представил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Пунктом 1 статьи 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договоров займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.
По правилам пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Подписанный сторонами договор (договоры) займа в материалы дела не представлены (часть 2 статьи 9, статьи 65,68 АПК РФ).
В подтверждение наличия заемных отношений истец ссылается на то, что денежные средства перечислены с расчетного счета Общества на личный счет ответчика по платежным поручениям с назначением платежа «договор займа НДС не облагает», «договор № 2 займа НДС не облагается», «договор займа № 1 НДС не облагается».
В Обзоре судебной практики Верховного Суда № 3 (2015 год), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10 раздела «Процессуальные вопросы»), сформулирована правовая позиция о том, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.
В соответствии с частью 2 статьи 71 ГПК РФ, частью 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.
К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.
Платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 67 ГПК РФ или статьей 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.
При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами
соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации № 16-КГ20-29-К4 от 02 февраля 2021 года.
Из приведенных положений закона с учетом их толкования следует, что договор займа является двусторонним и для его заключения необходимо соглашение обеих сторон. Указание одной из сторон в платежном поручении в качестве назначения платежа «по договору займа» безусловным доказательством заключения договора займа не является.
Применительно к спорным правоотношениям денежные средства зачислялись с расчетного счета Общества на счет ответчика, который в тот период являлся
единоличным исполнительным органом Общества, при этом назначение платежа «договор займа», «по договору займа» само по себе с безусловностью не свидетельствует о реальности заемных отношений. Переписка сторон и иные документы в отношении передачи сумм займа (займов) отсутствует, в представленных истцом документах не определены существенные условия: сумма займа, срок займа, процентная ставка.
Каких-либо иных доказательств, подтверждающих наличие заемных обязательств, реальность заемных отношений в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).
Доказательства частичного возврата ответчиком заемных денежных средств, а также подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов, в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, судом установлено, что в платежных поручениях № 108 от 25.04.2024 на сумму 600 000 руб. и № 105 от 25.04.2024 на сумму 140 000 руб. указано иное назначение платежа, а именно «договор аренды НДС не облагается» (т.1 л.д.98-99); в платежном поручении № 97 от 16.04.2024 на сумму 38 000 руб. указано: «Зацс НДС не облагается» (т.1 л.д.109); в платежном поручении № 55 от 02.04.2024 на сумму 160 000 руб. указано: «Договор номер 2 НДС не облагается» (т.1 л.д.113).
Учитывая непредставление в материалы дела договора (договоров) займа и отсутствие иных доказательств, подтверждающих наличие между сторонами заемных отношений, достоверно установить природу перечисляемых ФИО1 в качестве «займа» денежных средств не представляется возможным (статья 71 АПК РФ). Такие обстоятельства могут быть установлены судом в случае предъявления истцом иных исковых требований о взыскании с ответчика в пользу Общества неосновательного обогащения либо убытков.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что в рамках настоящего дела истец, в отсутствие заключенного сторонами договора (договоров) займа, просит признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить денежные средства в размере 5 251 584 руб., что представляет собой ненадлежащий способ защиты права, и, исходя из невозможности переквалификации заявленных исковых требований в данном случае (одновременное изменение предмета и основания иска не допускается), влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.
Согласно статье 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.
При обращении в арбитражный суд с настоящим иском (08.09.2024) Обществом уплачена госпошлина в размере 6000 руб.
С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данные расходы подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Цихань Фишинг Кейдж Рус» (ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о признании договора займа, заключенного между ФИО1 и ООО «Цихань Фишинг Кейдж Рус», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить денежные средства в размере 5 251 584 руб. – отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья И.Н. Деменцова