ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 мая 2025 года
Дело №А21-1891/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И., Аласовым Э.Б.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 20.05.2025 – 27.05.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2574/2025) ООО «Агрофирма «Северянин» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2024 по обособленному спору № А21-1891/2023/-15 (судья Ковалев Е.В.), принятое
по заявлению ООО Агрофирма «Северянин» о включении в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Садко»,
установил:
Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Калининградской области (далее – заявитель, ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Садко» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Садко», должник) в связи с наличием у последнего просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджеты всех уровней в общей сумме 544 871, 47 руб.
Определением суда от 30.03.2023 заявление ФНС России принято к производству арбитражного суда.
Определением суда от 20.09.2023 в отношении ООО «Садко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена кандидатура кандидатуру ФИО1 – члена ААУ «Арсенал».
Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» в печатной версии №182(7627) от 30.09.2023, на сайте ЕФРСБ – 20.09.2023 сообщение № 12496498.
Определением суда от 12.03.2024 арбитражный управляющий ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Садко», назначен к рассмотрению вопрос об утверждении кандидатуры временного управляющего.
Определением суда от 09.04.2024 временным управляющим ООО «Садко» утверждена кандидатура ФИО2 – члена Союза «СОАУ «Альянс».
Решением суда от 24.06.2024 ООО «Садко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Садко» утверждена кандидатура ФИО2 – члена Союза «СОАУ «Альянс». Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» в печатной версии №113(7803) от 29.06.2024.
29.08.2024 через систему «Мой арбитр» в арбитражный суд поступило заявление ООО Агрофирма «Северянин» (далее – заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Садко» с суммой требований 61 477 034 руб.- задолженности по договору подряда, 14 916 296, 24 руб. задолженности по уплате процентов.
Определением от 17.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.
Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в материалы настоящего дела представлены исчерпывающие документы, подтверждающие факт выполнения работ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20.05.2025 представитель кредитора доводы жалобы поддержал.
Объявлен перерыв до 27.05.2025.
После перерыва, лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 14.04.2021 между ООО «Садко» и ООО Агрофирма «Северянин» был заключен договор подряда в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по демонтажу (сносу) строений с КН 39:03:090903:27, 39:03:090903:35, 39:03:090903:42, 39:03:090903:38, 39:03:090903:43, 39:03:090903:36 (Замощение), нежилое здание - здание склада, площадь 154,5 кв.м. с КН 39:03:090903:28, с КН 39:03:090903:37 (Замощение), с КН 39:03:090903:39 (Замощение), С КН 39:03:090903:40 (Замощение), с КН39:03:090903:41 (Замощение), (далее Объекты), расположенные на земельных участках с кадастровыми номерами: 39:03:090903:6, 39:03:090903:181 по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, Берлинское шоссе, д. 1, а должник принял на себя обязательство создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить цену в соответствии с условиями указанного договора.
Согласно пункту 2.1 вышеназванного договора стоимость работ определена сторонами и составляет 61 477 037 руб.
В указанный в пункте 3.2 договора срок заявитель выполнил все виды работ в полном объеме, что подтверждается актами о приемке выполненных работ от 30.09.2021.
Со стороны должника претензий по качеству и объему выполненных работ замечаний и возражений не заявлено, но не были исполнены взятые на себя по договору подряда обязательства по оплате выполненных работ в размере 61 477 037 руб.
За период с 01.10.2021 по 18.06.2024 заявителем рассчитана сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 916 296,24 руб.
До настоящего времени должник задолженность по договору не погасил, в связи с чем, заявитель обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным, установив отсутствие доказательств реальности выполнения кредитором предусмотренных в договоре работ.
Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 названного закона, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами правоотношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 N 308-ЭС19-9133(15), от 15.09.2020 N 308-ЭС19-9133(10)).
В соответствии со статьями 702, 708, 709, 720, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда о мнимости правоотношений между должником и кредитором, поскольку последним в материалы дела представлены первичные документы по сделки, а также косвенные доказательства выполнения работ по договору.
Так, в материалы дела представлены: акт о приемке выполненных работ № 1 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 2 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 3 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 4 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 5 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 6 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 7 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 8 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 9 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 10 от 30.09.2021; акт о приемке выполненных работ № 11 от 30.09.2021.
В подтверждение факта возможности выполнения работ кредитором представлены следующие документы: электронная копия бухгалтерского баланса за 2021 год; копия свидетельства о регистрации СК 110953 от 28.01.2021; копия ПСМ RU 643546 на Бульдозер; копия договора аренды ТС с экипажем от 19.04.2021 с ИП ФИО3 и акт о передаче ТС от 21.04.2021; копия паспорта транспортного средства 39 НК 262730; копия паспорта транспортного средства 39 УР 513732; копия паспорта транспортного средства 39 ОС 406910.
Вопреки позиции суда первой инстанции, обстоятельства оплаты кредитором аренды техники не являются предметом настоящего спора и не имеют значения. Поскольку даже в случае отсутствия такой оплаты, данные сведения свидетельствовали бы только о наличии у кредитора долга по арендной плате, что не может быть связано с его невозможностью фактически оказать услуги должнику.
Конкурсным управляющим должника представлен акт обследования от 11.09.2024, согласно которому был произведен выезд на земельные участки должника, по результатам которого установлено, что объекты недвижимости: Здание с КН 39:03:090903:42; Сооружение с КН 39:03:090903:35 (Водонапорная башня); Сооружение с КН: 39:03:090903:36 (Замощение); Сооружение с КН: 39:03:090903:37 (Замощение); Сооружение с КН: 39:03:090903:38 (Эстакада); Сооружение с КН: 39:03:090903:39 (Замощение); Сооружение с КН: 39:03:090903:40 (Замощение); Сооружение с КН: 39:03:090903:41 (Замощение); Сооружение с КН: 39:03:090903:43 (Эстакада) демонтированы, и вывезены с территории земельного участка. Также демонтирован объект с кадастровым номером 39:03:090903:27, о чем кадастровым инженером составлен акт, необходимый для снятия с учета данного объекта недвижимости.
Таким образом, конкурсный управляющий не отрицал отсутствие объектов недвижимости на земельных участках должника, то есть фактически демонтаж был произведен.
При этом, доказательства того, что подрядные работы совершены иным лицом, в материалах дела отсутствую.
Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника документов по сделке само по себе не свидетельствует о её мнимости и не может вменяться в вину контрагенту по сделке.
Более того, стороны договора не являются аффилированными лицами, оснований полагать, что стороны заключили договор подряда с противоправной целью, не имеется.
При таких обстоятельствах, отказ суда первой инстанции во включении требования ООО Агрофирма «Северянин» в размере 61 477 034 руб.- задолженности по договору подряда, 14 916 296, 24 руб. задолженности по уплате процентов, является неправомерным, как следствие, на основании пункта 3 части 1 статьи 270, пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ, определение суда от 17.12.2024 следует отметить, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2024 по делу № А21-1891/2023-15 отменить.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Садко» требование ООО Агрофирма «Северянин» с суммой требований 61 477 034 руб.- задолженности по договору подряда, 14 916 296, 24 руб. задолженности по уплате процентов.
Требования по уплате процентов учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).
Взыскать с ООО «Садко» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
Д.В. Бурденков
А.Ю. Сереброва