Резолютивная часть постановления по делу № 12АП-4774/2025 от 24.11.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А06-1212/2025

24 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления 24 ноября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Силаковой О.Н., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции до перерыва (27.10.2025):

- от общества с ограниченной ответственностью «Недра» - представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 03.02.2025;

- от компании «ДАНРО БВБА» - представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 29.07.2025;

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции после перерыва (10.11.2025 и 24.11.2025):

- от компании «ДАНРО БВБА» - представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 29.07.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании «Данро БВБА» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 июля 2025 года по делу № А06-1212/2025

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к компании «ДАНРО БВБА» (БЕ 0461.556.682)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вязовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Недра» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к компании «ДАНРО БВБА» (далее – Компания) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Вязовское».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Вязовское» (далее – ООО «Вязовское»).

Решением арбитражного суда Астраханской области от 04 июля 2025 года заявленные требования удовлетворены, компания «ДАНРО БВБА» исключена из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Вязовское».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на его ненадлежащее извещение о созыве общего собрания участников ООО «Вязовское» на 24.01.2025 и об отложении указанного собрания на 07.02.2025, на установленный в рамках дела № А06-6233/2024 факт создания препятствий к доступу к документам Общества, в том числе и к бухгалтерским. В отсутствие информации о деятельности Общества, Компания не могла голосовать по финансовым вопросам. Полагает, что у истца как участника ООО «Вязовское», владеющего 50% доли в уставном капитале общества, отсутствовала финансовая возможность для реализации решений, принятие которых ставилось на повестку собрания 24.01.2025, а истцом не доказано причинение Обществу существенного вреда в связи с непринятием спорных решений. Также апеллянт указывает, что его обращения в правоохранительные органы и позиция в деле о банкротстве ООО «Вязовское» не были направлены на причинение вреда Обществу либо на его ликвидацию.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Ходатайства ответчика об участии в судебном заседании посредством онлайн-конференции судом апелляционной инстанции неоднократно удовлетворялись, предоставлялась техническая возможность подключения к участию в судебном заседании с собственного абонентского устройства. Однако, ответчик предоставленной возможностью не воспользовался, на телефонные звонки секретаря судебного заседания с целью выяснения мотивов неподключения к веб-конференции не отвечал, ходатайств об отложении слушания дела по причине невозможности участия в судебном заседании посредством собственного абонентского устройства по техническим причинам не заявлял.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Недра» и компания «ДАНРО БВБА» являются участниками Общества с ограниченной

ответственностью «Вязовское» (далее – Общество) с размером доли в уставном капитале Общества, соответственно, 50% и 50%.

11.07.2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Недра» и компанией «ДАНРО БВБА» было заключено соглашением об осуществлении прав участников (далее - «Соглашение») которым урегулированы отношения между Участниками, установлены права и обязанности Участников, вытекающие из принадлежащих им долей, а также условия и способ осуществления таких прав и обязанностей или отказ от осуществления таких прав в целях осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Также статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Заявляя настоящие требования об исключении компания «ДАНРО БВБА» из состава участников ООО «Вязовское», ООО «Недра» ссылается на следующие основания:

1. Ответчик систематически не участвует в общих собраниях участников, что делает невозможным принятие решений, необходимых для дальнейшей деятельности и надлежащего выполнения Обществом лицензионных соглашений.

2. Ответчик предпринимает несогласованные с истцом действия, направленные на ликвидацию Общества, противоречащие коммерческим принципам его деятельности.

3. Ответчик систематически направляет необоснованные жалобы и обращения в различные государственные, контролирующие, налоговые и правоохранительные органы, направленные на инициирование в отношении общества проверочных мероприятий, влекущих негативные для него последствия.

4. Ответчик допускает раскрытие конфиденциальной информации третьим лицам с нарушением установленной пунктов 16, 19 Соглашения обязанности по предварительному уведомлению истца о раскрытии такой информации.

5. Ответчик уклоняется от предоставления Обществу сведений о конечном бенефициарном владельце, препятствуя Обществу исполнять обязанность, установленную пунктом 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма».

Оценив заявленные истцом требования, доводы ответчика, представленные сторонами в материалах дела доказательства, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

1. Систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников, которое заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной.

Согласно статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 6.2 Соглашения установлено, что Стороны обязуются принимать участие во всех общих собраниях (очередных и внеочередных).

Кворум для принятия решений по любым вопросам составляет 66% от общего числа голосов участников, за исключением вопросов, требующих единогласного голосования (пункт 6.3. Соглашения).

Пунктом 12.1.4 Устава Общества также регламентировано, что общее собрание участников правомочно принимать решения и имеет кворум, если на нем принимают участие участники Общества, обладающие не менее чем 66% голосов от общего числа голосов.

Пунктом 6.2.7 Устава Общества установлено, что участники Общества обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Как указывает истец, на 24.01.2025 было назначено внеочередное общее собрание участников Общества со следующими, в том числе, вопросами повестки:

- об утверждении Устава Общества в новой редакции (вопрос № 3);

- об одобрении сделки в виде заключения мирового соглашения между Обществом и Управлением Федеральной Налоговой Службы России по Астраханской области (далее -

«Сделка») по делу № А06-6233/2024, возбужденному арбитражным судом Астраханской области о признании Общества несостоятельным (банкротом), являющееся для Общества крупной сделкой в силу части 1 статьи 46 Закона об ООО (вопрос № 4);

- об оказании финансовой помощи Обществу в размере 155 150 643, 48 рублей, пропорционально размеру доли каждого участника в уставном капитале, для погашения задолженности перед Управлением Федеральной налоговой службы России по Астраханской области (вопрос № 5);

- о внесении вклада в имущество Общества в общей сумме 60 миллионов рублей, пропорционально долям Участников Общества в уставном капитале Общества, для оплаты разового платежа за пользование недрами с целью сохранения лицензии № АСТ00343НП, на пользование недрами (вопрос № 6);

- о предоставлении Обществу финансирования (инвестиции) в объеме не менее 250 миллионов рублей пропорционально размеру доли каждого участника в уставном капитале, для продолжения Обществом производственно-хозяйственной деятельности в 2025 году (вопрос № 8).

По правилам пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Компания была уведомлена о созыве и проведении очередного общего собрания участников, что подтверждается описью вложения в почтовое отправление и отчётом об отслеживании отправления, размещённом на сайте Почты России в сети Интернет, согласно которому уведомление было получено ответчиком 16.01.2025.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников Общества ответчик для участия на собрании не явился, в связи с чем, проведение собрания было отложено на 07.02.2025. О проведении собрания 07.02.2025 Компания также была уведомлена надлежащим образом – путем направления 29.01.2025 по электронному адресу ответчика протокола общего собрания от 24.01.2025, где отражено, что собрание переносится на 07.02.2025, и уведомления о созыве и проведении собрания 07.02.2025.

Данные обстоятельства усматриваются из скриншота электронной переписки с отметкой о прочтении адресатом полученных от Общества писем.

Возможность направления соответствующего уведомления по электронной почте предусмотрена пунктом 19.1.3. Соглашения между участниками Общества.

Однако, 07.02.2025 а ответчик вновь для участия на собрании не явился.

В связи с неявкой ответчика на собрание и, как следствие отсутствие кворума для принятия решений, внеочередное общее собрание участников Общества признано несостоявшимся, решения по вопросам повестки дня признаны не принятыми.

Судебная коллегия отмечает, что истцом заявленные требования об исключении ответчика из состава участников Общества основаны на его неявке на общие собрания 24.01.2025 и 07.02.2025. В связи с уклонением ответчика от явки именно на эти собрания суд первой инстанции сделал вывод об удовлетворении требований истца.

Принимая во внимание, что в основание заявленных требований положены обстоятельства неявки ответчика на собрания 24.01.2025 и 07.02.2025, основания иска истцом не уточнялись, судом первой инстанции оценивались обстоятельства, связанные с неявкой ответчика на указанные собрания, исковое заявление в арбитражный суд подано истцом 11.02.2025, судебная коллегия при разрешении апелляционной жалобы по существу в пределах заявленных истцом требований не рассматривает имеющиеся в деле протоколы всех иных собраний участников ООО «Вязовское», которые проводились уже после подачи истцом настоящего заявления в суд.

21.02.2025 Обществом в адрес ответчика направлено уведомление о созыве и проведении 24.03.2025 очередного годового общего собрания участников с повесткой дня, в том числе, включающей в себя следующие вопросы:

- об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской документации Общества;

-об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии путём подписания протокола всеми участниками;

- о продлении полномочий единоличного исполнительного директора Общества;

- об одобрении сделки в виде заключения мирового соглашения между Обществом и Управлением Федеральной Налоговой Службы России по Астраханской области (далее«Сделка») по делу № А06-6233/2024, возбужденному арбитражным судом Астраханской области о признании Общества несостоятельным (банкротом), являющееся для Общества крупной сделкой в силу части 1 статьи 46 Закона об ООО (вопрос № 4);

Уведомление 21.02.2025 было направлено Обществом в адрес ответчика посредством почтового отправления и получено последним 24.03.2025, что следует из распечатки с сайта Почты России.

Поскольку ответчик не принял участие в собрании 24.03.2025, собрание было отложено до 03.04.2025, о чем сделана отметка в протоколе. Данный протокол с целью уведомления Компании был направлен в адрес последней посредством электронной почты. Ответчик вновь участия в общем собрании не принял.

По мнению истца, из-за неявки ответчика на общие собрания участников 24.01.2025 и 07.02.2025 Общество не смогло принять ключевые корпоративные решения, без которых Общество не могло продолжать свою деятельность.

Как следует из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 года № 151 (далее - Информационное письмо № 151) систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Пунктом 6 информационного письма № 151 разъяснено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. (пункт 7 Информационного письма).

Из анализа положений пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. Наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суды по сути должны установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

С учётом приведенных выше норм права, судом апелляционной инстанции исследованы выше вопросы проведения и надлежащего извещения ответчиком участников общества о проводимых собраниях в период с января по февраль 2025 года, установлены причины неявки на них участников общества и степень их уважительности.

Оценивая доводы истца о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением ответчика от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации, судебная коллегия исходит из следующих установленных обстоятельств.

Так, истцом заявлено о невозможности заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «Вязовское» в связи с непринятием решения на общем собрании участников Общества об одобрении указанной сделки по мотиву её крупности.

Как следует из Картотеки арбитражных дел в отношении ООО «Вязовское» определением арбитражного суда Астраханской области от 12.08.2024 возбуждено дело о банкротстве по заявлению Управления Федеральной налоговой службы России по Астраханской области, согласно которому Общество имеет задолженность перед налоговым органом в размере 194 423 027,06 руб.

Определением от 17.04.2025 суд признал заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Астраханской области обоснованным, ввёл в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» процедуру наблюдения. Требования Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Астраханской области включены в реестр требований кредиторов должника: - во вторую очередь 11 483 561,72 руб., - в третью очередь: 86 556 533,82 руб. основного долга, 942 986,45 руб. штраф, 6 993 руб. госпошлина.

Из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что должник на стадии проверки обоснованности вправе воспользоваться механизмом внесудебной экономической реабилитации, погасив требования заявителя в целях недопущения введения процедур банкротства.

В силу приведённой позиции обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку на общем собрании участников ООО «Вязовское» не было принято решение об утверждении крупной сделки – заключения мирового соглашения по делу о банкротстве, отсутствовала возможность прекращения дела о банкротстве, восстановления нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Таким образом, из-за неявки ответчика внеочередное общее собрание участников Общество не смогло принять ключевые корпоративные решения, без которых Общество не могло продолжать свою деятельность.

Довод апеллянта о том, что в рассматриваемом споре истец не доказал своей финансовой состоятельности, позволяющей ООО «Недра» возможности внесения денежных средств пропорционально его доле в уставном капитале Общества, судебной коллегией отклоняется как не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора по существу.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что, заявляя такие доводы, апеллянт не представил доказательств в их обоснование.

Напротив, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что по вине ответчика, не принявшего участия в выше перечисленных собраниях Общества, не было принято решение об оказании финансовой помощи Обществу в размере 155 150 643, 48 рублей, пропорционально размеру доли каждого участника в уставном капитале, для погашения задолженности перед Управлением Федеральной налоговой службы России по Астраханской области; о внесении вклада в имущество Общества в общей сумме 60 миллионов рублей, пропорционально долям Участников Общества в уставном капитале Общества, для оплаты разового платежа за пользование недрами с целью сохранения лицензии № АСТ00343НП, на пользование недрами; о предоставлении Обществу финансирования (инвестиции) в объеме не менее 250 миллионов рублей пропорционально размеру доли каждого участника в уставном капитале, для продолжения Обществом производственно-хозяйственной деятельности в 2025 году.

При этом, принимается во внимание довод истца о том, что он имел возможность со своей стороны исполнить перечисленные решения в случае их принятия по указанным вопросам со ссылкой на заключение договора займа № Н\П-2024 от 19.12.2024, согласно которому ООО «НПО «Прокат» (займодавец) передаёт ООО «Недра» (заёмщик) заём на сумму 200 000 рублей со сроком возврата – 31.12.2029.

Ссылка апеллянта на судебные акты по делу № А06-9243/2023 по иску компании «ДАНРО БВБА» к ООО «Вязовское» об истребовании документации Общества являются несостоятельными, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и доводов иска о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях, в связи с

которым Общество не смогло принять решения, позволяющие осуществлять беспрепятственно экономическую деятельность.

Ответчиком также не опровергнут довод истца о том, что Общество было лишено возможности по указанным причинам произвести разовый платёж за пользование недрами, в результате чего утратило лицензию на пользование недрами.

Таким образом, истцом представлено достаточно доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что именно уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества привело к непринятию перечисленных решений.

При этом непринятие данных решений затруднило деятельность Общества.

Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены. Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны возражения заявленным требованиям, лежит на ответчике.

Не отклонены ответчиком также доводы истца о том, что по вине ответчика на перечисленных выше собраниях участников общества не были приняты решения, повлекшие негативные для Общества последствия, затрудняющие его деятельность, а именно: не определены основные направления деятельности Общества в 2025 году; не решён вопрос о продлении полномочий генерального директора Общества, не утверждены Устав Общества в новой редакции и годовая бухгалтерская отчётность, подлежат отклонению в связи с недоказанностью возникновения названных последствий.

Как указал истец, Общество в 2025 году фактически не осуществляет свою деятельностью в связи с неопределённостью основных направлений его деятельности и по приведённым выше мотивам.

В связи с уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников Общества не был разрешён вопрос о Генеральном директоре Общества несмотря на истечение срока его полномочий, не утвержден Устав Общества в новой редакции.

При таких обстоятельствах, в связи с наличием в материалах дела доказательств наличия причинно-следственной связи между уклонением ответчика от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными, по мнению истца, для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение, решение суда первой инстанции об исключения компании «ДАНРО БВБА» из состава участников ООО «Вязовское» по указанному мотиву принято правомерно.

2. Систематическое направление необоснованных жалоб и обращений в различные государственные, контролирующие, налоговые и правоохранительные органы, направленные на инициирование в отношении общества проверочных мероприятий, влекущих негативные для него последствия.

Истец указывает, что ответчиком в адрес налогового органа направлялись жалобы и обращения, в том числе, и на действия (бездействие) Налогового органа, в части необходимости инициирования Налоговым органом судебной процедуры признания Общества несостоятельной (банкротом) и, как следствие, последующей ликвидации Общества.

Кроме того, ответчиком направлялись жалобы и обращения в различные государственные, контролирующие, налоговые и правоохранительные органы, направленные на инициирование в отношении Общества проверочных мероприятий и привлечения Общества к ответственности.

Так, 27.07.2023 ответчиком в Прокуратуру Астраханской области было подано заявление о привлечении к уголовной ответственности, содержащее информацию о том, что «гр. ФИО4 в соучастии с генеральным директором ООО «Вязовское» ФИО5, выполняя управленческие функции и вопреки законным интересам ООО

«Вязовское», в целях извлечения выгод для себя нанесли существенный вред данному обществу, кредиторам и государству в лице ФНС РФ».

В том числе в заявлении было указано, что «на протяжении длительного времени руководство ООО «Вязовское» представляло в «ДАНРО ВБВА» ложную информацию о положительном развитии производственной деятельности ООО «Вязовское»»; «принятыми мерами, получена дополнительная информация о том, что полученные заёмные средства от «ДАНРО ВБВА» ООО «Вязовское» перечисляло через расчетный счет ООО «Недра» на расчетный счет офшорной компании «Рикорп Лимитед», имеющей открытый расчетный счет в банке Кипра. Бенефициаром «Рикорп Лимитед» является гр. ФИО4, т.е. данный гражданин, являясь фактическим собственником 50% доли ООО «Вязовское» в лице ООО «Недра» и используя вверенный ему кадровый ресурс, организовал вывод средств ООО «Вязовское» за пределы Российской Федерации»; «имея существенную налоговую задолженность, кредиторскую задолженность и задолженность по целевым договорам займа генеральным директором Общества принимаются меры к умышленному сокрытию денежных средств от взыскания»; «по имеющимся данным, ООО «Недра», используя фиктивные договоры, перечисляло полученные денежные средства от деятельности ООО «Вязовское» на расчётный счет «Рикорп Лимитед», где использовались гр. ФИО4 в личных целях».

Ответчик просил Прокурора Астраханской области принять меры к организации проверки деятельности генерального директора ООО «Вязовское» ФИО5, а также иных лиц, и привлечения их к уголовной ответственности.

Заключением о результатах проверки обращения, утвержденным Прокурором Ленинского района г. Астрахани 26.06.2023, установлено отсутствие оснований для принятия мер прокурорского реагировании.

Согласно пункту 9 информационного письма № 151 обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими жалобами он сообщает недостоверную информацию, поскольку располагал всей информацией о финансово-хозяйственной деятельности Общества и, действуя через своих представителей, являющихся квалифицированными юристами, не представил в правоохранительные органы доказательств, подтверждающих указанные в жалобах обстоятельства.

3. Уклонение от предоставления Обществу сведений о конечном бенефициарном владельце.

В соответствии со статьей 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 гола № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.

Юридическое лицо обязано:

1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;

2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации.

Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев и обновления полученных сведений.

Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации. Передача такой информации (сведений) в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в сфере регистрации некоммерческих организаций. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.

Для целей настоящей статьи под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Как указывает истец, письмами от 27.09.2023, 09.10.2023, 27.11.2023 Общество обращалось к ответчику с требованием о предоставлении сведений, необходимых для установления бенефициарных владельцев и данных о них.

Согласно статье 14.25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей либо дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что указанное поведение ответчика свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении причинить вред Обществу поскольку, отказывая в предоставлении указанных ведений, Ответчик был предупрежден и осознавал, что Общество в отсутствие указанных сведений может быть привлечено к административной ответственности по статье 14.25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Вопреки позиции апеллянта, факт предоставления займов сам по себе не отменяет и не опровергает установленных судом первой инстанции фактов грубого нарушения обязанностей ответчиком, повлёкших за собой негативные последствия для истца, в том числе существенный вред (отзыв лицензии) или невозможности дальнейшей деятельности (банкротство).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии предусмотренных законом оснований для признания действий ответчика препятствующими деятельности Общества и наносящими Обществу значительный ущерб, и полагает обжалуемое решение законным и обоснованным, в силу чего не подлежащим отмене.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 июля 2025 года по делу № А06-1212/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Жаткина

Судьи Ф.И. Тимаев

О.Н. Силакова