СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А27-8087/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Иващенко А.П.,
Фроловой Н.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Л.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 (07АП-6430/23(8)) на определение от 27.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8087/2023 (судья Бакулин А.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль»,
принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, совершенной должником с ООО «ГК Вагонсервис»,
при участии в судебном заседании:
конкурсный управляющий ФИО1, паспорт;
от ООО «ГК Вагонсервис» - ФИО2 по доверенности от 01.01.2025; ФИО3 по доверенности от 22.01.2024;
от ООО «СистемаАвто» - ФИО4 по доверенности 21.06.2024;
от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 10.04.2025; Частный С.Г. по доверенности от 26.04.2024;
от иных лиц – не явились;
УСТАНОВИЛ:
в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль» 09.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки. Заявитель просит: признать недействительной сделку, выраженную в перечислении денежных средств Платежным поручением № 232 от 29.03.2022 в размере 15 916 695 (пятнадцать миллионов девятьсот шестнадцать тысяч шестьсот девяносто пять) рублей 89 копеек со счета общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис», применить последствия недействительности сделки.
Определением от 27.02.2025 в заявленных требованиях исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, совершенной должником с ООО «ГК Вагонсервис» отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апеллянт приводит обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности ООО «Системаавто», должника и ООО «ГК Вагонсервис». Вместе тем, апеллянт полагает, что отсутствует возмездность сделки, поскольку между ООО «ГК Вагонсервис» и ООО «Сибирская магистраль» отсутствуют какие-либо взаимоотношения.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ГК Вагонсервис» представлен отзыв на апелляционную жалобу.
28.04.2025 поступило ходатайство о приобщении доказательств к материалам дела, из представленных материалов следует, что ФИО7 привлечен в качестве обвиняемого по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации по уголовному делу № 12401320035000111 (Приложение № 1, Приложение № 2).
В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции и письменные отзывы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Судебная коллегия отмечает, что арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела новых доказательств. Постановления от 05.03.2025 и 14.03.2025 на дату принятия обжалуемого судебного акта не были вынесены.
При этом, апелляционный суд считает необходимым указать, что установление в будущем вступившим в законную силу приговором суда обстоятельств, имеющих значение для настоящего обособленного спора, предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.02.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис» (далее – Займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Системаавто» (далее – Заемщик) заключен Договор денежного займа с процентами № ГКВС-19/2021 (далее – Договор займа).
В соответствии с п. п. 1.1., 1.2. Договора займа Займодавец передает Заемщику заем на сумму, указанную в п. 1.2 Договора займа, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре займа проценты. Стороны договорились, что предметом договора займа является денежная сумма в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек.
Порядок и условия выдачи займа согласованы сторонами в п. 1.3 договора займа.
Заем выдается на срок до 12.02.2022 (п. 1.4 договора займа).
За пользование заемными денежными средствами проценты составляют 6% в год (п. 1.5 договора займа).
При этом выдача суммы займа происходит двумя неравными платежами (траншами), второй из которых поставлен под условие.
Согласно п. 1.3. Договора займа порядок выдачи займа определен следующий: одновременно с подписанием настоящего договора, до момента выдачи первого транша, Заемщик обязан предоставить согласие не менее 2 (двух) физических лиц, согласных выступить поручителями по обязательствам ООО «Системаавто», принятым на себя в рамках настоящего договора займа на весь срок действия договора. Согласие на заключение договоров поручительства может быть выражено непосредственно путем подписания соответствующих договоров.
12.03.2021 в обеспечение Договора займа обществом с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис» (далее – Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Системаавто» (далее – Залогодатель) заключен Договор залога имущества (далее – Договор залога).
В соответствии с п. 1.1. Договора залога в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «Системаавто», возникших из Договора № ГКВС-19/2021 денежного займа с процентами от «11» февраля 2021 г., заключенного между ООО «Системаавто» и Залогодержателем, Залогодатель обязуется передать Залогодержателю Транспортные средства.
В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по передаче Залогодержателю Транспортных средств по цене, в сроки, согласованные Сторонами, отвечающие требованиям, установленным договором, Залогодатель передает в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество:
1. Транспортное средство
Наименование и марка машины: БЕЛАЗ-75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ
Государственный регистрационный знак: код 42 серия МА № 4194
Год изготовления ТС: 2008
Заводской номер машины (рамы): Y3B75131L80000879
Двигатель №: КТА-50С № 33171958
Мощность двигателя, кВт (л.с.): 1194 (1600)
Конструкционная масса, кг: 108000
Паспорт самоходной машины и других видов техники: ТА 124570, выдан 03.03.2008 Кемеровская таможня;
Свидетельство о регистрации ТС: СМ 106094, выдан 05.03.2021
2. Транспортное средство
Наименование и марка машины: БЕЛАЗ-75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ
Государственный регистрационный знак: код 42 серия МА № 4193
Год изготовления ТС: 2007
Заводской номер машины (рамы): Y3B75131С70000822
Двигатель №: КТА-50С № 33170647
Мощность двигателя, кВт (л.с.): 1194 (1600)
Конструкционная масса, кг: 107100
Паспорт самоходной машины и других видов техники: ТА 124631, выдан 28.11.2007 Кемеровская таможня;
Свидетельство о регистрации ТС: СМ 106093, выдан 05.03.2021
В соответствии с п. 1.3.1 договора займа ООО «ГК Вагонсервис» (кредитор) заключило договор поручительства № 20/2021 от 11.02.2021 с ФИО5 (поручитель) и договор поручительства № 21/2021 от 11.02.2021 с ФИО7 (поручитель), которые обязались солидарно отвечать по обязательствам ООО «СистемаАвто», а именно по договору займа.
Согласно п. 1.1. Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Системаавто» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 421701001,) обязательств, возникших на основании Договора денежного займа с процентами от 11 февраля 2021 года (далее – Договор займа), заключенного между Кредитором и Должником, в части уплаты денежных средств и процентов.
В силу п.п. 1.4., 1.6. Договора поручительства исполнение Поручителем обязательства осуществляется путем внесения денежных средств на расчетный счет Кредитора.
К Поручителю, исполнившему обязательство Должника, переходят права Кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Кредитора.
В дальнейшем обязательства сторон исполнялись следующим образом:
Платежное поручение №735 от 17.02.2021 Выдача займа 7 000 000 руб.
28.02.2021 Начисление процентов 12 657,53 руб.
Платежное поручение №40 от 05.03.2021 Возврат займа 1 700 000 руб.
Платежное поручение № 1313 от 19.03.2021 Выдача займа 6 500 000 руб.
Платежное поручение № 1326 от 22.03.2021 Выдача займа 3 250 000 руб.
Платежное поручение № 1450 от 26.03.2021 Выдача займа 3 250 000 руб.
31.03.2021 Начисление процентов 48 706,85 руб.
30.04.2021 Начисление процентов 90 246,58 руб.
Платежное поручение №75 от 05.05.2021 Возврат займа 1 700 000 руб.
31.05.2021 Начисление процентов 86 268,49 руб.
30.06.2021 Начисление процентов 81 863,01 руб.
31.07.2021 Начисление процентов 84 591,78 руб.
31.08.1021 Начисление процентов 84 591,78 руб.
Платежное поручение № 126 от 13.09.2021 Возврат займа 1 200 000 руб.
30.09.2021 Начисление процентов 80 482,19 руб.
31.10.2021 Начисление процентов 78 476,71 руб.
30.11.2021 Начисление процентов 75 945,21 руб.
Платежное поручение № 166 от 17.12.2021 Возврат займа 500 000 руб.
31.12.2021 Начисление процентов 77 326,03 руб.
31.01.2022 Начисление процентов 75 928,77 руб.
29.02.2022 Начисление процентов 68 580,82 руб.
29.03.2022 Начисление процентов 71 030,41 руб.
Платежное поручение № 232 от 29.03.2022 Возврат займа 15 916 695,89 руб.
Итого, выдан заем в размере 20 000 000 руб., начислены проценты по займу в сумме 1 016 695,89 руб., возвращен заем с процентами в размере 21 016 695.89 руб., задолженности по договору займа в настоящее время не имеется.
Платежным поручением № 232 от 29.03.2022 ООО «Сибирская магистраль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис» (далее – ООО «ГК Вагонсервис») переведены денежные средства в размере 15 916 695,89 руб. со следующим назначением платежа: «оплата по договору поручительства 20/2021 г. от 11.02.2021 г. за ФИО5 (ИНН <***>) НДС не облагается» (далее – Спорная сделка).
Согласно письма ООО «Сибирская магистраль» исх. № 16 от 29 марта 2022 г. ООО «Сибирская магистраль» (ИНН/КПП <***>/422301001 ОГРН <***>) просит ООО «ГК Вагонсервис» оплату по платежному поручению № 232 от 29.03.2022 на сумму 15 916 695,89 руб. (пятнадцать миллионов девятьсот шестнадцать тысяч шестьсот девяносто пять рублей 89 коп.) считать оплатой по договору поручительства 20/2021 от 11.02.2021 г. за ФИО5 (ИНН <***>).
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия обстоятельств, с которыми Закон о банкротстве связывает презумпции наличия цели причинить вред кредиторам и презумпции наличия знания контрагента о такой цели.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом, положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем ее пункта 1.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 12.05.2023, то оспариваемый платеж от 29.03.2022 подпадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
В рассматриваемом случае оспариваемый платеж представляет собой исполнение обязательства перед ООО «ГК Вагонсервис» со стороны ООО «Сибирская магистраль» за ФИО5 (как поручителя).
Судом первой инстанции правомерно отмечено, что необходимо исследовать весь комплекс отношений, сложившихся между ООО «ГК Вагонсервис» (далее – ООО «ГК Вагонсервис»), ФИО5 (ИНН <***>) (директором должника, поручителем), ФИО7 (поручитель), которые обязались солидарно отвечать по обязательствам ООО «СистемаАвто» и ООО «Сибирская магистраль» (не участвующим в правоотношениях третьим лицом, которое впоследствии было признано банкротом).
Принимая во внимание, что между ФИО5 и должником соглашения, лежащего в основе возложения на должника исполнения обязательства по договору поручительства 20/2021 г. от 11.02.2021 г. за ФИО5, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об использовании ФИО5 своего положения, как директора должника, который дал указание должнику, и последний, перечислив денежные средства в период подозрительности, предоставил ООО «ГК Вагонсервис» исполнение по названному договору, что в свою очередь не исключает возможность признания спорных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона.
Согласно пунктам 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановления от 22.11.2016 N 54), кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, сформулированной в пункте 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, статья 313 ГК РФ допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим.
При этом, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.
Доказательств, подтверждающих, что при перечислении денежных средств должником и их принятии ответчиком стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, в материалы дела не представлены.
При этом, поскольку закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо, то ответчик не должен был выяснять мотивы, которыми руководствовался должник, исполняя обязательство за третье лицо, равно как не обязан был исследовать его отношения с кредиторами.
Указанные обстоятельства, вопреки доводам об обратном, свидетельствуют об отсутствии в действиях общества «ГК Вагонсервис» намерений причинить вред должнику или кредиторам.
Недобросовестность ответчика материалами обособленного спора не подтверждена. Доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов равно как и доказательств того, что другая сторона сделки знала о совершении сделки причинения вреда имущественным правам кредиторов, также не представлено.
С учетом изложенного, исполнение третьим лицом обязательства добросовестному кредитору в отсутствие установленной заинтересованности сторон не может служить основанием для признания сделки недействительной по причине ее вредоносности.
Вопреки доводам жалобы, осуществление ответчиком иной деятельности не ограничивает его правосубъектность по выдаче займов.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений денежных средств в пользу ООО «ГК Вагонсервис».
В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 27.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8087/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.
Председательствующий А.Ю. Сбитнев
Судьи А.П. Иващенко
Н.Н. Фролова